第四届董事会第十二次会议决议公告
证券代码:600251 证券简称:冠农股份 编号:临2013-032
新疆冠农果茸集团股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆冠农果茸集团股份有限公司关于召开第四届董事会第十二次会议的通知于2013年7月1日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出，公司第四届董事会第十二次会议于2013年7月11日在新疆库尔勒市团结南路48号库尔勒工业园一楼会议室召开。应到董事9人，实到董事8人,董事范爱军先生因公出差，无法出席会议。公司部分监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长刘德明先生主持。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。
会议经认真审议，一致通过了以下决议：
一、审议通过《公司出售资产的关联交易议案》（相关内容详见2013年7月12日《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）临2013-033号公告）
同意1、公司将所持有的新疆冠农天府房地产开发有限公司（以下简称“冠农地产”）100%的股权，转让给新疆绿原投资有限责任公司（以下简称“绿原投资”）。转让价格以天津华夏金信资产评估有限公司对冠农地产2012年12月31日股东全部权益价值的评估价值为依据。依据资产评估结果，经协商公司拟以7,550万元的价格转让冠农地产的全部股权。
2、公司全资子公司新疆绿原糖业有限公司将其与新疆环宇建设工程（集团）有限责任公司合作开发的绿原小区高层住宅楼建设项目的权益，转让给绿原投资，转让价格以天津华夏金信资产评估有限公司出具的价值咨询报告为依据。依据价值咨询报告结果，双方确定项目转让的价格为304万元。
本次项目转让的受让方绿原投资为公司的控股股东，法定代表人刘德明先生为公司的董事长、法定代表人，本次交易构成了公司的关联交易。在审议此项议案时，关联董事刘德明先生回避表决。
本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。关联董事刘德明先生回避表决。
二、审议通过《公司为新疆冠农番茄制品有限公司提供贷款担保的议案》（相关内容详见2013年7月12日《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）临2013-034号公告）
为支持控股子公司的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增值，公司董事会决定为公司的控股子公司——新疆冠农番茄制品有限公司在农村信用合作联社库尔勒分社3,000万元额度的一年期流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限为主债权到期之日起两年。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过《公司对控股子公司实施增资的关联交易议案》（相关内容详见2013年7月12日《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）临2013-035号公告）
同意公司暂用自有资金1,136.36万元对控股子公司巴州冠农棉业有限责任公司实施增资，用于补充该公司的流动资金。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
五、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》
为提高公司长期盈利能力，实现公司快速发展，公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定，本次非公开发行股票方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（二）发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于14.69元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价为16.32元/股，按此价格90%计算为14.69元/股）。2013年6月25日，本公司向截至2013年6月20日登记在册的全体股东发放了现金红利每股0.21元，据此调整，本次非公开发行股票的发行价格应不低于14.48元/股。
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。发行价格根据市场询价情况确定，但不得低于前述发行底价14.48元/股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行底价进行相应调整。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（三）发行股票的数量
本次非公开发行新股数量（按募集资金量82,000万元计算）为不超过5,662.9834万股。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。如果公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量进行相应调整。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（四）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次非公开发行后的6个月内择机发行。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象均以人民币现金、以相同价格认购本次非公开发行的股份。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（六）募集资金的数量及用途
6.1募集资金的数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）约为82,000万元，募集资金扣除发行费用后的净额拟投入以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 实施方式 | 资金用途 | 投资额 （万元） |
| 1 | 收购国投罗钾1.46%股权 | 本公司 | 股权收购 | 收购绿原国资持有的1.46%国投罗钾股权 | 35,260.00 |
| 2 | 向开都河水电公司增资，实施柳树沟水电站建设 | 开都河水电 | 增资 | 实施柳树沟水电站建设 | 2,250.00 |
| 3 | 向库尔勒热电增资，实施国电库尔勒2×35万千瓦热电联产工程 | 库尔勒热电 | 增资 | 实施库尔勒热电联产项目 | 14,875.00 |
| 4 | 向绿原糖业增资，实施生产装备技改项目 | 绿原糖业 | 增资 | 设备更新、技术改造 | 4,990.00 |
| 5 | 向冠农棉业增资，用于收购恒绵棉业、金运棉业、顺泰棉业100%股权，并配套棉花收购相关保证金 | 冠农棉业 | 增资 | 收购恒绵棉业100%股权 | 16,335.00 |
| 收购金运棉业100%股权 | |||||
| 收购顺泰棉业100%股权 | |||||
| 借款保证金、价格保证金 | |||||
| 6 | 补充流动资金 | 本公司 | － | 补充流动资金 | 5,000.00 |
| 合 计 | 78,710.00 | ||||
如本次募集资金到位时间与项目进展情况不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集资金量无法满足募集资金投资项目的需求，剩余部分将由本公司通过自筹或银行借款等方式自行解决。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
6.2关于公司与农二师绿原国有资产经营有限公司签署收购1.46%国投罗钾股权的协议的议案
根据本次非公开发行股票的方案，同意本次募集资金35,260万元用于收购农二师绿原国有资产经营有限公司（以下简称“绿原国资”）持有的国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司（以下简称“国投罗钾”）1.46%的股权，同意公司与绿原国资签订附生效条件的《农二师绿原国有资产经营有限公司与新疆冠农果茸集团股份有限公司关于国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司1.46%股权的股权转让协议》。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
6.3关于公司对控股子公司巴州冠农棉业有限责任公司增资的议案
根据公司非公开发行股票的方案，同意本次募集资金拟用于向控股子公司巴州冠农棉业有限责任公司（以下简称“冠农棉业”）增资用于收购巴州金运棉业有限公司（以下简称“金运棉业”）100%股权、巴州恒绵棉业有限责任公司（以下简称“恒绵棉业”）100%股权、巴州顺泰棉业有限责任公司（以下简称“顺泰棉业”）100%的股权，及配套棉花收购相关保证金。同意公司与冠农棉业少数股东二十八团签订附生效条件的《关于对巴州冠农棉业有限责任公司增资扩股的出资协议书》。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
6.4关于公司控股子公司巴州冠农棉业有限责任公司与金运棉业、恒绵棉业及顺泰棉业签署三份附生效条件的股权收购协议的议案
根据公司非公开发行股票的方案，同意本次募集资金拟用于向控股子公司冠农棉业增资用于收购金运棉业、恒绵棉业及顺泰棉业100%的股权，同意冠农棉业与金运棉业、恒绵棉业及顺泰棉业股东分别签订附生效条件的《股权转让协议》及其相关补充协议。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（七）限售期
投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（八）上市安排
本次非公开发行股份限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本次发行方案需要经过兵团国资委审核，公司2013年第二次临时股东大会批准，并经过中国证券监督管理委员会批准后方可实施。
六、审议通过《关于<新疆冠农果茸集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》
同意公司董事会根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）、《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》的有关规定，拟定的《新疆冠农果茸集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
《新疆冠农果茸集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
七、审议通过《关于<新疆冠农果茸集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。鉴于公司拟以募集资金收购的标的资产涉及的审计和评估等工作已经完成，公司对可行性分析报告的相关部分进行了修订与完善。有关上述募集资金投资项目具体情况参见《新疆冠农果茸集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
《新疆冠农果茸集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》
公司拟以本次非公开发行股票募集资金收购国投罗钾1.46%的股权及金运棉业、恒绵棉业和顺泰棉业100%的股权，聘请银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对本次非公开发行涉及收购国投罗钾1.46%的股权进行评估并出具了银信评报字[2013]沪第381号评估报告，天津华夏金信资产评估有限公司（以下简称“华夏金信”）对本次非公开发行涉及收购金运棉业、恒绵棉业和顺泰棉业100%的股权进行评估并出具了华夏金信评报字[2013]126号、125号、128号《资产评估报告》。
公司董事会认为：本次非公开发行对评估机构的选聘程序合法，评估机构与本公司、本公司的控股股东及本公司的其他关联人没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。在本次评估工作中，评估机构是本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》（相关内容详见2013年7月12日《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）临2013-036号公告）
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告！
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2013 年7月11日
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临2013-033
新疆冠农果茸集团股份有限公司
出售资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：
1、公司拟将所持有的新疆冠农天府房地产开发有限公司100%的股权，转让给新疆绿原投资有限责任公司。转让价格为7,550万元（大写：柒仟伍佰伍拾万元）。
2、公司全资子公司新疆绿原糖业有限公司拟将其与新疆环宇建设工程（集团）有限责任公司合作开发的绿原小区高层住宅楼建设项目的权益，转让给新疆绿原投资有限责任公司。转让价格为304万元（大写：叁佰零肆万元）
●本次交易构成了公司的关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易实施尚需经公司股东大会审议批准。
●交易风险：无
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无
●关联人补偿承诺：无
一、关联交易概述
公司于近期启动了再融资项目，为保证本次再融资项目的顺利实施，公司拟通过协议转让方式转让以下股权和项目：
1、公司拟将所持有的新疆冠农天府房地产开发有限公司（以下简称“冠农地产”）100%的股权，转让给新疆绿原投资有限责任公司（以下简称“绿原投资”）。公司已于2013年7月2日与绿原投资、冠农地产签订了《股权转让协议》，转让价格以天津华夏金信资产评估有限公司（以下简称“华夏金信”）对冠农地产2012年12月31日股东全部权益价值的评估价值为依据。依据资产评估结果，双方确定股权转让的总价格为7,550万元（大写：柒仟伍佰伍拾万元）。
交易价格与账面值相比溢价4,444.58万元，溢价率143.12%。
2、公司全资子公司新疆绿原糖业有限公司（以下简称“冠农绿原糖业”）拟将其与新疆环宇建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“环宇建设”）共同委托巴州锦达房地产开发公司合作开发的绿原小区高层住宅楼建设项目（以下简称“合作开发项目”）的权益，转让给绿原投资。冠农绿原糖业已于2013年7月2日与绿原投资、环宇建设签订了《合作开发项目转让协议》，转让价格以华夏金信出具的项目价值咨询报告为依据。依据咨询报告结果，双方确定合作开发项目转让的价格为评估增值的60%，即304万元。
公司已于2013年7月11日四届十二次董事会审议通过《公司出售资产的关联交易议案》，参加会议的董事8人，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事刘德明先生回避表决。
绿原投资为公司的关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止本次关联交易为止，过去12个月内公司与绿原投资之间无关联交易。本次交易尚需经公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
绿原投资拥有公司160,466,354股股份，约占公司总股本的44.32%。是公司的控股股东，其法定代表人刘德明先生为公司的董事长、法定代表人。
（二）关联人基本情况
1、绿原投资是新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会出资设立的国有独资公司，成立于2012年10月18日，注册地：新疆库尔勒市。办公地点位于：库尔勒市团结路金都广场，法定代表人：刘德明。注册资本：23,000万元，实收资本：7,000万元。主营业务：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关的咨询服务等。
2、绿原投资自成立以来，尚未开展任何经营活动。截至2012年12月31日，绿原投资的资产总额7,003万元，负债总额5万元，所有者权益6,998万元。
绿原投资的控股股东为新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会，实际控制人为新疆生产建设兵团第二师，因其均为非法人行政性管理单位，所以未按照企业会计准则编制财务会计报表。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的基本情况
1、交易的名称和类别
本次交易的标的是： 1）冠农地产100%股权，2）冠农绿原糖业与环宇建设合作开发的绿原小区高层住宅楼建设项目中冠农绿原糖业持有的权益。
交易类别是：出售资产。
以上两项交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、冠农地产是公司的全资子公司，成立于2005年5月12日。注册资本：2,000万元，法定代表人：明东，注册地：库尔勒市团结南路，主要经营：房地产开发经营，房屋租赁等。
根据华寅五洲会计师事务所的审计报告，截止2012年12月31日，冠农地产资产总额26,831.80万元，净资产3,105.42万元，营业收入10,484万元，净利润871.41万元。
2013年3月31日，冠农地产未经审计的财务指标如下：资产总额25,610.08万元，净资产3,165.53万元，营业收入1,124.51万元，净利润60.10万元。
为冠农地产提供审计的华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
3、合作开发项目是冠农绿原糖业与环宇建设共同委托巴州锦达房地产开发公司合作开发的三栋高层住宅楼。该项目建设的住宅共644套，其中职工集资房和抵账房等共计513套，房产联合开发双方不参与该部分的收益分配。项目整体转让完成后，由绿原投资继续按照原《联合开发协议》履行项目中职工集资房等的建设义务。其余131套住宅及4层商铺楼、2层地下车库可用于对外出售。根据原《联合开发协议》的约定，可用于对外出售的房产项目收益分配按冠农绿原糖业与环宇建设6:4的比例进行。冠农绿原糖业将该项目按照评估基准日2013年5月31日可用于对外出售房产的评估增值中归属于冠农绿原糖业的权益转让给绿原投资。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
交易价格分别以华夏金信1、对冠农地产截止2012年12月31日股东全部权益价值的《资产评估报告》；2、对合作开发项目中的可对外出售的部分存货截止2013年5月31日的《价值咨询报告》结果为依据确定。
（三）关联交易的评估情况：
1、公司聘请的华夏金信：
1）对冠农地产股东全部权益价值在2012年12月31日所表现的市场价值进行了评估。本次评估方法主要采用资产基础法进行评估。
评估结果如下： 单位:人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 25,749.99 | 30,272.82 | 4,522.83 | 17.56 |
| 2 | 非流动资产 | 1,081.81 | 1,006.27 | -75.54 | -6.98 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | ||||
| 4 | 持有至到期投资 | ||||
| 5 | 长期应收款 | ||||
| 6 | 长期股权投资 | 850.00 | 816.42 | -33.58 | -3.95 |
| 7 | 投资性房地产 | ||||
| 8 | 固定资产 | 103.82 | 108.99 | 5.17 | 4.98 |
| 9 | 在建工程 | ||||
| 10 | 工程物资 | ||||
| 11 | 固定资产清理 | ||||
| 12 | 生产性生物资产 | ||||
| 13 | 油气资产 | ||||
| 14 | 无形资产 | 6.12 | 6.12 | 0.00 | 0.00 |
| 15 | 开发支出 | ||||
| 16 | 商誉 | ||||
| 17 | 长期待摊费用 | ||||
| 18 | 递延所得税资产 | 121.87 | 74.75 | -47.13 | -38.67 |
| 19 | 其他非流动资产 | ||||
| 20 | 资产总计 | 26,831.81 | 31,279.10 | 4,447.29 | 16.57 |
| 21 | 流动负债 | 23,346.73 | 23,346.73 | 0.00 | 0.00 |
| 22 | 非流动负债 | 379.65 | 379.65 | 0.00 | 0.00 |
| 23 | 负债合计 | 23,726.38 | 23,726.38 | 0.00 | 0.00 |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 3,105.42 | 7,552.71 | 4,447.29 | 143.21 |
2）对合作开发项目中的可对外销售的部分存货在2013年5月31日所表现的市场价值进行了评估并提供价值咨询意见。本次评估方法采用成本法进行评估。
评估结论：截止2013年5月31日，巴州锦达房地产开发公司所列报存货房地产开发成本评估前账面资产总额计人民币 2,759.39 万元，评估后资产总额计人民币 3,266.17 万元，评估值比原账面值增值 506.78 万元，增值率为 18.37 %。
2、华夏金信具有从事证券、期货业务资格。
3、特别事项说明：
1）华夏金信出具的华夏金信评报字【2013】127号《资产评估报告》中，存货-开发成本花园城邦五期49#-52#为职工安居住宅楼项目，公司将以成本价出售给职工。本次评估存货-开发成本中，花园城邦五期49#-52#按账面值确定评估值。
2）截止评估基准日，合作开发项目暂未缴纳土地出让金、未取得国有土地使用证，未取得建设用地批准书、建设用地规划许可证。本次华夏金信评咨字【2013】005号《价值咨询报告》中未考虑上述因素对评估值的影响。评估范围内存货开发成本中不包含土地使用权，评估结论中也不包含土地出让金。
4、本次评估的重要假设前提如下：
(1) 交易假设：本评估报告假设所有待估资产已处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
(2) 公开市场假设：本评估报告假设所有待估资产拟进入的市场为充分发达与完善的市场。
(3) 持续经营假设：本评估报告假设被评估单位作为经营主体，处于正常经营状态，并将在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
(4）真实性假设：本评估报告假设所有委托方提供的资料具有真实性、合法性、完整性。
(5）评估程序的假设：本评估报告为履行详细的现场调查或无法履行现场勘查、采用了未经调查确认或无法调查确认的资料，对其状态、资料真实性的假设如下：
1）对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项，本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制。
2）对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，本公司假定其为可信的,但本公司对这些信息资料的真实性不做任何保证。
3）除在评估报告中已有揭示以外，假定新疆冠农天府房地产开发有限公司已完全遵守现行的国家及地方性有关土地规划、使用、占有、环境及其它相关的法律、法规。
4）本公司对市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义务就基准日后发生的事项或情况修正我们的评估报告。
5）本评估报告中对价值的估算是依据冠农地产于2012年12月31日已有的财务结构做出的。
6）假定被评估单位负责任的履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有效的管理。
7）假设被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
8）本评估报告中对前述委估资产价值的分析只适用于评估报告中所陈述的特定使用方式。
9）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；国家的宏观经济形势不会出现恶化。
10）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
11）本评估报告中估算涉及的现行税法将不发生重大变化，应付税款的税率将保持不变，所有适用的法规、条例都将得到遵循。
12）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）《股权转让协议》
1、公司将持有的冠农地产100%的股权转让给绿原投资，本次股权转让完成后，冠农地产将成为绿原投资的全资子公司。
2、转让价格的确定及支付：
参考华夏金信于2013年7月1日出具的华夏金信评报字【2013】127号《新疆冠农果茸集团股份有限公司拟转让股权所涉及的新疆冠农天府房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（简称《资产评估报告》），截止评估基准日2012年12月31日，冠农地产净资产的账面值为3,105.42万元，评估值为7,552.71万元，增值率为143.21%。依据资产评估结果，双方确定股权转让的总价格为7,550万元（大写：柒仟伍佰伍拾万元）。
《股权转让协议》生效后，绿原投资应以货币资金的支付方式，通过银行转账支付股权转让款，其中2013年10月末前支付3900万元（大写：叁仟玖佰万元），其余款项于2013年12月31日前支付完毕。
3、公司对冠农地产的79,258,539.91元的债权，在此次股权转让完成后，冠农地产和绿原投资应在2013年12月31日前全部清偿。
4、本次股权转让工商变更日后所涉及的股东权益及投资风险、公司经营损益，均由绿原投资享有和承担。
（二）《合作开发项目转让协议》
1、冠农绿原糖业拟退出绿原小区高层住宅楼建设项目，将其持有的项目权益转让给绿原投资，绿原投资同意受让冠农绿原糖业在该项目中的权益。
2、转让价格的确定及支付：
冠农绿原糖业和绿原投资同意华夏金信于2013年7月1日出具的华夏金信评咨字【2013】005号《新疆绿原糖业有限公司了解资产价值项目单项资产评估价值咨询报告》（以下简称《价值咨询报告》）。截止评估基准日2013年5月31日，冠农绿原糖业与环宇建设共同委托巴州锦达房地产开发公司开发的绿原小区高层住宅楼建设项目，所列报存货房地产开发成本中可用于对外出售的房产，评估前账面资产总额计人民币 2,759.39 万元，评估后资产总额计人民币 3,266.17 万元，评估值比原账面值增值 506.78 万元，增值率为 18.37 %。依据《价值咨询报告》结果，双方确定合作开发项目转让的价格为评估增值的60%，即304万元。
《合作开发项目转让协议》生效后的30个工作日内，绿原投资向冠农绿原糖业以货币资金的支付方式，通过银行转账支付项目转让价款304万元。
3、合作开发项目中的513套职工集资房和抵账房，房产联合开发双方不参与该部分的收益分配。项目整体转让完成后，绿原投资承诺继续按照原签订的《联合开发协议》，履行项目中职工集资房等的建设义务。
4、截至评估基准日（即2013年5月31日）， 冠农绿原糖业共计向该项目提供资金2,000万元，即冠农绿原糖业享有对项目2,000万元的债权（大写：贰仟万元）。绿原投资同意在2013年12月31日之前清偿上述全部款项。
（三）绿原投资的履约能力：
绿原投资于2012年10月成立以来，尚未开展任何经营活动，截止2013年3月31日，其资产总额7,003万元，其中货币资金7,003万元，具有完全支付能力。公司不存在无法收回款项的风险。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
公司于近期启动了再融资项目，为保证本次再融资的顺利实施，公司拟将以下项目进行转让和出售。
1、本次股权及合作开发项目转让将使公司获得约4,748万元的转让收益。
2、本次股权转让完成后，1）公司不再持有冠农地产的股权，将导致公司合并报表范围发生变化，公司不再将冠农地产纳入合并范围。2）合作开发项目转让不会导致公司合并报表范围发生变化。
3、公司不存在为冠农地产和合作开发项目提供担保、委托理财情况，但截至公告日，公司还存在对冠农地产的79,258,539.91元的债权以及冠农绿原糖业对合作开发项目的前期出资2,000万元，以上两笔款项在此次股权及合作开发项目转让完成后，绿原投资将按照协议约定，在2013年12月31日前全部清偿该款项。
六、本次关联交易履行的审议程序
本次关联交易事项经公司四届十二次董事会审议通过。在审议此项议案时，关联董事刘德明先生回避表决。
（一）公司独立董事张磊、杨有陆、姜方基先生对上述关联交易事项进行了认真的事前核查，认为：公司本次关联交易旨在保证公司本次非公开发行股票项目的顺利实施，同时还可获得一定的转让收益，提高公司盈利能力，保证公司持续稳定发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将《公司出售资产的关联交易议案》提交公司四届十二次董事会审议，同意公司与控股股东新疆绿原投资有限责任公司签署的《股权转让协议》及《合作开发项目转让协议》。
并发表独立意见如下：我们对上述关联交易事项进行了必要的合理尽职调查和审核后认为：本次关联交易有利于上市公司和全体股东的利益，是必要的、可行的、合法的，也是公开、公平、公正的。
1、本次交易的必要性和可行性
本次关联交易旨在为保证公司本次非公开发行股票项目的顺利实施，同时还将获得一定的转让收益，可以提高公司盈利能力，有利于公司的长远发展。符合公司的发展战略，是可行的。
2、本次交易的合法性
本次交易已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议，关联董事在董事会上已回避表决，其程序是合法、合规的。
3、本次交易的评估结果具有公允性、合理性
本次交易价格已经具有证券从业资格的评估机构对拟转让项目进行评估，评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则，相关资产评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况、评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果具有公允性、合理性。
4、本次交易的公开、公平、公正
本次交易的转让价格以评估值为参考，交易是双方在协商一致的基础上达成的，定价政策客观公允，体现了公开、公平、公正的原则。不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）董事会审计委员会对上述关联交易的书面审核意见如下：
1、本次交易最终交易金额根据公司聘请的中介机构出具的资产评估报告和价值咨询报告为依据，经交易双方协商确定，价格公允；
2、本次交易有利于公司本次非公开发行股票项目的顺利实施，同时可获得一定的转让收入，能够提升公司的盈利能力。
3、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,遵循公平、公正、诚信的原则,未发现存在损害公司中小股东利益的行为。
4、本次交易相关的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则，资产评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况、评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果具有公允性、合理性。
综上所述,我们同意公司上述关联交易事项。
（三）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人—公司控股股东绿原投资将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需经过其他部门批准。
七、备查文件
（一）经独立董事事前认可的声明及签字确认的独立董事意见；
（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（三）经与会董事签字确认的公司第四届董事会第十二次会议决议；
（四）经与会监事签字确认的第四届监事会第十一次会议决议；
（五）华夏金信评报字【2013】127号《新疆冠农果茸集团股份有限公司拟转让股权所涉及的新疆冠农天府房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
（六）华夏金信评咨字【2013】005号《新疆绿原糖业有限公司了解资产价值项目单项资产评估价值咨询报告》；
（七）《股权转让协议》和《合作开发项目转让协议》
（八）冠农地产2012年度审计报告及2013年3月31日财务报表
特此公告
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2013 年7月11日
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临2013-034
新疆冠农果茸集团股份有限公司
为控股子公司新疆冠农番茄制品有限
公司提供贷款担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：新疆冠农番茄制品有限公司（以下简称“冠农番茄”）。
● 本次担保金额：人民币3,000万元；实际已为其担保金额：人民币4,800万元。
● 本次被担保的公司以其拥有的固定资产及产品收益提供反担保。
● 公司对外担保累计余额：人民币7,800万元。
● 本公司无逾期担保事项。
一、担保情况概述
公司第四届董事会第十二次会议于2013年7月11日召开，经与会董事审议并一致通过《公司为新疆冠农番茄制品有限公司提供贷款担保的议案》：
同意自公司股东大会批准之日起12个月内单笔或累计为冠农番茄在农村信用合作联社库尔勒分社3,000万元额度的一年期流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限为主债权到期之日起两年。
由于被担保人冠农番茄资产负债率超过70%，同意将该担保事项提交公司股东大会审议。
截止本公告日，公司累计对外担保余额为人民币7,800万元。
二、被担保人基本情况
冠农番茄成立于2008年5月7日，位于和静县才吾库勒镇，法定代表人：杨雄，注册资金：人民币1亿元，其中：公司持有80.40%的股权；新疆生产建设兵团第二师二十二团（以下简称“二十二团”）持有11.40%的股权；新疆生产建设兵团第二师二十四团（以下简称“二十四团”）持有8.20%的股权。经营范围：番茄酱的制造及销售；番茄籽皮渣的销售，经营本企业自产产品的进出口业务。主要产品：番茄酱，番茄籽皮渣。
冠农番茄的股东之一二十二团持有其11.40%的股权，为公司的关联法人。
根据华寅五洲会计师事务所的审计报告，截止2012年12月31日，冠农番茄资产总额22,887.75万元，负债总额20,575.41万元（其中银行贷款4,800万元、流动负债15,152.01万元），净资产2,312.35万元，2012年度营业收入15,502.02万元，净利润-3,030.13万元。资产负债率89.90%。
截止2013年3月31日，冠农番茄未经审计的财务指标如下：资产总额21,032.01万元，负债总额18,879.46万元（其中银行贷款4,800万元、流动负债13,456.12万元），净资产2,152.55万元，营业收入746.28万元，净利润－159.80万元。
三、担保协议的主要内容
本公司为冠农番茄在农村信用合作联社库尔勒分社3,000万元额度的一年期流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限为主债权到期之日起两年。
冠农番茄同意以其拥有的固定资产及产品收益为本次担保提供反担保。
四、董事会的意见
冠农番茄自2008年以来持续受到国际金融危机及欧债危机影响，出现了连续性的亏损局面，但番茄加工仍然为公司的主营业务，此次贷款担保将主要支持控股子公司收购原料，使其更好地从事生产经营活动。
董事会认为：该担保属于公司生产经营和资金使用的合理需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，公司已要求冠农番茄以其拥有的固定资产及产品收益为本次担保提供了反担保，该反担保可以保障公司利益，该担保行为不属于违规担保。对上述担保所产生的风险公司完全可以控制。由于被担保人冠农番茄资产负债率超过70%，经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事张磊、杨有陆、姜方基先生发表独立董事意见如下：公司本次为新疆冠农番茄制品有限公司提供贷款担保的行为，是正常的、必要的经营管理行为，该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。我们认为，上述担保是为支持公司控股子公司的生产经营活动，属于公司生产经营和资金使用的合理需要，该担保事项符合公允性原则，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，公司已要求该子公司以其所拥有的房屋及存货为本次担保提供了反担保，该反担保可以保障公司利益。因此，上述担保事项符合有关法律法规的规定及全体股东的整体利益，我们一致同意本次担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及控股子公司对外担保累计余额为人民币7,800万元，占公司2012年末经审计净资产的6.65%。本公司无逾期担保事项。
六、备查文件
1、经与会董事签字确认的公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、经与会监事签字确认的公司第四届监事会第十一次会议决议；
3、冠农番茄股东会决议；
4、冠农番茄与公司签订的《反担保协议》；
5、冠农番茄2012年12月31日审计报告，2013年3月31日财务报表；
6、冠农番茄营业执照复印件。
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2013年7月11日
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临2013-035
新疆冠农果茸集团股份有限公司
对控股子公司实施增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司拟对控股子公司巴州冠农棉业有限责任公司实施增资，增资金额1,136.36万元。
●巴州冠农棉业有限责任公司的股东之一农二师二十八团是公司的关联法人，故本次交易构成了公司的关联交易。
●本次交易实施尚需经公司股东大会审议批准。
●交易风险：无
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无
一、关联交易概述
1、巴州冠农棉业有限责任公司（以下简称“冠农棉业”）是公司与新疆生产建设兵团第二师二十八团（以下简称“二十八团”）共同出资设立的控股子公司。公司本次拟暂用自有资金对其增资。本次投资总额1,540万元，其中公司出资1,136.36万元，二十八团出资403.64万元。本次增资完成后，冠农棉业的注册资本金将达到5,223.57万元，公司仍将持有其73.79%的股份，二十八团持有其26.21%的股份。此次增资全部用于冠农棉业补充流动资金。
2、公司于2013年6月5日与二十八团签署《关于对巴州冠农棉业有限责任公司增资扩股的出资协议书》，双方按原出资比例对冠农棉业进行增资。
3、公司已于2013年7月11日四届十二次董事会审议通过《公司对控股子公司实施增资的关联交易议案》，参加会议的董事8人，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二十八团为公司的关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止本次关联交易为止，过去12个月内公司与二十八团之间无关联交易。本次交易需经公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
二十八团在过去12个月内曾是公司股东，持有公司70,494,923股国有法人股，占公司总股本的19.47%，是公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
二十八团是新疆生产建设兵团第二师的所属国有企业，成立于1996年4月16日，注册地址：库尔勒市上户乡，注册资本：人民币3,220万元，法定代表人：杨从伟，经营范围：许可经营项目为动物养殖及动物产品销售；一般经营项目为农作物种植。
二十八团是一个集种植业为主的小型农牧团场，近三年一直从事农作物的种植、销售业务，其主要农产品为棉花、香梨等。近两年，由于果树冻害，故经营状况不佳。
截止2012年12月31日，二十八团资产总额11,879.25万元，净资产2,678.98万元，营业收入253.87万元，利润总额-1,051.25万元。
二十八团所持有的公司70,494,923股国有法人股于2013年5月9日全部无偿划转至新疆绿原投资有限责任公司。但其持有公司控股子公司冠农棉业26.21%的股权。仍然是公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
交易的名称是：对公司与二十八团共同出资设立的控股子公司冠农棉业实施增资。公司本次增资金额：1,136.36万元，二十八团增资金额403.64万元，全部用于冠农棉业补充流动资金。
交易类别是：对外投资。
2、冠农棉业产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、冠农棉业成立于2003年9月17日，位于新疆库尔勒市二十八团加工连，法定代表人：段永葆，注册资金：人民币叁仟陆佰捌拾叁万伍仟柒佰元（￥3,683.57万元），其中：公司持有其73.79%的股权；二十八团持有其26.21%的股权。经营范围：籽棉加工。批发零售：皮棉、棉短绒、棉纱、其他农畜产品、针纺织品、其他机械设备及电子产品、建筑材料、五金交电、其他化工产品、饲料、棉花加工机械及配件，籽棉收购。
4、本次增资完成后，冠农棉业的注册资本金将达到5,223.57万元，公司仍将持有其73.79%的股份。
5、截止2012年12月31日，冠农棉业经审计的主要财务指标如下：资产总额19,969.65万元、负债总额16,925.86万元、净资产3,368.54万元、营业收入32,497.28万元、净利润877.32万元。
2013年3月31日，冠农棉业未经审计的主要财务指标如下：总资产13,273.91万元、负债总额9,499.54万元、净资产4,093.16万元、营业收入12,527.82万元、净利润724.62万元。
6、华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
7、本次对冠农棉业实施增资不会导致公司合并报表范围发生变化。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司已于2013年6月20日与二十八团签署了《关于对巴州冠农棉业有限责任公司增资扩股的出资协议书》。主要内容如下：
1、双方以现金形式对冠农棉业进行增资，增资扩股后，冠农棉业的注册资本由3,683.57万元增至5,223.57万元，增资后，双方股权比例为：公司出资总额3,854.47万元，持有其73.79%的股权；二十八团出资总额1369.10万元，持有其26.21%的股权。
2、协议生效后30个工作日内，出资双方将上述增资款足额支付到冠农棉业账户。
3、在增资扩股期间，出资双方应协助冠农棉业完成包括但不限于验资、办理工商变更登记等事项。
4、出资双方在依本协议认缴增资款后，将依法按其出资取得对冠农棉业的相应股权。本次增资完成后，出资双方出资的情况载入冠农棉业股东名册，取得股东出资证明书，享有股东权利，并承担相应义务。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
公司此次对冠农棉业实施增资，全部用于其补充流动资金。此次增资对增强冠农棉业的生产竞争能力，推进冠农棉业健康持续发展具有积极的意义。
六、本次关联交易履行的审议程序
本次关联交易事项经公司四届十二次董事会审议通过。
公司独立董事张磊、杨有陆、姜方基先生对上述关联交易事项进行了认真的事前核查，认为：根据我们的调查了解，公司本次对控股子公司巴州冠农棉业有限责任公司实施增资，主要用于补充该公司原料收购资金，解决其资金不足的问题，有利于提高其运营能力，提高公司经济效益。本次关联交易事项符合公司经营管理需要，没有发现存在损害中小股东利益的情形。我们同意将《公司对控股子公司实施增资的关联交易议案》提交公司四届十二次董事会审议，同意公司与冠农棉业签署的《关于对巴州冠农棉业有限责任公司增资扩股的出资协议书》。
并发表独立意见如下：冠农棉业目前生产经营情况正常，财务状况和现金流量较好，公司本次对其实施增资，目的是增强冠农棉业的营运能力，提高公司经济效益，不会对公司生产经营造成不利影响，该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
董事会审计委员会对上述关联交易的书面审核意见如下：公司本次对控股子公司冠农棉业实施增资的关联交易事项，是公司与二十八团共同协商确定的，是为增强冠农棉业的营运能力，提高公司经济效益，共同增资遵循了公平公正的交易原则，有利于冠农棉业的进一步发展。同意公司本次关联交易事项。
本次交易尚需公司股东大会的批准。本次关联交易无需经过其他部门批准。
七、备查文件
（一）经独立董事事前认可的声明及签字确认的独立董事意见；
（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（三）经与会董事签字确认的公司第四届董事会第十二次会议决议；
（四）经与会监事签字确认的第四届监事会第十一次会议决议；
（五）《关于对巴州冠农棉业有限责任公司增资扩股的出资协议书》；
（六）冠农棉业2012年度审计报告及2013年3月31日财务报表。
特此公告
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2013年7月11日
证券代码：600251 证券简称：冠农股份 编号：临2013-036
新疆冠农果茸集团股份有限公司
召开2013年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2013年7月29日（星期一）
●股权登记日：2013年7月22日（星期一）
●本次股东大会提供网络投票
●公司股票不涉及融资融券、转融通业务
一、召开会议的基本情况
（一）会议届次：2013年第二次临时股东大会。
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议时间：
1、现场会议时间：2013年7月29日（星期一）上午10：30（北京时间）
2、网络投票时间：2013年7月29日（星期一）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
（四）会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）会议地点：新疆库尔勒市团结南路48号小区果蔬工业园一楼会议室
二、会议审议事项
（一）审议《公司为农二师绿原国有资产经营有限公司提供反担保的议案》（二）审议《公司出售资产的关联交易议案》
（三）审议《公司为新疆冠农番茄制品有限公司提供贷款担保的议案》
（四）审议《公司对控股子公司实施增资的关联交易议案》
（五）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
（六）逐项审议《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》
1、发行股票的种类和面值
2、发行价格与定价方式
3、发行股票的数量
4、发行方式和发行时间
5、发行对象及认购方式
6、募集资金的数量及用途
7、关于公司与农二师绿原国有资产经营有限公司签署收购1.46%国投罗钾股权的协议的议案
8、关于公司对控股子公司巴州冠农棉业有限责任公司增资的议案
9、关于公司控股子公司巴州冠农棉业有限责任公司与金运棉业、恒绵棉业及顺泰棉业签署三份附生效条件的股权收购协议的议案
10、限售期
11、上市安排
12、本次非公开发行前的滚存利润安排
13、本次非公开发行决议的有效期限
（七）审议《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
（八）审议《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
（九）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
（十）审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
（十一）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》
（十二）审议《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》
（十三）审议《公司募集资金管理办法（2013年修订）》
其中：议案（五）—（十一）项需以特别决议进行表决。（以上内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
三、会议出席对象
（一）在股权登记日持有公司股份的股东。即截止2013年7月22日（股权登记日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的代理人，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。
（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。
（三）异地股东可用信函或传真等方式进行登记。
（四）符合出席会议条件的股东于2013年7月26日上午9：30～11：30，下午13：30～16：00到公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续。
（五）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
五、其他事项
（一）联系地址：新疆库尔勒市团结南路48号小区
联 系 人：金建霞 陈 莉
联系电话：0996-2113386、2113788
传 真：0996-2113676
邮 编：841000
（二）会期半天，与会者食宿费、交通费自理。
附件一：授权委托书
附件二：投资者参加网络投票的操作流程
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2013年7月11日
附件一：
授 权 委 托 书
新疆冠农果茸集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年7月29日召开的贵公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《公司为农二师绿原国有资产经营有限公司提供反担保的议案》 | |||
| 2 | 《公司出售资产的关联交易议案》 | |||
| 3 | 《公司为新疆冠农番茄制品有限公司提供贷款担保的议案》 | |||
| 4 | 《公司对控股子公司实施增资的关联交易议案》 | |||
| 5 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | |||
| 6 | 逐项表决《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》 | |||
| 6.1 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 6.2 | 发行价格与定价方式 | |||
| 6.3 | 发行股票的数量 | |||
| 6.4 | 发行方式和发行时间 | |||
| 6.5 | 发行对象及认购方式 | |||
| 6.6 | 募集资金的数量及用途 | |||
| 6.7 | 关于公司与农二师绿原国有资产经营有限公司签署收购1.46%国投罗钾股权的协议的议案 | |||
| 6.8 | 关于公司对控股子公司巴州冠农棉业有限责任公司增资的议案 | |||
| 6.9 | 关于公司控股子公司巴州冠农棉业有限责任公司与金运棉业、恒绵棉业及顺泰棉业签署三份附生效条件的股权收购协议的议案 | |||
| 6.10 | 限售期 | |||
| 6.11 | 上市安排 | |||
| 6.12 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | |||
| 6.13 | 本次非公开发行决议的有效期限 | |||
| 7 | 《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》 | |||
| 8 | 《关于公司<非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》 | |||
| 9 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | |||
| 10 | 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》 | |||
| 11 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》 | |||
| 12 | 《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》 | |||
| 13 | 《公司募集资金管理办法（2013年修订）》 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2013年7月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：13个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738251 | 冠农投票 | 25 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-13号 | 本次股东大会的所有13项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 《公司为农二师绿原国有资产经营有限公司提供反担保的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《公司出售资产的关联交易议案》 | 2.00 |
| 3 | 《公司为新疆冠农番茄制品有限公司提供贷款担保的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《公司对控股子公司实施增资的关联交易议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 5.00 |
| 6 | 逐项表决《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》 | 6.00 |
| 6.1 | 发行股票的种类和面值 | 6.01 |
| 6.2 | 发行价格与定价方式 | 6.02 |
| 6.3 | 发行股票的数量 | 6.03 |
| 6.4 | 发行方式和发行时间 | 6.04 |
| 6.5 | 发行对象及认购方式 | 6.05 |
| 6.6 | 募集资金的数量及用途 | 6.06 |
| 6.7 | 关于公司与农二师绿原国有资产经营有限公司签署收购1.46%国投罗钾股权的协议的议案 | 6.07 |
| 6.8 | 关于公司对控股子公司巴州冠农棉业有限责任公司增资的议案 | 6.08 |
| 6.9 | 关于公司控股子公司巴州冠农棉业有限责任公司与金运棉业、恒绵棉业及顺泰棉业签署三份附生效条件的股权收购协议的议案 | 6.09 |
| 6.10 | 限售期 | 6.10 |
| 6.11 | 上市安排 | 6.11 |
| 6.12 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | 6.12 |
| 6.13 | 本次非公开发行决议的有效期限 | 6.13 |
| 7 | 《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《关于公司<非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》 | 8.00 |
| 9 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 9.00 |
| 10 | 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》 | 10.00 |
| 11 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》 | 11.00 |
| 12 | 《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》 | 12.00 |
| 13 | 《公司募集资金管理办法（2013年修订）》 | 13.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2013年7月22日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600251）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738251 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司为农二师绿原国有资产经营有限公司提供反担保的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738251 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司为农二师绿原国有资产经营有限公司提供反担保的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738251 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司为农二师绿原国有资产经营有限公司提供反担保的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738251 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（下转A36版）