（上接A35版）
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（四）同时持有同一家上市公司A股和B股的股东，应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。
●报备文件
公司四届十二次董事会决议
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 临2013-037
新疆冠农果茸集团股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆冠农果茸集团股份有限公司第四届监事会第十一次会议于2013年7月11日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农果蔬工业园一楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事4人，监事李洋因外出学习未能出席本次会议。会议由公司监事会主席贾书选先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
会议经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《公司出售资产的关联交易议案》
同意1、公司将所持有的新疆冠农天府房地产开发有限公司（以下简称“冠农地产”）100%的股权，转让给新疆绿原投资有限责任公司（以下简称“绿原投资”）。2、公司全资子公司新疆绿原糖业有限公司将其与新疆环宇建设工程（集团）有限责任公司合作开发的绿原小区高层住宅楼建设项目的权益，转让给绿原投资。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过《公司为新疆冠农番茄制品有限公司提供贷款担保的议案》
为支持控股子公司的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增值，公司决定为公司的控股子公司——新疆冠农番茄制品有限公司在农村信用合作联社库尔勒分社3,000万元额度的一年期流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限为主债权到期之日起两年。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过《公司对控股子公司实施增资的关联交易议案》
同意公司暂用自有资金1,136.36万元对控股子公司巴州冠农棉业有限责任公司实施增资，用于补充该公司的流动资金。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，监事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
五、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》
为提高公司长期盈利能力，实现公司快速发展，公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定，本次非公开发行股票方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
（二）发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于14.69元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价为16.32元/股，按此价格90%计算为14.69元/股）。2013年6月25日，本公司向截至2013年6月20日登记在册的全体股东发放了现金红利每股0.21元，据此调整，本次非公开发行股票的发行价格应不低于14.48元/股。
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。发行价格根据市场询价情况确定，但不得低于前述发行底价14.48元/股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行底价进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
（三）发行股票的数量
本次非公开发行新股数量（按募集资金量82,000万元计算）为不超过5,662.9834万股。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。如果公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
（四）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次非公开发行后的6个月内择机发行。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象均以人民币现金、以相同价格认购本次非公开发行的股份。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
（六）募集资金的数量及用途
6.1募集资金的数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）约为82,000万元，募集资金扣除发行费用后的净额拟投入以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 实施方式 | 资金用途 | 投资额 （万元） |
| 1 | 收购国投罗钾1.46%股权 | 本公司 | 股权收购 | 收购绿原国资持有的1.46%国投罗钾股权 | 35,260.00 |
| 2 | 向开都河水电公司增资，实施柳树沟水电站建设 | 开都河水电 | 增资 | 实施柳树沟水电站建设 | 2,250.00 |
| 3 | 向库尔勒热电增资，实施国电库尔勒2×35万千瓦热电联产工程 | 库尔勒热电 | 增资 | 实施库尔勒热电热电联产项目 | 14,875.00 |
| 4 | 向绿原糖业增资，实施生产装备技改项目 | 绿原糖业 | 增资 | 设备更新、技术改造 | 4,990.00 |
| 5 | 向冠农棉业增资，用于收购恒绵棉业、金运棉业、顺泰棉业100%股权，并配套棉花收购相关保证金 | 冠农棉业 | 增资 | 收购恒绵棉业100%股权 | 16,335.00 |
| 收购金运棉业100%股权 | |||||
| 收购顺泰棉业100%股权 | |||||
| 借款保证金、价格保证金 | |||||
| 6 | 补充流动资金 | 本公司 | － | 补充流动资金 | 5,000.00 |
| 合 计 | 78,710.00 | ||||
如本次募集资金到位时间与项目进展情况不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集资金量无法满足募集资金投资项目的需求，剩余部分将由本公司通过自筹或银行借款等方式自行解决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
6.2关于公司与农二师绿原国有资产经营有限公司签署收购1.46%国投罗钾股权的协议的议案
根据本次非公开发行股票的方案，同意本次募集资金35,260万元用于收购农二师绿原国有资产经营有限公司（以下简称“绿原国资”）持有的国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司（以下简称“国投罗钾”）1.46%的股权，同意公司与绿原国资签订附生效条件的《农二师绿原国有资产经营有限公司与新疆冠农果茸集团股份有限公司关于国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司1.46%股权的股权转让协议》。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
6.3关于公司对控股子公司巴州冠农棉业有限责任公司增资的议案
根据公司非公开发行股票的方案，同意本次募集资金拟用于向控股子公司巴州冠农棉业有限责任公司（以下简称“冠农棉业”）增资用于收购金运棉业、恒绵棉业、顺泰棉业100%的股权，及配套棉花收购相关保证金。同意公司与冠农棉业少数股东二十八团签订附生效条件的《关于对巴州冠农棉业有限责任公司增资扩股的出资协议书》。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
6.4关于公司控股子公司巴州冠农棉业有限责任公司与金运棉业、恒绵棉业及顺泰棉业签署三份附生效条件的股权收购协议的议案
根据公司非公开发行股票的方案，同意本次募集资金拟用于向控股子公司冠农棉业增资用于收购金运棉业、恒绵棉业及顺泰棉业100%的股权，同意冠农棉业与金运棉业、恒绵棉业及顺泰棉业股东分别签订附生效条件的《股权转让协议》及其相关补充协议。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
（七）限售期
投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
（八）上市安排
本次非公开发行股份限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
本次发行方案需要经过兵团国资委审核，公司2013年第二次临时股东大会批准，并经过中国证券监督管理委员会批准后方可实施。
六、审议通过《关于<新疆冠农果茸集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》
同意公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）、《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》的有关规定，拟定的《新疆冠农果茸集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于<新疆冠农果茸集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
鉴于公司拟以募集资金收购的标的资产涉及的审计和评估等工作已经完成，公司对可行性分析报告的相关部分进行了修订与完善。有关上述募集资金投资项目具体情况参见《新疆冠农果茸集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》
公司拟以本次非公开发行股票募集资金收购国投罗钾1.46%的股权及金运棉业、恒绵棉业和顺泰棉业100%的股权，聘请银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对本次非公开发行涉及收购国投罗钾1.46%的股权进行评估并出具了银信评报字[2013]沪第381号评估报告，天津华夏金信资产评估有限公司（以下简称“华夏金信”）对本次非公开发行涉及收购金运棉业、恒绵棉业和顺泰棉业100%的股权进行评估并出具了华夏金信评报字[2013]126号、125号、128号《资产评估报告》。
公司监事会认为：本次非公开发行对评估机构的选聘程序合法，评估机构与本公司、本公司的控股股东及本公司的其他关联人没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。在本次评估工作中，评估机构是本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司监事会
2013年7月11日
证券代码:600251 证券简称:冠农股份 编号:临2013-038
新疆冠农果茸集团股份有限公司关于
控股股东出具《避免同业竞争的承诺函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为避免控股股东—新疆绿原投资有限责任公司在未来的业务发展过程中与本公司之间产生同业竞争，新疆绿原投资有限责任公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺内容如下：
1、将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控制的其他企业不从事与冠农股份相同的业务，以避免与冠农股份的业务经营构成直接或间接的同业竞争；
2、如本公司及本公司控制的其它企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与冠农股份的生产经营构成竞争的活动，本公司将优先让与或介绍给冠农股份；
3、本公司将在投资方向与项目选择上，避免与冠农股份相同或相似，不与冠农股份发生同业竞争，以维护冠农股份的利益。
本承诺函在冠农股份合法有效存续且本公司作为冠农股份的控股股东期间持续有效。
特此公告！
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2013 年7月11日