股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2013-062号

人福医药集团股份公司

第七届董事会

第三十八次会议决议公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十八次会议于2013年7月12日（星期五）上午10:00以通讯会议方式召开，参会事项于会前以电话方式通知各位董事。会议应到董事九名，实到董事九名。

本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，参加会议的全体董事审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期六个月的预案》

公司于2012年7月16日召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案进一步修订的议案》，公司向特定对象非公开发行股票的决议有效期至2013年7月15日。

2013年6月24日公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，决定将公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案进一步修订的议案》的决议有效期延长12个月，即有效期延长至2014年7月15日。

2013年6月28日公司召开第七届董事会第三十七次会议，决定提请股东大会撤销公司2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，即公司向特定对象非公开发行股票的决议有效期至2013年7月15日，股东大会召开时间待定。

鉴于公司非公开发行股票申请于2013年7月10日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会有条件审核通过，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会决定在上述撤销相关议案的基础上提请股东大会将公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案进一步修订的议案》的决议有效期延长6个月，即有效期延长至2014年1月15日。

关联董事王学海先生、艾路明先生、张小东先生回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的预案》

根据公司的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据项目实施进度的需要，在本次非公开发行股票募集资金到位之前以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还；

2、授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次非公开发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行股票的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、发行对象的选择、募集资金专项存储账户等与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；

3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次非公开发行股票发行的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次非公开发行股票发行的申报材料等；

4、授权董事会签署与本次非公开发行股票及募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的增资协议、合作协议、保密协议等；

5、授权董事会根据实际情况，在不改变拟投入项目的前提下，对单个或多个募集资金用途的拟投入募集资金金额进行调整；

6、授权董事会根据证券监管部门的审核意见对发行条款、发行方案、募集资金投资项目做出修订和调整；

7、授权董事会根据本次非公开发行股票发行结果，修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记；

8、在本次非公开发行股票决议有效期内，若非公开发行股票政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策对本次非公开发行股票方案进行相应调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；

9、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来及其不利后果的情形下，可酌情决定该等非公开发行股票计划的延期实施；

10、授权董事会在本次非公开发行股票发行完成后，办理本次非公开发行股票的股份在上海证券交易所上市的相关事宜；

11、在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次非公开发行股票有关的事宜。

12、本授权自股东大会通过之日起至2014年1月15日有效。

注：公司本次非公开发行股票申请及发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后，将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

在上述授权基础上，同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行股票工作小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的所有事宜。

关联董事王学海先生、艾路明先生、张小东先生回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

议案三、审议通过《关于召开二〇一三年第四次临时股东大会的议案》

公司董事会定于2013年7月29日（星期一）上午10：00在武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团会议室召开二〇一三年第四次临时股东大会，并向全体股东发布会议通知。为有效保障全体股东的合法权益，公司决定本次股东大会采用现场与网络投票相结合的表决方式，股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（http://www.chinaclear.cn）对上述议案进行投票表决，也可以到会进行现场投票表决。具体内容详见公司同日披露的临2013-063号《人福医药集团股份公司关于召开二〇一三年第四次临时股东大会的通知》公告。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

以上第一、二项预案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一三年七月十三日

股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2013-063号

人福医药集团股份公司

关于召开二〇一三年

第四次临时股东大会的通知

特 别 提 示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 是否提供网络投票：是

● 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

一、召开会议的基本情况

1、人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）决定于2013年7月29日组织召开公司2013年第4次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：第七届董事会

3、会议召开的时间：2013年7月29日（周一）上午10:00

网络投票时间为：自2013年7月28日下午15:00起至2013年7月29日下午15:00止。

4、会议的表决方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东可以到会参与现场投票表决，也可通过互联网参加网络投票，同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。

5、会议地点：武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团会议室。

二、会议审议事项

1、《关于撤销<关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案>的议案》；

2、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期六个月的议案》；

3、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

以上第一项议案已经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，内容详见2013年6月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海交易所网站（www.sse.com.cn）；第二、三项议案已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，内容详见2013年7月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海交易所网站（www.sse.com.cn）。以上议案均需以特别决议通过。

三、会议出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2013年7月22日。截至股权登记日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

四、网络投票注意事项

流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、网络投票时间为：自2013年7月28日下午15:00起至2013年7月29日下午15:00止。

2、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见附件1之《投资者身份验证操作流程》。

3、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见附件2之《投资者网络投票操作流程》。

4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（http://www.chinaclear.cn）。

5、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

五、现场会议参加办法

1、登记手续：

（1）境内法人股东持法人营业执照/注册登记证书原件或加盖公章的法人营业执照/注册登记证书复印件、证券账户卡原件或加盖公章的复印件，如是公司法定代表人亲自出席，需提供法定代表人身份证明书（《法定代表人证明书》见附件3）办理登记手续；如法人股东委托代理人出席，则需提供加盖公章的《授权委托书》原件（《授权委托书》见附件4）和代理人有效身份证明文件及复印件办理登记手续；

（2）境内自然人股东持本人身份证、证券账户卡及复印件办理登记手续；

（3）委托代理人须持有本人身份证、委托人证券账户卡及复印件、《授权委托书》办理登记手续；

2、登记地点及授权委托书送达地点：

武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团股份公司董事会秘书处；邮政编码：430075。

3、登记时间：2013年7月23日至7月26日工作时间，即每日上午9:00—11:30、下午13:30—16:30。

4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记，未能在规定时间内及时登记的股东可在会议当天（会议开始前）直接抵达会议现场参与审议表决。

六、注意事项：

1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

2、联系电话：027-87597232、87173805，传真：027-87597232；

3、联系人：吴文静、孙静；

4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一三年七月十三日

附件1：

投资者身份验证操作流程

投资者开立证券账户时已开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，可使用证券账户号/网上用户名、密码等登录中国证券登记结算公司网站（www.chinaclear.cn）办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务业务，无需再办理投资者身份验证业务。

投资者开户时未开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，若需办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务业务，必须事先办理投资者身份验证业务。投资者办理身份验证业务遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。投资者身份验证操作流程如下：

（一）网上自注册

■

注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧‘投资者服务’项下‘投资者注册’。

注2：在用户注册页面输入以下信息：

（1）投资者有效身份证件号码；

（2）A股、B股、基金等账户号码；

（3）投资者姓名/全称；

（4）网上用户名；

（5）密码；

（6）选择是否使用电子证书；

（7）其他资料信息。

注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。

注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。

（二）现场身份验证

■

注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:

1、自然人：

(1)证券账户卡及复印件；

(2)本人有效身份证明文件及复印件；

委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

2、境内法人：

(1)证券账户卡及复印件；

(2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

3、境外法人：

(1)证券账户卡及复印件；

(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

附件2：

投资者网络投票操作流程

投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：

■

注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘投资者登录’，电子证书用户选择‘证书用户’，非电子证书用户选择‘非证书用户’。

注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用验证码，验证码由系统自动产生，并显示在页面上。

咨询电话：4008 058 058

（北京）010-59378912(业务)

010-59378937(技术)

附件3：

■

说明：1、法定代表人为公司章程中载明的负责人；

2、内容填写真实、清楚，涂改无效，不得转让、买卖；

3、此证明书作为办理事项申请材料附件。

签发日期： 年 月 日

附件4：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（人）出席人福医药集团股份公司二○一三年第四次临时股东大会，并代为（全权）行使表决权。

委托人：

委托人帐户号码： 委托人持股数：

委托人营业执照注册（身份证）号：

代理人： 代理人身份证号：

■

注： 1、股东填写本授权书时，应明确勾选授权类别（“代为”或“全权”）

2、股东选择代为行使表决权的，被授权人将按授权股东意志投票；选择全权行使表决权的，被授权人按自己意志投票。投票时，请在“表决情况”选项中打“√”；

3、每项均为单选，多选为无效票；

4、授权书用剪报或复印件均有效。

股东签章： 受托人签章：

授权日期： 年 月 日

议 案	表 决 情 况
1、《关于撤销<关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案>的议案》	赞成□ 反对□ 弃权□
2、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期六个月的议案》	赞成□ 反对□ 弃权□
3、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》	赞成□ 反对□ 弃权□