第七届董事会第五次会议决议公告
股票代码：600617、900913 股票简称：*ST联华 *ST联华B 编号：临2013-053
上海联华合纤股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海联华合纤股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2013年7月2日以现场方式在上海市虹桥路1921号西郊宾馆7号楼四楼会议室召开。本次会议由公司董事长李保荣提议召开并召集、主持本次会议。公司董事会共有9名董事，7名董事出席了会议，江容董事授权委托白若熙董事参会并表决，朱少平独立董事授权委托张康宁独立董事参会并表决；公司监事会成员黄巍、宋晓璟和相关人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》关于董事会召开的有关规定。公司董事会经认真审议，形成决议如下：
一、通过《关于增加<关于公司发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案>的议案》
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
二、通过《关于增加<关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案>的议案》
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
三、通过《关于增加〈关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案〉的议案》的议案
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
四、通过《关于增加<关于〈上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案>的议案》
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
五、通过《关于增加<关于签署〈上海联华合纤发展股份有限公司与山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有限公司关于发行股份购买资产协议〉的议案>的议案》
表决结果：同意【7】票，反对【2】票，弃权【0】票。
张康宁独立董事与朱少平独立董事未说明具体反对理由。
六、通过《关于增加<关于签署〈上海联华合纤股份有限公司与山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有限公司关于盈利预测补偿协议〉的议案>的议案》
表决结果：同意【7】票，反对【2】票，弃权【0】票。
张康宁独立董事与朱少平独立董事反对理由：此议案明确了公司的重组对象，与之前知道的汇泰投资不同。公司未说明与前重组方汇泰投资是否已终止重组协议，故无法判断此议案。
七、通过《关于增加<关于提请股东大会批准国新能源在以山西天然气股权认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案>的议案》
表决结果：同意【7】票，反对【2】票，弃权【0】票。
张康宁独立董事与朱少平独立董事未说明具体反对理由。
八、通过《关于增加<关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案>的议案》
表决结果：同意【7】票，反对【2】票，弃权【0】票。
张康宁独立董事与朱少平独立董事未说明具体反对理由。
九、通过《关于撤销〈关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案〉的议案》的议案》
表决结果：同意【7】票，反对【2】票，弃权【0】票。
张康宁独立董事与朱少平独立董事未说明具体反对理由。
十、通过《关于撤销<关于〈上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案>的议案》
表决结果：同意【7】票，反对【2】票，弃权【0】票。
张康宁独立董事与朱少平独立董事未说明具体反对理由。
十一、通过《关于撤销<关于签署〈上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产框架协议〉的议案>的议案》
表决结果：同意【7】票，反对【2】票，弃权【0】票。
张康宁独立董事与朱少平独立董事未说明具体反对理由。
十二、通过《关于撤销<关于暂不召集公司临时股东大会的议案>的议案》
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
十三、通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 》
董事会已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【1】票。
张康宁独立董事未说明具体弃权理由。
十四、通过《关于公司本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经过审慎判断，董事会认为，公司本次发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次重组所涉及的相关报批事项，已在重大资产重组报告书(草案)中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次重组拟购买资产为山西天然气股份有限公司100%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次重组完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次拟购买的资产盈利能力较强，因此，本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【1】票。
张康宁独立董事未说明具体反对理由。
十五、逐项通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
本次交易由发行股份购买资产及发行股份募集配套资金两项内容组成：公司向山西天然气股份有限公司（以下简称“山西天然气”）全体股东——山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源”）、太原市宏展房地产开发有限公司（以下简称“宏展房产”）、山西田森集团物流配送有限公司（以下简称“田森物流”）（以下合称“山西天然气全体股东”）非公开发行股份，购买其合计持有的山西天然气100%的股权；同时，公司通过非公开发行股份的方式募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%且不超过3,000万股。其中，本次交易总额是指本次重大资产重组的交易额与本次配套融资的交易额之和。
（一）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票
2、发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
3、发行价格与定价依据
本次非公开发行定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行股份的价格为8.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。最终发行价格尚需本公司股东大会批准和中国证监会核准。
如定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
4、拟购买资产的定价依据
公司拟购买资产的交易价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的银信资产评估有限公司出具的标的资产的评估值协商确定标的资产的交易价格为35.19亿元。标的资产的最终交易价格将根据经山西省国资委备案或核准后的评估结果确定。如最终确定的交易价格发生变化，本次重大资产重组发行的股份数量也将根据最终调整确定的价格进行相应调整。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
5、发行数量
公司本次向交易对方发行的股份数量39,583.81万股。最终发行数量尚需股东大会批准并经中国证监会核准。
在本次发行定价基准日至发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按相应比例调整拟向特定对象发行股份的数量。
如最终确定的交易价格发生变化，本次重大资产重组发行的股份数量也将根据最终调整确定的价格进行相应调整。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
6、发行对象及认购方式
本次发行对象为山西天然气全体股东，即国新能源、宏展房产、田森物流。国新能源、宏展房产、田森物流分别以其持有的山西天然气51%、24.50%、24.50%的股权认购本次发行的股份。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【1】票。
张康宁独立董事未说明具体反对理由。
7、滚存未分配利润的处理
山西天然气于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由公司享有。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【1】票。
张康宁独立董事未说明具体反对理由。
8、锁定期安排
国新能源、宏展房产、田森物流通过本次重组获得的上市公司的股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让，但按照各方签署的《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或者赠送的股份除外，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【1】票。
张康宁独立董事未说明具体反对理由。
9、拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股份决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（二）募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
2、发行方式
本次募集配套资金为非公开发行。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
3、定价依据
本次募集配套资金所发行股份的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.89元/股。最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会与主承销商根据发行对象申购报价的情况确定。若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份存在派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行底价进行相应调整。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
4、发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%且不超过3,000万股。其中，本次交易总额是指本次重大资产重组的交易额与本次配套融资的交易额之和。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
5、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人等不超过10名（含10名，或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象，本次募集配套资金的所有发行对象以现金认购相应股份。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
6、锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象取得的公司新增股份自过户至其名下之日起12个月内不转让。公司在本次交易发行股份的最终限售期由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管机关审核意见进行调整。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
7、拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
8、募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金拟用于补充公司流动资金。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
9、滚存未分配利润的处理
公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
10、本次募集配套资金非公开发行股票决议有效期
本次募集配套资金发行股份决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
十六、通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产完成后，国新能源将成为本公司控股股东，根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【1】票。
张康宁独立董事未说明具体弃权理由。
十七、通过《关于公司发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》
本次发行股份购买资产按照资产评估值确定置入资产的价格，按照法律法规的规定确定股份发行的价格，本次发行股份购买资产价格定价公允。本次发行股份购买资产的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估定价公允。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【1】票。
张康宁独立董事未说明具体弃权理由。
十八、通过《批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》
同意银信评估就本次交易向公司出具的银信评报字[2013]沪第042号《资产评估报告》。
同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的信会师报字[2013]第113538号《备考审计报告》
同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的信会师报字[2013]第113540号《备考盈利预测审核报告》
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【1】票。
张康宁独立董事未说明具体弃权理由。
十九、通过《关于〈上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
批准《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【1】票。
张康宁独立董事未说明具体弃权理由。
二十、通过《关于签署〈上海联华合纤发展股份有限公司与山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有限公司关于发行股份购买资产协议〉的议案》
同意公司与国新能源、宏展房产、田森物流签署《上海联华合纤发展股份有限公司与山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有限公司关于发行股份购买资产协议》。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【1】票。
张康宁独立董事未说明具体弃权理由。
二十一、通过《关于签署〈上海联华合纤股份有限公司与山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有限公司关于盈利预测补偿协议〉的议案》
同意公司与国新能源、宏展房产、田森物流签署《上海联华合纤股份有限公司与山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有限公司关于盈利预测补偿协议》。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【1】票。
张康宁独立董事未说明具体弃权理由。
二十二、通过《关于提请股东大会批准国新能源在以山西天然气股权认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次发行股份购买资产完成后，国新能源通过认购公司非公开发行的股份不超过20,187.75万股，按发行股份数量上限计算，约占公司本次发行股份购买资产完成后总股本的34.04%，即国新能源持有的公司股份将超过30%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，国新能源应向公司全体流通股股东发出要约收购。
鉴于国新能源已承诺自本次发行股份购买资产发行股票结束之日起36个月内不转让其拥有权益的公司股份，故董事会提请公司股东大会同意国新能源以资产认购公司本次发行的股份后可以向中国证监会提出免于以要约方式收购公司股份的申请。取得中国证监会的豁免后，公司发行股份购买资产的方案方可实施。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【1】票。
张康宁独立董事未说明具体弃权理由。
二十三、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次交易工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规和规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，制定和实施本次交易的具体方案；
2、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关资产价格、发行数量、发行价格、发行时机；
3、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
5、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
6、如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的方案进行调整；
7、在本次交易完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8、在本次交易完成后，办理公司新增股份在上交所上市事宜；
9、授权董事会办理与本次交易相关的其他一切必要事宜。
10、授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【1】票。
张康宁独立董事未说明具体弃权理由。
二十四、通过《关于为本次发行股份购买资产并募集配套资金聘请相关中介机构的议案》
同意为本次发行股份购买资产并募集配套资金聘请相关中介机构。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【1】票。
张康宁独立董事未说明具体弃权理由。
二十五、通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
经审议，董事会认为公司本次发行股份购买资产事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【1】票。
张康宁独立董事未说明具体弃权理由。
二十六、通过《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2013年7月29日召开公司2013年第二次临时股东大会。股东大会的通知情况详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上的《公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
二十七、通过《关于增加<关于同意公司财务总监王惠兰辞职及由公司总经理高伟暂时代行财务总监职务的议案>的议案》
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
二十八、通过《关于同意公司财务总监王惠兰辞职及由公司总经理高伟暂时代行财务总监职务的议案》
鉴于公司财务总监王惠兰向公司提出辞职，公司同意王惠兰辞职，并由公司总经理高伟暂时代行财务总监职务。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
特此公告。
上海联华合纤股份有限公司
董事会
2013年7月12日
股票代码：600617 900913 股票简称：*ST联华 *ST联华B 编号：临2013-055
上海联华合纤股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海联华合纤股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于2013年7月12日以现场方式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长李保荣提议召开，并召集、主持本次会议。应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中白若熙、江容董事授权委托李保荣董事长参会并表决，朱少平独立董事因事请假授权委托潘一欢独立董事参会并表决（朱少平独立董事已连续四次未亲自参加公司董事会议），公司监事及高管列席本次会议。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。经出席会议的董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过关于《公司发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订稿）中投项的逐项表决的议案》；
公司第七届董事会第五次会议于2013年7月2日审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。原《发行股份购买资产并募集配套资金方案》中公司本次募集配套资金的用途为补充流动资金。鉴于证监会明确并购重组方案构成借壳上市不得以补充流动资金的理由募集配套资金，本次募集配套资金的用途做出以下调整：
1、本次发行股份募集的配套资金拟用于怀仁-原平输气管道工程项目；
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【2】票
2、本次发行股份募集的配套资金拟用于原平-代县-繁峙输气管道工程项目；
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【2】票
3、本次发行股份募集的配套资金拟用于定襄-五台输气管道工程项目；
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【2】票
4、本次发行股份募集的配套资金拟用于洪洞-安泽-长子输气管道工程项目。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【2】票
以上项目将按轻重缓急顺序进行投资，若公司本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，资金缺口将由公司通过自有资金及/或银行贷款等自筹解决。募集资金到位前，为及时把握行业发展机遇以及使募集资金项目尽快产生效益，公司将适当使用部分银行借款和自有资金先行投入募集资金项目，募集资金到位后将优先置换前期投入的资金。《发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订稿）》的其他内容与原方案保持一致。
朱少平独立董事对以上逐项表决弃权的理由：临时更改募集配套资金用途是否合适，会否被认为是应对监管规定的仓促做法。
张康宁独立董事对以上逐项表决弃权的理由：无法对更改后的募集配套资金用途做出合理判断。
二、审议通过关于《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）及其摘要》的议案；
公司第七届董事会第五次会议于2013年7月2日审议通过了《关于<上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。原《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中公司本次募集配套资金的用途为补充流动资金。鉴于证监会明确并购重组方案构成借壳上市不得以补充流动资金的理由募集配套资金，本次募集配套资金的用途调整为: 本次发行股份募集的配套资金拟用于怀仁-原平输气管道工程项目、原平-代县-繁峙输气管道工程项目、定襄-五台输气管道工程项目、洪洞-安泽-长子输气管道工程项目。
以上项目将按轻重缓急顺序进行投资，若公司本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，资金缺口将由公司通过自有资金及/或银行贷款等自筹解决。募集资金到位前，为及时把握行业发展机遇以及使募集资金项目尽快产生效益，公司将适当使用部分银行借款和自有资金先行投入募集资金项目，募集资金到位后将优先置换前期投入的资金。《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及其摘要的其他内容与原《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要保持一致。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【2】票。
朱少平独立董事弃权理由：临时更改募集配套资金用途是否合适，会否被认为是应对监管规定的仓促做法。
张康宁独立董事弃权理由：无法对更改后的募集配套资金用途做出合理判断。
三、审议通过关于《本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》的议案；
公司拟通过发行股份购买国新能源、宏展房产、田森物流合计持有的山西天然气100%的股权；同时，通过非公开发行股份的方式募集配套资金，发行股份数3,000万股，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号：信息披露业务办理流程》（2012年8月修订）（以下简称“备忘录1号”）的要求，公司董事会对于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的法定程序的说明
1、公司因筹划重大事项于2013年2月4日向上海证券交易所申请公司股票自2013年2月6日起临时停牌。
2、停牌期间，公司与拟发行的特定对象国新能源、宏展房产、田森物流进行了沟通，对本次发行股份购买资产进行了充分的论证，并形成了初步方案。
3、公司于2013年7月2日召开第七届董事会第五次会议，对本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项进行审议。
鉴于根据证监会的要求对募集配套资金用途进行了调整，公司于2013年7月12日召开了第七届董事会第六次会议，对涉及募集配套资金用途调整的《发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订稿）》和《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》进行审议。
公司的独立董事会前认真审核了本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关文件，对本次发行股份购买资产并募集配套资金进行了书面认可，同意提交公司董事会审议，并发表了独立董事意见。
4、截至2013年7月12日，本次发行股份购买资产并募集配套资金已经获得的授权和批准包括：
（1）发行股份购买资产的发行对象国新能源、宏展房产、田森物流就本次发行股份购买资产已履行内部审批程序，同意以其合计持有的山西天然气100%的股权认购公司向其非公开发行的股票，并同意签署《关于上海联华合纤发展股份有限公司发行股份购买资产协议》以及与本次发行相关的其他协议。
（2）董事会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案以及签署《关于上海联华合纤发展股份有限公司发行股份购买资产协议》事宜。
（3）山西省国有资产监督管理委员会于2013年5月23日出具了晋国资改革函[2013]271号《关于山西天然气股份有限公司借壳上市有关事宜的意见》，原则同意山西国新能源集团有限公司与公司进行重大资产重组。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、备忘录1号等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组有关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及备忘录1号的规定，公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次重大资产重组拟提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项现阶段履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【2】票
朱少平独立董事弃权理由：6月2日、7月2日董事会决议及独立董事意见未见披露，故无法做出合理判断。
对此公司认为，6月2日公司未签订独立财务顾问协议，相关机构未就预案出具核查意见，未达到信息披露要求；7月2日公司与有关机构进一步完善申报文件，发布了延期复牌公告，现已具备信息披露条件。
张康宁独立董事弃权理由：无法对更改后的募集配套资金用途做出合理判断。
四、审议通过关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案。
公司第七届董事会第五次会议于2013年7月2日审议通过了《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》，拟于2013年7月29日召开公司2013年第二次临时股东大会审议发行股份购买资产并募集配套资金相关事项。鉴于《发行股份购买资产并募集配套资金方案》、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》均进行了修订，公司董事会应重新审议关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案。本议案一经通过即取代第七届董事会第五次会议审议通过的《关于召开公司2013年临时股东大会的议案》。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票
特此公告。
上海联华合纤股份有限公司
董事会
二O一三年七月十二日
股票代码：600617、900913 股票简称：ST联华 ST联华B 编号：临2013-056
上海联华合纤股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海联华合纤股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议于2013年7月12日以现场方式在公司会议室召开。本次会议由公司公司监事黄巍提议召开，并召集、主持本次会议。公司监事会共有3名监事，实际参加表决监事3名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》关于监事会召开的有关规定。公司监事会经认真审议，形成决议如下：
一、审议通过关于《公司发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订稿）中投项的逐项表决的议案》；
公司第七届监事会临时会议于2013年7月2日审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。原《发行股份购买资产并募集配套资金方案》中公司本次募集配套资金的用途为补充流动资金。鉴于证监会明确并购重组方案构成借壳上市不得以补充流动资金的理由募集配套资金，本次募集配套资金的用途做出以下调整：
1、本次发行股份募集的配套资金拟用于怀仁-原平输气管道工程项目；
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票
2、本次发行股份募集的配套资金拟用于原平-代县-繁峙输气管道工程项目；
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票
3、本次发行股份募集的配套资金拟用于定襄-五台输气管道工程项目；
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票
4、本次发行股份募集的配套资金拟用于洪洞-安泽-长子输气管道工程项目。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票
以上项目将按轻重缓急顺序进行投资，若公司本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，资金缺口将由公司通过自有资金及/或银行贷款等自筹解决。募集资金到位前，为及时把握行业发展机遇以及使募集资金项目尽快产生效益，公司将适当使用部分银行借款和自有资金先行投入募集资金项目，募集资金到位后将优先置换前期投入的资金。《发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订稿）》的其他内容与原方案保持一致。
二、审议通过关于《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）及其摘要》的议案；
公司第七届监事会临时会议于2013年7月2日审议通过了《关于<上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。原《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中公司本次募集配套资金的用途为补充流动资金。鉴于证监会明确并购重组方案构成借壳上市不得以补充流动资金的理由募集配套资金，本次募集配套资金的用途调整为: 本次发行股份募集的配套资金拟用于怀仁-原平输气管道工程项目、原平-代县-繁峙输气管道工程项目、定襄-五台输气管道工程项目、洪洞-安泽-长子输气管道工程项目。
以上项目将按轻重缓急顺序进行投资，若公司本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，资金缺口将由公司通过自有资金及/或银行贷款等自筹解决。募集资金到位前，为及时把握行业发展机遇以及使募集资金项目尽快产生效益，公司将适当使用部分银行借款和自有资金先行投入募集资金项目，募集资金到位后将优先置换前期投入的资金。《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及其摘要的其他内容与原《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要保持一致。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
三、审议通过关于《本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》的议案；
公司拟通过发行股份购买国新能源、宏展房产、田森物流合计持有的山西天然气100%的股权；同时，通过非公开发行股份的方式募集配套资金，发行股份数3,000万股，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号：信息披露业务办理流程》（2012年8月修订）（以下简称“备忘录1号”）的要求，公司监事会对于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的法定程序的说明
1、公司因筹划重大事项于2013年2月4日向上海证券交易所申请公司股票自2013年2月6日起临时停牌。
2、停牌期间，公司与拟发行的特定对象国新能源、宏展房产、田森物流进行了沟通，对本次发行股份购买资产进行了充分的论证，并形成了初步方案。
3、公司于2013年7月2日召开第七届监事会临时会议，对本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项进行审议。
鉴于根据证监会的要求对募集配套资金用途进行了调整，公司于2013年7月12日召开了第七届监事会第六次会议，对涉及募集配套资金用途调整的《发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订稿）》和《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》进行审议。
公司的独立董事会前认真审核了本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关文件，对本次发行股份购买资产并募集配套资金进行了书面认可，同意提交公司董事会审议，并发表了独立董事意见。
4、截至2013年7月12日，本次发行股份购买资产并募集配套资金已经获得的授权和批准包括：
（1）发行股份购买资产的发行对象国新能源、宏展房产、田森物流就本次发行股份购买资产已履行内部审批程序，同意以其合计持有的山西天然气100%的股权认购公司向其非公开发行的股票，并同意签署《关于上海联华合纤发展股份有限公司发行股份购买资产协议》以及与本次发行相关的其他协议。
（2）监事会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案以及签署《关于上海联华合纤发展股份有限公司发行股份购买资产协议》事宜。
（3）山西省国有资产监督管理委员会于2013年5月23日出具了晋国资改革函[2013]271号《关于山西天然气股份有限公司借壳上市有关事宜的意见》，原则同意山西国新能源集团有限公司与公司进行重大资产重组。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、备忘录1号等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组有关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及备忘录1号的规定，公司监事会就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：
公司就本次重大资产重组拟提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司监事会认为，公司本次重大资产重组事项现阶段履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票
特此公告。
上海联华合纤股份有限公司
监事会
2013年7月12日
股票代码:600617 900913 股票简称:*ST联华 *ST联华B 公告编号:临2013-057
上海联华合纤股份有限公司
签署关于《盈利预测补偿协议》
重大合同公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●合同类型：盈利预测补偿协议
●合同生效条件：经双方签订盖章并经本公司股东大会审议通过后生效
一、审议程序情况
上海联华合纤股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年7月2日以现场表决的方式召开了第七届董事会第五次会议。会议8票通过了公司与山西省能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送集团有限公司签署了关于《盈利预测补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）的议案。公司董事会授权董事长李保荣与山西省能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源”）、太原市宏展房地产开发有限公司（以下简称“宏展房产”）、山西田森集团物流配送集团有限公司（以下简称“田森物流”）签订《补偿协议》。
本合同尚需本公司股东大会审议批准后方能生效。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
1、合同情况概述：2013年7月3日，公司董事长李保荣与山西省能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送集团有限公司签署了关于《补偿协议》。
（二）合同对方当事人情况
名称：山西省国新能源发展集团有限公司（下称“国新能源”）
地址：太原市小店区长风大街108号
法定代表人：梁谢虎
名称：太原市宏展房地产开发有限公司（下称“宏展房产”）
地址：太原市迎泽区迎泽大街60号长泰饭店二楼
法定代表人：兰旭
名称：山西田森集团物流配送有限公司（下称“田森物流”）
地址：晋中市榆次区汇通路378号
法定代表人：高瑞利
三、合同主要条款
（一）盈利预测数
根据银信资产评估有限公司出具的《上海联华合纤股份有限公司定向增发购买资产涉及的山西天然气股份有限公司企业价值评估报告》（银信评报字[2013]沪第042号）（以下简称“资产评估报告”），山西天然气2013年、2014年、2015年的盈利预测数分别为30,083.77万元、41,157.68万元、57,272.52万元。
（二）盈利承诺期和承诺净利润数
1、国新能源、宏展房产及田森物流就本次重大资产重组涉及的山西天然气在本次重大资产重组完成后三年（即重大资产重组完成当年的2013年和完成后的2014年、2015年）内实现的净利润作出承诺。如本次重大资产重组未能如期在2013年内完成，则上述补偿承诺期间将随之推延。
2、国新能源、宏展房产及田森物流承诺，山西天然气在盈利承诺期间截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的净利润将不低于《资产评估报告》中山西天然气对应的累积预测净利润。根据《资产评估报告》，山西天然气截至2013年年底、2014年年底及2015年年底累积承诺净利润分别为30,083.77万元、71,241.45万元及128,513.97万元。
（三）盈利承诺的补偿义务：
国新能源、宏展房产及田森物流向联华合纤承诺：若山西天然气在2013年年底、2014年年底及2015年年底累积承诺净利润分别低于30,083.77万元、71,241.45万元及128,513.97万元时，联华合纤有权以1.00元价格回购国新能源、宏展房产及田森物流在本次重大资产重组中认购的部分或全部股份。
1、实际盈利数及利润差额的确定：
各方同意，本次重大资产重组实施完毕后，将在2013年、2014年、2015年各年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对山西天然气2013年、2014年、2015年的盈利情况出具专项审核意见，并在联华合纤年度报告中披露。山西天然气实际盈利数以及利润差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。
2、补偿的实施：
依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，若山西天然气2013年底、2014年底及2015年底累计实际净利润数不足累计承诺净利润数的，联华合纤应于当年年报出具后一月内，就应补偿股份的股票回购事宜召开股东大会。国新能源、宏展房产及田森物流应回避表决。若股东大会通过回购股份的议案，联华合纤应依照计算出的当年应予补偿的股份数量，以1.00元价格对应补偿股份进行回购并予以注销。回购股份数不超过国新能源、宏展房产及田森物流在本次重大资产重组中认购的股份数。
（四）违约责任：
国新能源、宏展房产及田森物流向联华合纤承诺：若山西天然气在2013年年底、2014年年底及2015年年底累积承诺净利润分别低于30,083.77万元、71,241.45万元及128,513.97万元时，联华合纤有权以1.00元价格回购国新能源、宏展房产及田森物流在本次重大资产重组中认购的部分或全部股份。
（五）争议解决方式：凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、合同履行地或原告所在地法院管辖。
四、合同履行对上市公司的影响
结合公司发展战略，签订本合同将改善公司目前的经营困境、提高资产质量及实现未来可持续发展的经营目标，有利于公司的长远发展。
五、备查文件
（一）《盈利预测补偿协议》
（二）上海联华合纤股份有限公司第七届董事会第六次会议决议。
特此公告。
上海联华合纤股份有限公司
2013年7月12日
股票代码:600617 900913 股票简称:*ST联华 *ST联华B 公告编号:临2013-058
上海联华合纤股份有限公司
签署关于《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产协议》
重大合同公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
（下转42版）