（上接42版）
国新能源、宏展房产及田森物流应回避表决。若股东大会通过回购股份的议案，联华合纤应依照计算出的当年应予补偿的股份数量，以1.00元价格对应补偿股份进行回购并予以注销。回购股份数不超过国新能源、宏展房产及田森物流在本次交易中认购的股份数。
补偿的股份数按照以下公式计算：盈利承诺期内每年实际股份回购数=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）*认购股份数/承诺期内承诺净利润总和-已补偿的股份数。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第042号《评估报告》，山西天然气，截至2013年年底、2014年年底及2015年年底累计承诺净利润分别为人民币30,083.77万元、71,241.45万元及128,513.97万元。
11、过渡期损益归属
根据本次《发行股份购买资产协议》，公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对交易标的自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计。评估基准日至交割日期间，交易标的产生的收益由本公司享有，交易标的产生的亏损由国新能源、宏展房产、田森物流按各自持股比例以现金方式补偿，补偿金额为交易标的专项审计报告中列示的实际亏损金额。
各方应在交割日后的30日内，以交割日（不应迟于联华合纤取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件之日后60日）为基准日聘请中介机构对交易标的期间损益进行审计，并在审计结果出具之日起30日内根据审计结果对交易标的期间损益的情况进行确认，进而根据确认结果进行损益分担。
12、过渡期安排
过渡期内，本公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。在过渡期内，山西天然气全体股东应对拟注入的资产的有效性、财务数据的准确性、业务经营的真实性予以负责和保障，保证该等资产的注入对公司本次重组不构成重大不利影响，并对因山西天然气全体股东注入资产而产生的对本公司的不良影响负责。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
2、发行方式
本次配套融资的发行对象为不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象。本次配套融资的所有发行对象以现金认购相应股份，在获得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股份。
3、定价依据
本次发行定价基准日为公司公司第七届董事会第五次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为8.89元/股。非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.89元/股。
在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量
本公司配套资金发行数量不超过3,000万股，拟募集配套资金总额不超过55,101.70万元。具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。
5、发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人等不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象，本次配套融资的所有发行对象以现金认购相应股份。
6、募集配套资金用途
本次募集的配套资金总额不超过55,101.70万元，将用于以下项目后续建设：
单位：万元
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上述项目的建成投产，将进一步增强公司天然气的调配能力，提高公司的市场竞争力和抗风险能力。
7、锁定期安排
本次配套融资的非公开发行对象通过本次交易获得的公司新增股份自发行结束之日起十二个月内不转让。
8、拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
9、本次发行股票决议有效期
本次发行股份决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、本次交易决策的基本情况
（一）本次交易已完成的决策过程
截止本摘要签署之日，本次重组已经完成如下决策程序：
1、2013年5月23日，山西省国资委对本次交易方案作出预核准；
2、2013年6月27日，国新能源、宏展房产、田森物流同意本次交易方案；
3、2013年6月28日，山西天然气股东大会同意本次交易方案；
4、2013年7月2日，公司与交易对方国新能源、宏展房产、田森物流签订了《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
5、2013年7月2日，上市公司董事会审议通过了本次交易方案；
6、2013年7月12日，上市公司董事会审议通过了配套募集资金使用计划。
（二）本次交易尚履行的主要程序
本次重组尚需履行的主要程序如下：
1、山西省国资委对本次交易方案作出批准，并对相关评估报告进行核准和备案。
2、公司股东大会批准本次交易方案并同意豁免国新能源因认购本公司发行股票而触发要约收购本公司股份的义务；
3、中国证监会对本次交易方案的核准且同意豁免国新能源因认购本公司发行股票而触发要约收购本公司股份的义务。
五、本次交易对方的名称
本次交易对方分别为国新能源、宏展房产和田森物流。
（一）国新能源基本情况
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（二）宏展房产基本情况
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（三）田森物流基本情况
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六、本次交易的交易标的
本次交易的交易标的为山西天然气100%股权。
七、本次交易的定价
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第042号《评估报告》，截至2012年12月31日，交易标的评估值为35.19亿元。
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]123308号《审计报告》，山西天然气母公司账面净资产9.34亿元，拟购买资产评估值与账面值比较，评估增值25.85亿元，增值率为276.84%。经本公司与交易对方协商一致，本次拟购买资产交易价格以评估值为依据，确定为35.19亿元。本次交易的拟购买资产评估结果尚需经国资委备案，如果评估结果进行调整，则本次交易标的的定价相应调整。
八、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，国新能源将成为本公司控股股东，根据相关中国法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
九、本次交易构成重大资产重组
本公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为2,032.05万元，山西天然气2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为751,559.65万元，本次交易拟购买的资产总额占上市公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成借壳上市。因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
十、本次交易适用且符合《重组管理办法》第十二条的规定
本次交易构成《重组管理办法》及相关规定关于借壳重组的情形。同时，本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。
（一）本次交易适用《重组管理办法》第十二条
本次交易完成后，国新能源将持有本公司约34.04%的股权，成为本公司的控股股东。国新能源的实际控制人是山西省国资委。因此，本次交易将导致公司控制权发生变化。
公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为2,032.05万元，山西天然气2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为751,559.65万元，本次交易拟购买的资产总额占上市公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
因此，本次交易适用于《重组管理办法》第十二条的相关规定。
（二）山西天然气符合标的资产持续经营的要求
根据《重组管理办法》第十二条及相关中国证监会的解答和上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号-借壳上市的标准和条件》等规则要求，山西天然气应当已在上市公司收购人控制下连续3年持续经营，且在此期间主营业务未发生重大变化。
山西天然气成立于2003年4月10日，一直为股份有限公司，持续经营时间在3年以上，且最近三年一直在国新能源控制下运营。
（三）山西天然气符合盈利要求
2011年和2012年，山西天然气归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为11,137.45万元和20,485.86万元，最近两年实现的净利润均为正数且累计超过2,000万元。
（四）本次重大资产重组完成后，公司符合独立性要求
本次重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力得以改善和提高，具有持续经营能力，符合中国证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在一定同业竞争情况，但是相关方出具的承诺对进一步消除同业竞争做出了明确可行的安排，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
十一、本次交易的收购人国新能源不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
本次重大资产重组构成借壳上市，收购方为国新能源。本公司及独立财务顾问分别取得了国新能源最近一年财务报告及审计报告、《企业基本信用信息报告》、国新能源出具的相关声明，确认国新能源不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态
截至2012年末，国新能源主要负债为银行借款、预付账款、预收账款等。根据国新能源出具的说明，并经本公司及独立财务顾问核查，国新能源不存在“收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”的情形。
2、最近3年存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为
根据国新能源出具的说明，并经本公司及独立财务顾问核查，国新能源最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为情况。
3、最近3年存在有严重的证券市场失信行为
国新能源及山西天然气另外两家股东宏展房产、田森物流曾于2012年12月26日与西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“宏盛科技”）签署《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》，拟进行重大资产重组。此后，宏盛科技及其实际控制人在签署《框架协议》后又提出新的利益诉求，交易双方围绕宏盛科技及其实际控制人新的利益诉求进行反复多次谈判，但无法达成一致。2013年5月16日，国新能源等方接到宏盛科技的函件，要求终止本次重组进程及框架协议。2013年5月18日，国新能源等方考虑到双方已失去了继续合作的信任基础，向宏盛科技回函确认终止框架协议。在参与宏盛科技筹划的上述重组中，国新能源不存在严重的证券市场失信行为。
根据国新能源出具的说明，并经本公司及独立财务顾问核查，国新能源最近3年不存在有严重的证券市场失信行为的情形。
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形
国新能源为国有独资公司，不存在上述情形。
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形
经核查，本公司及独立财务顾问认为国新能源不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
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二、最近三年控股权变动情况
（一）2010年实际控制权变动
2010年8月31日，本公司原第一大股东北京多贝特商贸有限公司将其持有的本公司2,036.71万股股份转让给江苏省建丰工程检测有限公司。转让前，北京多贝特商贸有限公司持有本公司3,236.71万股股份（全部为有限售条件的流通股），占本公司总股本的19.36%。
股份转让完成后，江苏建丰持有本公司2,036.71万股股份，占本公司总股本的12.18%，成为第一大股东。
（二）2012年实际控制权变动
2012年5月30日，江苏省建筑工程集团有限公司与赵志强签署协议，将其持有的江苏建丰75%股权转让给赵志强；杭州睿意控股有限公司与张萍签署协议，将其持有的江苏建丰25%股权转让给张萍。赵志强与张萍为夫妻关系。
2012年6月13日，江苏建丰股权转让事项完成工商登记变更，公司第一大股东仍为江苏建丰，持股比例为10.72%。
2012年8月15日，公司收到第一大股东江苏省建丰通知，江苏建丰工程检测有限公司名称变更为甘肃华夏投资有限公司。
2013年2月4日，本公司第一大股东华夏投资将其持有的本公司股份1,791.81万股（占本公司股份总数的10.72%），全部质押给自然人张荣强，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手续。
三、最近三年主营业务情况
公司原主营业务是生产销售聚酯切片、合成纤维及深加工产品，原有的主营业务基本停滞。近三年来，受经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响，公司处境艰难。2012年及2013年1-3月主营业务收入为零。
2010年度，公司实现营业收入786.84万元，归属上市公司股东的净利润1,674.33万元。2011年，公司实现营业收入2,559.65万元，归属上市公司股东的净利润1,651.4万元。2012年，公司实现营业收入0元，归属上市公司股东的净利润-922.24万元。
四、最近三年及一期主要财务数据和财务指标
单位：万元
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五、控股股东和实际控制人概况
（一）第一大股东基本情况
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（二）实际控制人基本情况
公司第一大股东华夏投资的股东为赵志强和张萍夫妇，其中赵志强持有华夏投资75%的股权，张萍持有华夏投资25%的股权。
2013年2月4日，华夏投资将其持有的本公司股份17,918,110股全部质押给自然人张荣强，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手续。
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第三节交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为国新能源、宏展房产、田森物流等三家企业，该三家企业的基本情况如下：
一、国新能源
（一）基本情况
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（二）历史沿革
1、改制设立
国新能源前身为山西省乡镇煤炭运销公司。2000年12月21日，山西省经济贸易委员会出具《关于同意山西省乡镇煤炭运销公司改制的函》（晋经贸企改函字[2000]151号），批准山西省乡镇煤炭运销公司改制为有限责任公司。
2001年8月16日，山西世信资产评估有限公司出具《山西省乡镇煤炭运销公司资产评估报告书》（晋世信资评报字[2001]第209号），截至评估基准日2001年5月31日，山西省乡镇煤炭运销公司净资产评估价值为32,900,296.51元。
2001年12月10日，山西省经济贸易委员会、山西省财政厅和山西省地方税务局出具《关于山西省乡镇煤炭运销公司清产核资产权界定有关问题的批复》（晋经贸企改[2001]641号），同意山西省乡镇煤炭运销公司现有净资产产权属于山西省乡镇煤炭运销公司劳动者集体所有。
2002年2月1日，山西省乡镇煤炭运销公司召开职工代表大会，决议成立山西省乡镇煤炭运销有限公司集体基金会，作为企业整体改组为有限责任公司和经省经贸委、省财政厅、省地税局界定的集体资产管理的经济组织，对山西省乡镇煤炭运销有限公司的集体基金股权实行监管，并以集体基金会的名义向改制后的山西省乡镇煤炭运销有限公司进行投资。
2002年2月9日，山西郅诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（晋郅验字[2002]第007号），对山西省乡镇煤炭运销有限公司改制设立的注册资金进行了审验。
2002年3月14日，山西省乡镇煤炭运销有限公司在山西省工商行政管理局登记设立并领取注册号为1400001000411的《企业法人营业执照》，注册资本为3,470.03万元，法定代表人为李传怀。
整体改制设立后，山西省乡镇煤炭运销有限公司的股权结构如下：
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2、公司名称变更
2004年6月21日，山西省乡镇煤炭运销有限公司召开股东会，决议公司名称变更为山西省乡镇煤炭运销集团有限公司。
3、第一次股权转让
2005年3月11日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司召开股东会，决议同意荣海涛因工作调动自愿无偿转让其所持有的山西省乡镇煤炭运销集团有限公司0.86%股权计30万元给山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会。
本次股权转让完成后，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的股权结构如下：
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2006年8月30日，山西省人民政府出具《关于明确省乡镇煤运公司监管体制的通知》（晋政函[2006]144号），确定山西省乡镇煤炭运销集团有限公司由山西省人民政府国有资产监督管理委员会负责监管。
4、第二次股份转让
2007年4月25日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会与李传怀、王建华、冯涛、李宝山、李泽森、丁友建分别签署《股权转让协议》，李传怀、王建华、冯涛、李宝山、李泽森、丁友建将所持有的山西省乡镇煤炭运销集团有限公司全部股权原价转让给山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会。
2007年8月9日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司召开股东会，决议通过以上股权转让。
2007年8月15日，山西省乡镇煤炭运销有限公司在山西省工商行政管理局变更登记并领取注册号为140000100004110的《企业法人营业执照》，注册资本为3,470.03万元，法定代表人为梁谢虎。
本次股权转让完成后，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的股权结构如下：
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5、变更为国有独资公司
2007年2月28日，山西科贝律师事务所出具《关于山西省乡镇煤炭运销集团有限公司产权界定的法律意见书》（晋科法意字[2007]第0312号），认定山西省乡镇煤炭运销集团有限公司现占有使用的全部资产归国家所有，其产权为国有产权。
2007年12月29日，山西省人民政府出具晋政函[2007]235号《关于授权省国资委对山西省乡镇煤炭运销集团有限公司履行出资人职责的通知》，同意山西省乡镇煤炭运销集团有限公司按原注册资本变更为国有独资公司，按有关规定办理工商变更手续，并授权山西省国资委代表人民政府对山西省乡镇煤炭运销集团有限公司履行出资人职责。
2008年2月1日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会理事会召开会议，决议同意省政府关于将公司集体基金会所持有公司的100%股权，即注册资本3,470.03万元的所有者变更为山西省人民政府国有资产监督管理委员会的批复文件及将山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的产权界定为国有资产的结论，并按照省政府及有关部门的要求，将山西省乡镇煤炭运销集团有限公司性质变更为国有独资公司，同时向山西省乡镇煤炭运销集团有限公司职工代表大会提出议案，讨论表决解散山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会及其常设机构集体基金会理事会等有关事宜。
2008年2月2日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司召开职工代表大会，决议同意省政府《关于授权省国资委对山西省乡镇煤炭运销集团有限公司履行出资人职责的通知》及将山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的产权界定为国有资产的结论，并按照省政府及有关部门的要求，将山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的性质变更为国有独资公司，按山西省乡镇煤炭运销集团有限公司原注册资本办理国有独资公司的工商变更登记手续；同意山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会理事会提出的关于解散山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会的议案，同意将山西省乡镇煤炭运销集团有限公司100%的股权即3,470.03万元的持有人山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会变更为山西省人民政府国有资产监督管理委员会，终止原山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会的股东职能及其权利和义务。
2008年2月2日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司召开董事会，决议同意终止山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会在山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的股东职能及其权利和义务，并由山西省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职能及其权利和义务。
2008年2月3日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司取得山西省人民政府国有资产监督管理委员会颁发的《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》。
2008年2月4日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司在山西省工商行政管理局变更登记并领取注册号为140000100004110的《企业法人营业执照》，注册资本为3,470.02万元，法定代表人为梁谢虎。
变更为国有独资公司后，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的股权结构如下：
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6、公司名称变更及第一次增资
2008年3月31日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对山西省乡镇煤炭运销集团有限公司变更企业名称及注册资本金有关问题的批复》（晋国资改革函[2008]82号），同意山西省乡镇煤炭运销集团有限公司更名为山西省国新能源发展集团有限公司，同时注册资本增资到18,000万元。
2008年4月14日，中喜会计师事务所有限责任公司山西分所出具《验资报告》（中喜晋师验字[2008]第003号），对本次增资进行了审验。
2008年6月4日，山西省经济委员会出具《关于同意山西省乡镇煤炭运销集团有限公司变更煤炭经营资格证企业名称及注册资本金的函》（晋经能源函[2008]74号），同意山西省乡镇煤炭运销集团有限公司煤炭经营资格证企业名称变更为山西省国新能源发展集团有限公司，注册资本金增资至18,000万元。
2008年6月5日，山西省国新能源发展集团有限公司在山西省工商行政管理局变更登记并领取注册号为140000100004110的《企业法人营业执照》，注册资本为18,000万元，法定代表人为梁谢虎。
本次增资后，山西省国新能源发展集团有限公司的股权结构如下：
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（三）主要业务发展情况
国新能源目前系山西省国资委直属企业，先后荣获山西企业100强、中国企业500强、中国能源集团500强、中国煤炭企业100强、中国企业文化建设百强等称号，是以燃气、煤炭、贸易产业为主，水泥、油页岩产业为辅的多元化、规模化、现代化国有大型能源产业集团，集团公司总资产135亿元，下属41家子公司（不含山西天然气下属子公司）。
（四）主要财务指标
单位：万元
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（五）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
本次交易前，国新能源与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
（六）国新能源及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本摘要签署之日的最近五年内，国新能源及主要管理人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
二、宏展房产
（一）基本情况
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（二）历史沿革
太原市宏展房地产开发有限公司，成立于2000年5月29日，注册资本1,000万元，由孙星侠出资850万元和太原市宏展装饰工程有限公司出资150万元共同组建。企业营业执照注册号为1401001301987。上述出资已经山西兴成会计师事务所出具晋兴审验（2000）第329号验资报告验证。
2010年2月1日，宏展房产股东会一致同意孙星侠将所持公司850万元的股权全部转让给兰旭、太原市宏展装饰工程有限公司将所持公司100万股权转让给兰旭、所持公司50万股权转让给张普龙。
（三）主营业务发展情况
太原市宏展房地产开发有限公司主要从事房地产的开发建设。
（四）主要财务指标
单位：万元
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（五）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
本次交易前，宏展房产与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
（六）宏展房产及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本摘要签署之日的最近五年内，宏展房产及主要管理人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、田森物流
（一）基本情况
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（二）历史沿革
2002年12月9日，田森物流的前身晋中田森物流配送有限公司由杜寅午、胡天明、郭向平、张爱琴、晋中田森超市有限公司共同设立，设立时注册资本250万元。上述出资已经晋中昌信会计师事务所出具（2002）晋昌验字第2094号验资报告验证。设立时，田森物流股权结构如下：
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2004年9月20日，田森物流召开股东会，全体股东一致同意：原股东张爱琴将50万元股资平价转让给唐银龙；郭向平将50万元股资平价转让给杜吉仁；胡天明将25万元股资平价转让给唐银龙，将25万元股资平价转让给杜吉仁。上述股权转让双方签署了股权转让协议，并获股东会通过。公司股权结构变更为：
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2007年3月8日，田森物流召开股东会，全体股东一致同意：杜寅午将90万元股权平价转让给晋中田森超市有限公司；唐银龙将75万元股权平价转让给晋中田森超市有限公司。田森物流股权结构变更为：
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2007年5月20日，晋中田森超市有限公司更名为山西田森超市集团有限公司。
2007年7月5日，田森物流召开股东会，一致同意：股东由“晋中田森超市有限公司”名称变更为“山西田森超市集团有限公司”；增加注册资金1,750万元。增资后，田森物流注册资本为2,000万元，其中山西田森超市集团有限公司出资1,925万元，杜吉仁出资75万元；同时，晋中田森物流配送有限公司更名为山西田森集团物流配送有限公司。上述增资已经晋中华云会计师事务所出具晋中华云变验（2007）0043号验资报告验证。田森物流股权结构变更为：
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2009年10月15日，田森物流召开股东会，一致同意：山西田森超市集团有限公司转让400万元股权给晋中市供销合作社。田森物流股权结构变更为：
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2010年2月9日，田森物流召开股东会，一致同意：公司股东晋中市供销合作社将持有的公司股权400万元平价转让给山西田森超市集团有限公司。田森物流股权结构变更为：
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（三）主营业务情况
田森物流经营范围包括经销针纺织品、日用百货、五金交电、服装鞋帽、文体用品、苗木花卉、工艺美术品等。
（四）主要财务指标
单位：万元
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（五）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
本次交易前，田森物流与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
（六）田森物流及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本摘要签署之日的最近五年内，田森物流及主要管理人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
第四节交易标的基本情况
本次交易拟交易标的为山西天然气100%股权，重组后上市公司获得山西天然气100%股权。
一、交易标的基本情况
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二、交易标的历史沿革
山西天然气系于2003年4月10日由国新能源前身山西省乡镇煤炭运销有限公司、宏展房产、田森物流、山西省冶金物资总公司、山西百吉星经贸有限公司、山西天胜能源开发有限公司共同发起设立的股份有限公司，注册资本5,500万元。
2003年2月18日，山西省煤层气（天然气）综合开发利用领导组办公室出具晋天然气办（2003）第2号《关于同意发起设立山西天然气股份有限公司的批复》同意山西天然气设立。
2003年2月18日，山西智强会计师事务所（有限公司）出具了晋会强验字（2003）第0018号《验资报告》，对股份公司的注册资金情况进行了审验。
2003年3月17日，山西省人民政府出具晋政函[2003]63号《关于同意设立山西天然气股份有限公司的批复》同意山西天然气设立。
2003年3月27日，山西天然气召开了创立大会，全体发起人出席，一致通过了《山西天然气股份有限公司筹备情况的报告》、《山西天然气股份有限公司章程》、《关于山西天然气股份有限公司筹备设立费用的财务审计报告》等议案。
2003年4月10日，山西天然气在山西省工商行政管理局办理了股份有限公司发起设立登记，并领取注册号为1400001010030的《企业法人营业执照》，注册资本为5,500万元，法定代表人为李传怀。
设立后，山西天然气的股权结构如下：
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（二）第一次增资
2004年7月5日，山西天然气召开股东大会，决议吸收北京普舟文化传播有限公司和山西飞马投资有限公司为新股东，并增加注册资本9,500万元，其中山西省乡镇煤炭运销有限公司增资2,609.5万元、宏展房产增资1,309万元、田森物流增资1,309万元、山西省冶金物资总公司增资654.5万元、山西百吉星经贸有限公司增资654.5万元、山西天胜能源开发有限公司增资654.5万元、北京普舟文化传播有限责任公司增资1,154.5万元、山西飞马投资有限公司增资1,154.5万元。本次增资后，山西天然气注册资本变更为15,000万元。
2004年7月7日，山西亚泰会计师事务所有限公司出具了晋亚泰会变验（2004）字第0001号《验资报告》，对本次增资进行了审验。
2004年7月29日，山西省煤层气（天然气）综合开发利用领导组办公室向山西省工商局发出《关于同意山西天然气股份有限公司办理增资扩股工商手续的函》，提请山西省工商局在山西天然气办理本次增资扩股工商手续的政府批文还未下来之前，准许先办理工商变更登记手续，后补交政府批文，时间为6个月。
2004年8月19日，山西天然气在山西省工商行政管理局完成工商变更登记，并领取注册号为1400001010030的《企业法人营业执照》，注册资本为15,000万元，法定代表人为李传怀。
本次增资后，山西天然气的股权结构如下：
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（三）第一次股权转让
2006年12月25日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具晋国资规划函[2006]322号《关于对山西天然气股份有限公司发展有关问题的批复》，同意山西省乡镇煤炭运销有限公司采取增资扩股及股份回购等多种形式，将山西省乡镇煤炭运销有限公司在山西天然气中的持股比例由30.73%增至51%以上。
2007年8月24日，山西天然气召开股东大会，同意山西省乡镇煤炭运销有限公司受让山西省冶金物资总公司1,154.50万股股份、受让北京普舟文化传播有限责任公司1,154.50万股股份、受让山西飞马投资有限公司731.50万股股份；同意宏展房产受让山西百吉星经贸有限公司1,154.50万股股份、受让山西飞马投资有限公司211.50万股股份；同意田森物流受让山西天胜能源开发有限公司1,154.50万股股份、受让山西飞马投资有限公司211.50万股股份。各方签订了相应股权转让协议，转让价格均为1元/股。
2008年1月14日，山西天然气在山西省工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，山西天然气的股权结构如下：
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（四）第二次增资
2009年2月19日，山西天然气召开股东大会，决议增加注册资本15,000万元，其中国新能源增资7,650万元、宏展房产增资3,675万元、田森物流增资3,675万元。本次增资后，山西天然气注册资本变更为30,000万元。
2009年4月3日，山西亚强会计师事务所（有限公司）出具了晋亚强验（2009）019号《验资报告》，对本次增资进行了审验。
2009年4月7日，山西天然气在山西省工商行政管理局完成工商变更登记，并领取注册号为14000010010034的《企业法人营业执照》，注册资本为30,000万元，法定代表人为梁谢虎。
本次增资后，山西天然气的股权结构如下：
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（五）第三次增资
2010年12月12日，山西天然气召开股东大会，决议增加注册资本10,000万元，增资价格为3元/股，其中国新能源认购5,100万股、宏展房产认购2,450万股、田森物流认购2,450万股。本次增资后，山西天然气注册资本变更为40,000万元。
2011年1月21日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2011）第20060号《验资报告》，对本次增资进行了审验。本次增资后，山西天然气的股权结构如下：
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三、交易标的的产权或控制关系
山西天然气的股东为国新能源、宏展房产和田森物流，其中国新能源持有山西天然气51%股权，宏展房产和田森物流各持有山西天然气24.5%股权。山西天然气公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、原高管人员的安排，也不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。山西天然气股权机构图如下：
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四、下属企业情况
（一）并表子公司
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（二）合营公司
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（三）联营公司
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五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产权属状况
截至本报告书摘要出具之日，山西天然气的非流动资产主要为长期股权投资、天然气输气管线及加气站、房屋建筑物、机器设备、土地使用权、特性经营权等。其中，长期股权投资的具体情况详见本节之“四、下属企业情况”的相关内容；天然气输气管线及加气站、房屋建筑物、机器设备、土地使用权、特性经营权等资产的权属状况详见本报告书摘要“第五节交易标的的业务与技术”之“九、主要固定资产情况”、“十、主要无形资产情况”、“十一、拥有的特许经营权情况”的相关内容。
（二）对外担保情况
截至本摘要签署之日，山西天然气对外担保如下：
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（三）主要负债情况
截至2013年3月31日，山西天然气（合并报表）主要负债情况如下：（下转44版）
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 截至2013年6月30日已完成 投资额 | 拟运用募集配套资金 投资额 |
| 1 | 怀仁-原平输气管道工程项目 | 55,,971.00 | 3,6901.4 | 19,069.6 |
| 2 | 原平-代县-繁峙输气管道工程项目 | 20,740.00 | 9,635.78 | 11,104.22 |
| 4 | 洪洞-安泽-长子输气管道工程项目 | 38,805.77 | 27,127.33 | 11,678.44 |
| 3 | 定襄至五台输气管道工程项目 | 27,110.52 | 13,861.08 | 13,249.44 |
| 合计 | - | 142,627.29 | 87,525.59 | 55,101.70 |
| 公司名称 | 山西省国新能源发展集团有限公司 |
| 注册资本 | 18,000万元 |
| 法定代表人 | 梁谢虎 |
| 注册地址 | 太原市小店区长风大街108号 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 水煤浆、冶金焦、生铁、铝矾土、腐殖酸类产品和腐殖酸原料的铁路和公路运销；铁路自备车运输；为出口组织、加工煤炭；天然气及其附属产品的开发及利用；输气管网的建设、生产经营及对外专营；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、加工、销售；批发零售建材、装潢材料、纺织品、化工产品（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性产品）、日用百货、五金交电、服装鞋帽、日产土杂。零售花木、酒。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 |
| 公司名称 | 太原市宏展房地产开发有限公司 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 兰旭 |
| 注册地址 | 太原市迎泽区迎泽大街60号长泰饭店二楼 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 房地产开发 |
| 公司名称 | 山西田森集团物流配送有限公司 |
| 注册资本 | 2000万元 |
| 法定代表人 | 高瑞利 |
| 注册地址 | 晋中市榆次区汇通路378号 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品（不含危险品）、服装鞋帽、文体用品、苗木花卉、工艺美术品（不含金银首饰） |
| 公司名称 | 上海联华合纤股份有限公司 |
| 证券简称（曾用简称） | *ST联华（联华合纤、ST联华、S*ST联华） *ST联华B（联华合纤B、ST联华B、S*ST联华B） |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 证券代码 | 600617、900913 |
| 成立日期 | 1992年8月17日 |
| 注册地址 | 上海市陆家浜路1378号 |
| 注册资本 | 16,719.48万元 |
| 企业法人营业执照注册号 | 310000400064643 |
| 法定代表人 | 李保荣 |
| 经营范围 | 聚酯切片、合成纤维及深加工产品生产销售等 |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区长柳路58号1103室 |
| 邮政编码 | 200122 |
| 联系电话 | 021-61639685 |
| 项目 | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总计 | 2,070.37 | 2,032.05 | 1,793.36 | 6,063.20 |
| 负债总计 | 9,052.50 | 8,930.92 | 7,769.98 | 13,691.22 |
| 所有者权益合计 | -6,982.12 | -6,898.86 | -5,976.62 | -7,628.02 |
| 其中：归属于上市公司股东的所有者权益 | -6,982.12 | -6,898.86 | -5,976.62 | -7,628.02 |
| 项目 | 2013年1-3月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 | 2,559.65 | 786.84 |
| 营业利润 | -83.26 | -1,470.44 | -2,369.70 | -2,352.61 |
| 利润总额 | -83.26 | -1,365.44 | 2,363.62 | 1,674.33 |
| 净利润 | -83.26 | -922.24 | 1,651.40 | 1,674.33 |
| 其中：归属于上市公司股东的净利润 | -83.26 | -922.24 | 1,651.40 | 1,674.33 |
| 公司名称 | 甘肃华夏投资有限公司 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 法定代表人 | 赵志强 |
| 成立日期 | 2012年02月02日 |
| 经营范围 | 实业投资、投资管理、商务咨询、市场营销策划、展览展示服务、五金交电、建筑材料、工艺礼品、电子产品销售、机械设备制造加工。 |
| 姓名 | 赵志强 | 张萍 |
| 国籍 | 中国 | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 | 否 |
| 公司名称 | 山西省国新能源发展集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 太原市小店区长风大街108号 |
| 主要办公地点 | 太原市小店区长风大街108号 |
| 法定代表人 | 梁谢虎 |
| 注册资本 | 18,000万元 |
| 税务登记证号码 | 晋税国字140106110014112号、并地税直字140107110014112号 |
| 经营范围 | 水煤浆、冶金焦、生铁、铝矾土、腐殖酸类产品和腐殖酸原料的铁路和公路运销；铁路自备车运输；为出口组织、加工煤炭；天然气及其附属产品的开发及利用；输气管网的建设、生产经营及对外专营；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、加工、销售；批发零售建材、装潢材料、纺织品、化工产品（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性产品）、日用百货、五金交电、服装鞋帽、日产土杂。零售花木、酒。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 |
| 名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 山西省乡镇煤炭运销有限公司集体基金会 | 3,290.03 | 94.80 |
| 李传怀 | 50 | 1.44 |
| 荣海涛 | 30 | 0.86 |
| 王建华 | 20 | 0.58 |
| 冯涛 | 20 | 0.58 |
| 李宝山 | 20 | 0.58 |
| 李泽森 | 20 | 0.58 |
| 丁友建 | 20 | 0.58 |
| 合计 | 3,470.03 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会 | 3,320.03 | 95.68 |
| 李传怀 | 50 | 1.44 |
| 王建华 | 20 | 0.58 |
| 冯涛 | 20 | 0.58 |
| 李宝山 | 20 | 0.58 |
| 李泽森 | 20 | 0.58 |
| 丁友建 | 20 | 0.58 |
| 合计 | 3,470.03 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会 | 3,470.03 | 100 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 | 3,470.03 | 100 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 | 18,000 | 100 |
| 项目 | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 1,665,851.72 | 1,617,207.19 | 1,149,379.38 | 782,605.07 |
| 负债总额 | 1,382,334.84 | 1,353,951.16 | 960,762.76 | 654,104.06 |
| 股东权益 | 283,516.88 | 263,256.03 | 188,616.62 | 128,501.01 |
| 其中归属于母公司所有者权益 | 100,408.69 | 93,832.04 | 86,358.87 | 91,610.59 |
| 项目 | 2013年1-3月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 802,528.13 | 2,528,601.73 | 2,190,414.33 | 1,557,373.84 |
| 利润总额 | 10,476 | 36,393.96 | 34,866.89 | 24,151.40 |
| 净利润 | 7,692.17 | 26,049.51 | 25,976.44 | 17,607.92 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3154.72 | 12,445.71 | 13,627.01 | 13,259.59 |
| 公司名称 | 太原市宏展房地产开发有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 太原市迎泽区迎泽大街60号长泰饭店二楼 |
| 主要办公地点 | 太原市迎泽区迎泽大街60号长泰饭店二楼 |
| 法定代表人 | 兰旭 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 税务登记证号码 | 并地税直七字140106746042362号 |
| 经营范围 | 房地产开发 |
| 项目 | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 16,801.15 | 17,072.21 | 19,953.68 | 14,091.05 |
| 负债总额 | 12,064.33 | 12,064.33 | 13,840.81 | 8,101.44 |
| 股东权益 | 47,36.82 | 5,007.88 | 6,112.87 | 5,989.61 |
| 项目 | 2013年3月31日 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 | 4,259.88 | 2,360.12 |
| 利润总额 | -271.07 | -117.32 | 221.24 | 134.25 |
| 净利润 | -271.07 | -117.32 | 123.26 | 79.96 |
| 公司名称 | 山西田森集团物流配送有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 晋中市榆次区汇通路378号 |
| 主要办公地点 | 晋中市榆次区汇通路378号 |
| 法定代表人 | 高瑞利 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 税务登记证号码 | 晋国税字142401743544172号、晋中地税榆字140702743544172号 |
| 经营范围 | 针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品（不含危险品）、服装鞋帽、文体用品、苗木花卉、工艺美术品（不含金银首饰） |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 杜寅午 | 90 | 36 |
| 2 | 胡天明 | 50 | 20 |
| 3 | 郭向平 | 50 | 20 |
| 4 | 张爱琴 | 50 | 20 |
| 5 | 晋中田森超市有限公司 | 10 | 4 |
| - | 合计 | 250 | 100 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 杜寅午 | 90 | 36 |
| 2 | 唐银龙 | 75 | 30 |
| 3 | 杜吉仁 | 75 | 30 |
| 4 | 晋中田森超市有限公司 | 10 | 4 |
| - | 合计 | 250 | 100 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 晋中田森超市有限公司 | 175 | 70 |
| 2 | 杜吉仁 | 75 | 30 |
| - | 合计 | 250 | 100 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 山西田森超市集团有限公司 | 1,925 | 96.25 |
| 2 | 杜吉仁 | 75 | 3.75 |
| - | 合计 | 2,000 | 100 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 山西田森超市集团有限公司 | 1,525 | 76.25 |
| 2 | 晋中市供销合作社 | 400 | 20.00 |
| 3 | 杜吉仁 | 75 | 3.75 |
| - | 合计 | 2,000 | 100 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 山西田森超市集团有限公司 | 1,925 | 96.25 |
| 2 | 杜吉仁 | 75 | 3.75 |
| - | 合计 | 2,000 | 100 |
| 项目 | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 22,737.35 | 21,844.28 | 20,846.09 | 15,981.78 |
| 负债总额 | 20,671.68 | 20,671.68 | 19,266.17 | 13,982.72 |
| 股东权益 | 1,056.42 | 1,172.6 | 1,579.91 | 1,999.06 |
| 项目 | 2013年1-3月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 0 | 2,857.42 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -50.29 | -407.31 | -419.14 | -97.99 |
| 净利润 | -50.29 | -407.31 | -419.14 | -97.99 |
| 企业名称 | 山西天然气股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司 |
| 注册地址 | 太原高新技术产业开发区中心街6号 |
| 主要办公地点 | 太原高新技术产业开发区中心街6号 |
| 法定代表人 | 陈国青 |
| 注册资本 | 40,000万元 |
| 成立日期 | 2003年4月10日 |
| 税务登记证号 | 晋国税字140114748560921号/ 晋地税字省直高新140105748560921号 |
| 经营范围 | 天然气勘探、开发、利用；天然气输气管输建设、生产、经营管理及对外专营；天然气储运、配送与销售；天然气工程施工、工程设计与工程咨询；天然气技术开发；天然气加气站建设与经营；天然气汽车的改装；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、销售；压缩天然气、液化天然气、重油、润滑油的经销、储运。 |
| 名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 山西省乡镇煤炭运销有限公司 | 2,000.00 | 36.36 |
| 宏展房产 | 1,000.00 | 18.18 |
| 田森物流 | 1,000.00 | 18.18 |
| 山西省冶金物资总公司 | 500.00 | 9.09 |
| 山西百吉星经贸有限公司 | 500.00 | 9.09 |
| 山西天胜能源开发有限公司 | 500.00 | 9.09 |
| 合计 | 5,500.00 | 100.00 |
| 名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 山西省乡镇煤炭运销有限公司 | 4,609.50 | 30.73 |
| 宏展房产 | 2,309.00 | 15.39 |
| 田森物流 | 2,309.00 | 15.39 |
| 山西省冶金物资总公司 | 1,154.50 | 7.70 |
| 山西百吉星经贸有限公司 | 1,154.50 | 7.70 |
| 山西天胜能源开发有限公司 | 1,154.50 | 7.70 |
| 北京普舟文化传播有限责任公司 | 1,154.50 | 7.70 |
| 山西飞马投资有限公司 | 1,154.50 | 7.70 |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00 |
| 名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 山西省乡镇煤炭运销有限公司 | 7,650.00 | 51.00 |
| 宏展房产 | 3,675.00 | 24.50 |
| 田森物流 | 3,675.00 | 24.50 |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00 |
| 名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 国新能源 | 15,300.00 | 51.00 |
| 宏展房产 | 7,350.00 | 24.50 |
| 田森物流 | 7,350.00 | 24.50 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 |
| 名称 | 持股数量（万股） | 比例（%） |
| 国新能源 | 20,400.00 | 51.00 |
| 宏展房产 | 9,800.00 | 24.50 |
| 田森物流 | 9,800.00 | 24.50 |
| 合计 | 40,000.00 | 100.00 |
| 序号 | 名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 注册地址 | 持股 比例 | 主营业务 |
| 1 | 旭日光大 | 2006.3.7 | 1,500 | 北京市朝阳区安贞里二区1#楼五层603室 | 100% | 投资管理 |
| 2 | 忻州五台山 | 2012.5.15 | 3,000 | 忻州市五台山风景区金岗库移民商住小区126号 | 90% | 燃气经营 |
| 3 | 晋中洁源 | 2003.10.9 | 3,000 | 晋中市榆次区榆太路100号 | 88.67% | 天然气的开发利用、销售等 |
| 4 | 清徐凯通 | 2004.9.23 | 3,000 | 清徐县徐沟镇金川路锦绣苑小区8-005号 | 70% | 天然气及煤层气开发、利用；天然气、加气站及管网的投资、建设和经营管理等 |
| 5 | 临县国新 | 2010.8.17 | 3,000 | 临县临泉镇柏树沟村柏桐苑小区 | 51% | 天然气、煤层气的管网建设及运营 |
| 6 | 煤层气集输 | 2006.6.22 | 30,000 | 太原市高新技术开发区长治路299号 | 直接持股35%/间接持股30% | 煤层气（天然气）输气管网规划、设计、建设的组织经营管理等 |
| 7 | 晋西北天然气 | 2011.6.16 | 18,000 | 忻州市五寨县孙家坪乡阳坡村 | 51% | 天然气输气管网建设、生产、经营管理等 |
| 8 | 忻州燃气 | 2003.9.30 | 1,317.87 | 忻州忻府区七一南路34号 | 51% | 天然气供应，天然气输气管网的管理等 |
| 9 | 平遥液化 | 2012.7.26 | 10,000 | 晋中市平遥县段村镇西安社村 | 51% | 液化天然气能源项目的投资及相关产品开发等 |
| 10 | 灵石通义 | 2011.8.3 | 3,000 | 晋中市灵石县翠峰镇新建街南（通宇办公大楼一层） | 41% | 天然气技术及相关设备的研发与咨询服务等 |
| 11 | 晋西南天然气 | 2013.01.31 | 12,000 | 河津市僧楼镇南方平村北 | 51% | 一般经营项目：天然气输气管网建设；天然气工程施工、工程设计与工程咨询；天然气管道封堵、保驾、抢修的管理服务；经销：天然气灶具、仪器仪表设备 |
| 12 | 山西众能 | 2013.03.21 | 5,000 | 太原市阳曲县大盂镇大盂村20062010004号 | 50% | 筹备燃气企业及申领燃气经营许可证（筹备期间不准从事生产经营活动，有效期至2014年3月20日） |
| 序号 | 名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 注册地址 | 持股 比例 | 主营业务 |
| 1 | 山西普华燃气有限公司 | 2009.12.17 | 5,000 | 大同市城区大北街52号 | 50% | 天然气开发利用项目投资等 |
| 2 | 山西压缩天然气有限责任公司 | 2005.8.9 | 30,000 | 太原市长治路251号 | 50% | 山西境内天然气及压缩天然气、加气站及管网的投资、建设和经营管理等 |
| 序号 | 名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 注册地址 | 持股 比例 | 主营业务 |
| 1 | 山西国际电力天然气有限公司 | 2008.9.27 | 6,000 | 太原市千峰南路1号国际能源中心29层 | 49% | 天然气管网投资、建设和经营管理等 |
| 2 | 山西中油新捷天然气有限公司 | 2010.4.26 | 5,000 | 太原市高新技术开发区中心北街3号晨雨大厦9层 | 49% | 液化天然气能源项目的投资及相关产品开发等 |
| 3 | 山西三晋新能源发展有限公司 | 2009.8.20 | 24,000 | 长治市长兴南路51号写字楼 | 49% | 管道工程，燃气运输，工业、车用、民用燃气销售等 |
| 4 | 山西原平国新压缩天然气有限公司 | 2008.10.27 | 2,000 | 山西省原平市京原北路 | 40% | 投资建设和经营压缩天然气设施等 |
| 5 | 山西中油压缩天然气有限公司 | 2008.8.7 | 3,000 | 太原市并州南路6号鼎太风华B座18层 | 36% | 压缩天然气、液化天然气场站建设、管理经营等 |
| 6 | 临汾市城燃天然气有限公司 | 2009.8.13 | 8,000 | 山西省临汾市唐尧大酒店4号别墅 | 35% | 天然气及压缩天然气加气站与管网的投资、建设和管理等 |
| 7 | 朔州京朔天然气管道有限公司 | 2002.12.12 | 400 | 朔州市朔城区御龙苑小区4号楼1单元202室 | 35% | 天然气储运，天然气及石油化工产品的零售和批发 |
| 8 | 霍州华润燃气有限公司 | 2009.9.14 | 3,000 | 霍州市开元街赵家庄小学对面 | 30% | 天然气、煤制气、液化石油气等燃气的生产和销售等 |
| 9 | 阳泉华润燃气有限公司 | 2007.9.25 | 5,000 | 阳泉市郊区荫营镇东大街17号 | 25% | 天然气、煤层气、煤制气管道安装输送，供应等 |
| 10 | 大同华润燃气有限公司 | 2004.2.11 | 9,400 | 大同市城区大北街52号 | 25% | 天然气管道安装输送、供应等 |
| 11 | 洪洞华润恒富燃气有限公司 | 2009.1.20 | 3,000 | 洪洞县拱汾街09号 | 10% | 生产和销售燃气，瓶装液化气等 |
| 12 | 山西沁水国新煤层气综合利用有限公司 | 2012.12.21 | 10,000 | 晋城沁水县城新建东路52号（煤运公司办公楼四楼） | 40% | 煤层气生产设施、配套的储运设备及输气管道的投资及铺设 |
| 序号 | 借款公司 （被担保方） | 关联关系 | 贷款方 | 贷款金额（万元） | 担保金额（万元） | 贷款时间 | 贷款期限 | 担保方式 |
| 1 | 清徐凯通 | 子公司 | 国新能源 | 3,000 | 2,100 | 2012年5月 | 2014年4月 | 担保 |
| 2 | 清徐凯通 | 子公司 | 国新能源 | 5,000 | 3,500 | 2012年11月 | 2013年11月 | 担保 |
| 3 | 清徐凯通 | 子公司 | 山西金融租赁有限公司 | 7,000 | 7,000 | 2010年6月 | 2013年6月 | 担保 |
| 4 | 晋中洁源 | 子公司 | 华夏银行 | 2,000 | 1,773.4 | 2012年11月 | 2013年11月 | 担保 |
| 5 | 忻州燃气 | 子公司 | 兴业银行 | 2,000 | 2,000 | 2013年3月 | 2014年3月 | 反担保 |
| 6 | 煤层气集输 | 子公司 | 中信银行 | 9,000 | 5,850 | 2012年12月 | 2013年12月 | 反担保 |
| 7 | 煤层气集输 | 子公司 | 交银租赁 | 30,000 | 19,500 | 2012年4月 | 2018年4月 | 反担保 |
| 8 | 煤层气集输 | 子公司 | 邮政储蓄 | 10,000 | 6,500 | 2012年9月 | 2013年9月 | 担保 |
| 9 | 山西普华燃气有限公司 | 合营企业 | 建设银行 | 8,100 | 8,100 | 2012年9月 | 2019年9月 | 担保 |
| 10 | 山西国际电力天然气有限公司 | 联营企业 | 中信银行 | 4,000 | 1,960 | 2009年12月 | 2019年12月 | 反担保 |
| 11 | 山西三晋新能源发展有限公司 | 联营企业 | 开发银行 | 17,300 | 3,979 | 2010年7月 | 2020年7月 | 担保 |