第五届董事会第二十一次临时
会议决议公告
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2013—030
河南平高电气股份有限公司
第五届董事会第二十一次临时
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南平高电气股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二十一次临时会议于2013年7月10日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2013年7月11日以通讯方式召开，会议应到董事九人，实到李永河、李惠波、魏光林、李文海、史厚云、庞庆平、徐国政、孔祥云、李春彦等九人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。
会议各项议案的审议情况如下：
一、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于签署<河南平高电气股份有限公司与平高集团有限公司土地使用权租赁协议>的议案》：
根据公司实际情况，经与会非关联董事审议，同意公司与平高集团有限公司签署《河南平高电气股份有限公司与平高集团有限公司土地使用权租赁协议》。关联董事李永河、李惠波、魏光林、李文海、史厚云、庞庆平回避了对该议案的表决。独立董事徐国政、孔祥云、李春彦对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
该关联交易详见公司于2013年7月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《河南平高电气股份有限公司关联交易公告》。
二、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于注销公司全资子公司平顶山平高电气焊接有限公司的议案》：
为简化财务核算流程，提高公司经营管理水平，优化公司资源配置，降低管理成本，提高公司整体资金利用效率，实现公司健康可持续发展，经与会董事审议，同意公司注销全资子公司平顶山平高电气焊接有限公司，并授权公司经营层负责办理该公司的清算、注销事宜。
具体内容详见公司于2013年7月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《河南平高电气股份有限公司关于注销子公司的公告》。
三、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于控股子公司参与土地使用权竞拍的议案》：
经与会董事审议，同意控股子公司天津平高智能电气有限公司参与竞拍天津市国有建设用地使用权挂牌出让公告中编号为津丽（挂）G2013-06号宗地的土地使用权。该地块坐落于东丽区华明工业园华裕路以东，弘泰道以北。土地面积为 309050.6平方米，土地用途为工业，准入产业类别为电气机械及器材制造业。使用权出让年期为50年，挂牌起始价为人民币9,960万元。
具体内容详见公司于2013年7月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《河南平高电气股份有限公司关于控股子公司参与土地使用权竞拍的公告》。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2013年7月13日
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2013—031
河南平高电气股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）与平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）签署《河南平高电气股份有限公司与平高集团有限公司土地使用权租赁协议》。
●关联董事在进行关联交易事项表决时均实行了回避。
●该项关联交易是公司产品配套需要，对公司未来财务状况及经营成果将不会产生较大的影响。
一、关联交易概述
公司于2013年7月11日以通讯方式召开了第五届董事会第二十一次临时会议，审议并通过了《关于签署<河南平高电气股份有限公司与平高集团有限公司土地使用权租赁协议>的议案》，同意公司与平高集团签署《河南平高电气股份有限公司与平高集团有限公司土地使用权租赁协议》，对双方之间土地租赁费用结算的相关事项做出约定。
因平高集团是公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上述交易构成了关联交易。在审议该议案时，公司关联董事李永河、李惠波、魏光林、李文海、史厚云、庞庆平回避表决 ，由非关联董事审议通过了该议案，独立董事也对该关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
二、主要关联方介绍
公司名称：平高集团有限公司
成立日期：1996年12月20日
注册资本：86,528.00万元
法定代表人：李永河
注册地址：平顶山市南环东路22号
经营范围：制造、销售：高压开关设备，输变电设备，控制设备及其配件；技术服务；出口：本企业自产的高压断路器，全封闭组合电器，高压隔离开关，高压输变电成套设备；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；仪器仪表、模具及其他工具制造；锻件制造；金属材料焊接；机电加工；机械动力设备研制、安装、调试、改造、维修；弹簧机构制造；橡胶制品、绝缘子制造；产品包装箱制造；金属表面防腐处理；生产生活用能源供应（需专项审批的除外）：动力管线配件经营；通讯器材销售及修理；切削液销售；普通货运；汽车修理；普通货物装卸；货运站经营；货运代办；租赁房屋及设备。以下经营范围仅供办理分支机构使用：餐饮，住宿，日用百货，本册制造，烟。
三、关联交易的内容
1、平高集团承租公司土地情况
公司拥有平东区86,781平方米土地（土地使用权证号为“平国用（2009）第SK003号”）。公司愿意出租给平高集团有偿使用，平高集团愿意承租。租赁期限为壹年，自二零一三年七月一日起至二零一四年六月三十日止，年租金总额为2,256,306元。
2、公司承租平高集团土地情况
平高集团拥有包括主厂区280,157.39平方米（土地使用权证号为“平国用（2007）字第SZ013号”）、东厂区24,000平方米（土地使用权证号为“平国用（2007）字第SZ026号”）土地，土地面积共计304,157.39平方米。平高集团愿意出租给公司有偿使用，同时为保证公司持续性生产经营，承诺公司拥有上述两宗土地的唯一承租权。租赁期限为壹年，自二零一三年七月一日起至二零一四年六月三十日止，年租金总额为5,170,675.63元。
3、因上述土地使用权租赁产生的租金，双方同意在本协议期限届满或本协议约定的终止条件成就时一并进行结算，租赁费用相互抵销后的差额部分由一方以现金补足。
4、根据公司2012年非公开发行股票的工作进度，待认股资产（包括本协议第一条所述土地上的厂房所有权及本协议第二条所述的土地使用权两部分）的权属变更登记至公司名下时，本协议即告终止。
租赁费用结算日应根据相关资产权属变更登记完成日予以确定。
若上述两部分资产的权属变更登记完成时间不一致，则将变更登记手续完成时间在先的资产涉及的租赁费用先予确定，待另一部分资产的权属变更登记办理完成且确定相关租赁费用后，两者一并结算。
5、协议生效条件：自双方法定代表人或授权委托人签字并加盖公章后生效。
6、定价依据及定价政策：该关联交易的定价是依据当地市区土地租赁情况与平高集团协商一致确定的租赁价格。
四、关联交易对公司的影响
公司与关联方的交易属于日常生产经营中的持续性业务，符合公司实际情况、产品配套需要及公司未来发展规划，对公司本期和未来财务状况及经营成果将不会产生较大的影响。
五、独立董事意见
1、我们同意公司与平高集团有限公司签署《河南平高电气股份有限公司与平高集团有限公司土地使用权租赁协议》，该协议对租赁标的、租赁期间及租赁费用结算方式等事项做出了明确规定，明确了双方的权利义务，交易内容符合公司持续经营及非公开发行股票实际情况，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东合法利益的行为。
2、在对该项关联交易议案表决过程中，关联董事均回避了表决，表决程序合法、公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十一次临时会议决议；
2、独立董事关于此次关联交易的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2013年7月13日
证券代码：600312 证券简称：平高电气 公告编号：临2013-032
河南平高电气股份有限公司
关于注销子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
为简化财务核算流程，提高公司经营管理水平，优化公司资源配置，降低管理成本，提高公司整体资金利用效率，实现公司健康可持续发展。2013年7月11日，河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于注销公司全资子公司平顶山平高电气焊接有限公司的议案》，9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权同意注销公司全资子公司平顶山平高电气焊接有限公司（以下简称“焊接公司”）。
二、基本情况
（一）焊接公司基本情况
名称：平顶山平高电气焊接有限公司
企业法人营业执照注册号：410400100078564
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：魏光林
注册资本：3000万元
成立时间：2009年3月16日
经营范围：结构性金属制品、通用机械制造、金属压延加工、金属表面处理及热处理；上述经营范围的技术咨询。
公司持有焊接公司100%的股份，是公司的全资子公司。
（二）焊接公司主要财务数据
截至2012年12月31日，焊接公司总资产6,956.67万元，净资产3,760.33，2012年实现净利润160.03万元。
三、注销焊接公司对公司的影响
公司本次注销子公司有利于公司优化资源配置，降低管理成本，提高管理及资金利用效率，可以减少管理层级，有利于公司集中统一管理，提高公司管控能力。本次注销子公司不会对公司当期损益产生实质性影响。
焊接公司注销后，全部资产、债权、债务由公司承担，董事会授权公司经营层负责办理该公司的清算、注销事宜。
四、独立董事意见
公司独立董事发表意见如下：本次注销事宜符合公司的发展需要和长远利益；有利于公司提高管理效率，优化资源配置，降低经营成本。审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次注销不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司注销全资子公司平顶山平高电气焊接有限公司。
五、备查文件
1、河南平高电气股份有限公司第五届董事会第二十一次临时会议决议；
2、独立董事意见。
河南平高电气股份有限公司董事会
2013年7月13日
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2013—033
河南平高电气股份有限公司
关于控股子公司参与土地使用权竞拍的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司控股子公司天津平高智能电气有限公司拟参与竞拍的土地为天津市国有建设用地使用权挂牌出让公告中编号为津丽（挂）G2013-06号宗地的土地使用权。
●本次交易未构成关联交易
●交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于控股子公司参与土地使用权竞拍的议案》，公司董事会同意控股子公司天津平高智能电气有限公司（以下简称“天津平高”）参与竞拍天津市国有建设用地使用权挂牌出让公告中编号为津丽（挂）G2013-06号宗地的土地使用权，用于建设天津智能真空开关科技产业园项目（以下简称“天津产业园项目”）。
本次竞拍价格预计总额不超出《公司章程》中规定的对董事会的授权范围，暂不需提交股东大会审议。
二、交易各方当事人
1、竞拍人：天津平高智能电气有限公司
住所：天津市东丽区华明工业园区滨海企业总部B16-223
法定代表人：李永河
注册资本：贰亿元人民币
经营范围：输变电设备、控制设备、电器元件及其配件的制造、研发、销售、维修及技术服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
公司拥有天津平高100%的股权，天津平高是公司的全资子公司。
2、挂牌人：天津市国土资源和房屋管理局东丽区国土资源分局
住所：天津市东丽区津塘公路香港花园2号楼B座B门
三、交易标的基本情况
1、天津平高本次参与竞拍的标的为天津市国有建设用地使用权挂牌出让公告中编号为津丽（挂）G2013-06号宗地的土地使用权，该地块坐落于东丽区华明工业园华裕路以东、弘泰道以北。土地面积为 309050.6平方米，土地用途为工业，准入产业类别为电气机械及器材制造业。使用权出让年期为50年，挂牌起始价为人民币9,960万元，竞买保证金为人民币2,600万元，增价幅度为人民币10万元或10万元的整数倍。
2、该土地使用权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易合同的主要内容
若本次竞拍成功，天津平高将与天津市国土资源和房屋管理局东丽区国土资源分局签订《天津市国有建设用地使用权出让合同》，合同主要内容如下：
1、本合同项下出让宗地编号为津丽（挂）G2013-06号，出让宗地面积为大写叁拾万玖仟零伍拾点陆平方米（小写309050.6平方米）。
本合同项下出让宗地坐落于东丽区华明工业园华裕路以东、弘泰道以北。
本合同项下出让宗地的平面界址为东至华兴路；南至弘泰道；西至华裕路；北至弘晟道。
2、本合同项下出让宗地的用途为工业。
3、本合同项下的国有建设用地使用权出让年期为50年，自出让人向受让人实际交付土地之日起算。
4、受让人应在按本合同约定付清本宗地土地出让金后，持本合同和土地出让金缴纳凭证等相关证明材料，申请出让国有建设用地使用权登记。
五、对公司的影响
本次参与竞拍土地使用权，是为了满足公司建设天津产业园项目的需要。天津产业园项目拟建成具有国际先进、国内领先水平和国内规模最大的智能真空开关产品设计、工艺研发制造科技产业园，满足企业发展智能环保开关及成套设备产业的内部配套需求，打造成为国际一流的智能真空成套开关设备制造商。
六、备查文件
1、河南平高电气股份有限公司第五届董事会第二十一次临时会议；
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2013年7月13日