第二届董事会第二十五次会议
决议公告
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2013-026
深圳市海普瑞药业股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议
决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议（以下简称“会议”）于2013年7月12日在深圳市南山区高新区中区高新中一道19号A539会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李锂先生主持，经与会董事认真审议并通过了以下议案：
一、审议并通过《关于终止实施公司〈股票期权激励计划（修订稿）〉的议案》。
表决结果： 7票同意、0票弃权、0票反对。
根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，公司2012年两项股权激励考核指标净利润增长率和加权平均净资产收益率分别为0.32%和7.99%，未达到股权激励计划要求的第一期行权条件，第一期股权激励计划失效。
股权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机制,充分调动核心骨干员工的积极性,促进公司持续、健康的发展。但自公司推出股权激励计划以来，市场环境发生较大变化,股权激励计划预计将很难真正达到预期的激励效果,因此公司研究决定终止实施第二期、第三期的股权激励计划。
自公司确定授予日以来，激励对象相宏、曹敏、潘斌、王顺桥、杨炳庚、张建、张芹和高晓丽8人因个人原因先后离职，根据股票期权激励计划，上述人员已不具备激励对象资格。以上8人涉及股票期权数量37.80万份。公司终止实施而涉及激励对象84人，涉及股票期权数量1,129.20万份，以上人员均同意并确认了公司终止实施股权激励计划事项。
鉴于以上原因，公司董事会决定终止本次股权期权激励计划，并注销已授予的全部股票期权1,167万份。
二、审议并通过《关于终止实施公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》。
表决结果： 7票同意、0票弃权、0票反对。
由于公司首期股权激励计划拟终止实施，故公司董事会决定同时终止公司《股票期权激励计划实施考核办法》。
三、审议并通过《关于公司申请企业性质变更的议案》。
表决结果： 7票同意、0票弃权、0票反对。
公司外资法人股东GS Direct Pharma Limited（以下简称“GS”）持有公司的股份已于2011年5月6日解除限售并上市流通，GS在股份解除限售后通过集中竞价和大宗交易的方式减持了所持公司部分股份，减持后GS不再是持有公司5%以上股份的股东。根据商务部、证监会发布的《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》（商资发[2005]656号）规定，同意公司向有权审批机构申请将公司企业性质由中外合资企业变更为内资企业，同时对《公司章程》作相应修改。
本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将按照相关法律法规规定择日召开股东大会审议。
四、审议并通过《关于对外投资的议案》。
表决结果： 7票同意、0票弃权、0票反对。
公司监事会审议并通过以上议案一、二、三、四，《深圳市海普瑞药业股份有限公司第二届监事会第二十三次会议决议公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对以上议案一、二、三、四发表了独立意见，《深圳市海普瑞药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一三年七月十二日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2013-027
深圳市海普瑞药业股份有限公司
关于终止实施公司股票期权激励计划的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2013年7月12日，深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于终止实施公司〈股票期权激励计划（修订稿）〉的议案》及《关于终止实施公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》，一致同意终止实施公司股票期权激励计划，并注销已授予的股票期权1,167万份。
一、股票期权激励计划实施情况
1、2011年12月20日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《草案》”）及其摘要、《深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《草案》发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所就此发表了法律意见。
同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《草案》及其摘要、《考核办法》、《深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”），并就《激励对象名单》发表了意见。
公司将有关股票期权激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案，同时抄报中国证监会深圳监管局。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《草案》进行了修订，《深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《修订稿》”）及其摘要于2012年2月9日经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，并获中国证监会备案无异议。
3、2012年3月7日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《修订稿》及其摘要、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4、2012年4月25日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予对象期权数量及向股票期权激励对象授予的议案》、《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》和《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》，同意向92名激励对象授予1,167万份股票期权，并确定授予日为2012年4月26日。独立董事对授予股票期权的相关事项发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所就此发表了法律意见。
同日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予对象期权数量及向股票期权激励对象授予的议案》、《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》和《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》。
5、2012年5月16日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认公司完成了本次股票期权激励计划的股票期权授予登记工作，授予的期权总数为1,167万份，激励对象人数为92名，授予股票期权的行权价格为29.79元。
二、关于终止股票期权激励计划的原因说明
1、公司股票期权激励计划实施时授予股票期权行权条件
第一个行权期行权条件为：以2011年度经审计的净利润为基数，2012年净利润增长率不低于15%；同时不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负； 2012年加权平均净资产收益率不低于9%。
第二个行权期行权条件为：以2011年度经审计的净利润为基数，2013年净利润增长率不低于45%；同时不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负； 2013年加权平均净资产收益率不低于10%。
第三个行权期行权条件为：以2011年度经审计的净利润为基数，2014年净利润增长率不低于100%；同时不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负； 2013年加权平均净资产收益率不低于11%。
2、行权安排
获授1,167万份股票期权的激励对象，若达到本激励计划规定的行权条件，可在下述三个行权期内申请行权：
第一个行权期为自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为30%；
第二个行权期为自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为40%；
第三个行权期为自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为30%。
如激励对象未能满足当期行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司收回并注销。激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则未行权的 该部分期权作废，由公司在各行权期结束之后收回并予以注销。
3、根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，公司2012年两项股权激励考核指标净利润增长率和加权平均净资产收益率分别为0.32%和7.99%，未达到股权激励计划要求的第一期行权条件，第一期股权激励计划失效。
股权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机制,充分调动核心骨干员工的积极性,促进公司持续、健康的发展。但自公司推出股权激励计划以来，市场环境发生较大变化,股权激励计划预计将很难真正达到预期的激励效果,因此公司研究决定终止实施第二期、第三期的股权激励计划。
4、自公司确定授予日以来，激励对象相宏、曹敏、潘斌、王顺桥、杨炳庚、张建、张芹和高晓丽8人因个人原因先后离职，根据股票期权激励计划，上述人员已不具备激励对象资格。以上8人涉及股票期权数量37.80万份。公司终止实施而涉及激励对象84人，涉及股票期权数量1,129.20万份，以上人员均同意并确认了公司终止实施股权激励计划事项。
鉴于以上原因，公司董事会决定终止本次股权期权激励计划，并注销已授予的全部股票期权1,167万份。
三、已授予股票期权的处理措施及后续安排
公司董事会依据2012年第一次临时股东大会的授权，经审慎探讨后，决定终止本次公司股票期权激励计划（草案修订稿），注销全部92名激励对象已获授的全部股票期权1,167万份。
公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑公司发展情况与市场趋势，继续研究推出包括但不限于股票期权激励计划的相关有效激励计划，并在此期间通过优化薪酬体系、绩效奖金等方式调动核心业务(技术)人员的积极性、创造性，达到预期的激励效果，促进公司持续、健康的发展。
四、终止实施及注销股票期权对公司的影响
根据《企业会计准则讲解2010》规定，如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当：1、将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额；2、在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。
财政部会计司于2011年12月31日印发的《关于做好执行企业会计准则的企业 2011年年报监管工作的通知》（财会[2011]25号）对上述会计处理原则再次予以了强调：“企业应当根据国家有关规定实行股权激励，不得随意变更股份支付协议中确定的相关条件。在等待期内如果取消了授予的权益性工具，企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理。”
根据上述规定，公司若于2013年度取消股票期权激励计划，相关激励费用应做如下会计处理：
公司在等待期内取消了第二期、第三期所授予的权益工具，应将取消作为加速可行权处理，尚未确认的经考核后方满足行权条件的激励费用，原应在剩余等待期内确认，现应计入2013 年度损益，金额为24,416,949.90元。
公司取消本次股票期权激励计划后，累计应确认的激励费用为 33,936,734.10元(其中：2012 年度9,519,784.20元，2013年度24,416,949.90元)。
鉴于公司股票期权激励计划的终止实施，不会对公司的财务状况产生实质性影响，不会影响股东的权益。同时，公司将根据相关法律法规的要求,充分考虑行业、市场，并紧密结合公司实际情况，研究其他有效的激励计划,适时重新推出激励计划。在此期间，公司仍会通过优化薪酬体系、绩效奖金等方式来调动核心业务(技术)人员的积极性、创造性，以达到预期的激励效果，促进公司持续、健康、稳定的发展。
五、独立董事意见
自公司推出股权激励计划以来，所面临的宏观环境和所处的行业状况均发生了较大变化。2012年度公司业绩受到一定影响有所下降，目前公司股价低于行权价格，若继续实施公司股权激励计划将难以达到预期激励效果。鉴于此，公司董事会决定中指本次股权期权激励计划，并注销已授予的全部股票期权，我们同意公司董事会的决定。
六、监事会意见
由于公司股权激励计划推出以来，公司所面临的宏观环境和所处的行业状况均发生了较大变化，公司股票期权激励计划将难以达到预期的激励效果，公司终止股权激励计划并注销已授予股票期权的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定。终止股权激励计划并注销已授予股票期权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、法律意见
北京市中伦律师事务所认为，公司终止本次股权激励计划的原因不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件的规定；公司有权经股东大会审议或授权终止本次股权激励计划；公司终止本次股权激励计划已履行了现阶段所应履行的程序，但尚需按照《管理办法》等规范性文件的相关规定履行信息披露义务，并办理已授予股票期权的注销手续。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第二届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十五次会议决议相关事项的独立意见；
4、法律意见书；
5、会计师事务所的会计处理意见。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一三年七月十二日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2013-028
深圳市海普瑞药业股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、公司拟以自有资金人民币12,000万元在深圳市坪山新区设立全资子公司，主要从事坪山新区医药研发生产基地的开发和建设，以及后续制剂药品的技术开发和经营业务，注册资本为人民币12,000万元。
2、2013年7月12日公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，根据《公司章程》的相关规定，本次设立全资子公司无需提交股东大会审议。独立董事对该议案发表了独立意见。
3、本次设立全资子公司不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、对外投资标的的基本情况
公司名称：深圳市坪山新区海普瑞药业有限公司（暂定，以工商登记部门核准的名称为准）
经营范围：药品生产、批发、零售（市人居环境委审批）；开发、生产经营原料药；研发氨基多糖生化制品；小容量注射剂的生产与分装（在许可有效期内分装）；生物医药的技术开发、生产、批发、零售（具体产品以药监部门批准为准）；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物及技术进出口（不含分销及国家转营、专控、专卖商品）。
法定代表人：单宇
注册地址：深圳市坪山新区锦绣东路（暂定，以工商登记部门登记的地址为准）
注册资本：人民币12,000万元。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、公司在深圳市坪山新区设立全资子公司，负责在公司坪山新区医药研发生产基地的规划、建设及建设完成后的未来运营工作，有利于延伸公司的产品线，完善公司的产品结构，提升公司的竞争力，是实施公司战略目标的又一重要举措。公司将需要根据未来该基地建设和运营的实际情况增加对该全资子公司的投资。
2、公司在保证日常经营资金需求的前提下，基于现有经营状况以及自身长远发展战略，拟通过本次对外投资设立全资子公司，提高资金使用效率和上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力。
3、本次设立全资子公司负责新基地的建设和未来运行，基地投入运行后公司规模将快速扩大，要求公司管理水平相应提高，将对现有的管理体系及人员提出更高的要求，将可能存在一定的管理风险。
五、独立董事意见
公司在保证日常经营资金需求的前提下，使用自有资金人民币12,000万元成立全资子公司，有助于提高资金使用效率和上市公司资产质量，有利于延伸公司的产品线，完善公司的产品结构，提升公司的竞争力，符合公司的长远发展战略。本次交易事项不涉及关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司审议该事项的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，同意公司使用自有资金人民币12,000万元在深圳市坪山新区成立全资子公司。
六、监事会意见
监事会通过核查后，认为：公司使用自有资金人民币12,000万元成立全资子公司，有助于提高资金使用效率和上市公司资产质量，有利于延伸公司的产品线，完善公司的产品结构，为公司可持续发展提供有力支持，表决程序合法有效，未损害公司股东的权益，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。因此，同意公司使用自有资金人民币12,000万元在深圳市坪山新区成立全资子公司。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第二十五次会议决议
2、公司第二届监事会第二十三次会议决议
3、独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一三年七月十二日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2013-029
深圳市海普瑞药业股份有限公司
第二届监事会第二十三次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业股份有限公司第二届监事会第二十三次会议于2013年7月12日在深圳市南山区高新区中区高新中一道19号A539会议室以现场方式召开。应参加监事3人，实际参加监事3人，董事会秘书列席会议，会议由监事会主席钱欣主持，本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。
经过全体监事认真讨论，审议并形成了如下决议：
1、审议通过了《关于终止实施公司〈股票期权激励计划（修订稿）〉的议案》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
经核查，监事会认为：由于公司股权激励计划推出以来，公司所面临的宏观环境和所处的行业状况均发生了较大变化，公司股票期权激励计划将难以达到预期的激励效果，公司终止股权激励计划并注销已授予股票期权的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定。终止股权激励计划并注销已授予股票期权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、审议通过了《关于终止实施公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
3、审议通过了《关于公司申请企业性质变更的议案》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将按照相关法律法规规定择日召开股东大会审议。
4、审议通过了《关于对外投资的议案》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
经核查，监事会认为：公司使用自有资金人民币12,000万元成立全资子公司，有助于提高资金使用效率和上市公司资产质量，有利于延伸公司的产品线，完善公司的产品结构，为公司可持续发展提供有力支持，表决程序合法有效，未损害公司股东的权益，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。因此，同意公司使用自有资金人民币12,000万元在深圳市坪山新区成立全资子公司。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
监事会
二〇一三年七月十二日