证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临2013-019

内蒙古西水创业股份有限公司第五届董事会2013年第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会2013年第二次临时会议于2013年7月7日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2013年7月12日以传真方式召开。本次董事会应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

审议并通过了《关于竞购包头市西水水泥有限责任公司45%股权的议案》。

根据上海联合产权交易所公开信息，宁夏建材集团股份有限公司于2013年7月1日起，以公开挂牌方式，对其持有的包头市西水水泥有限责任公司45%股权进行转让。公司拟以自有资金参与竞购，但交易价格不得超过标的股权对应的净资产评估值5960.08万元的110%，并授权公司管理层参与本次股权竞购，负责签署相关法律文书、全权办理与本次股权竞购相关的事宜。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

本次竞购股权的有关内容详见本公司同日发布的《关于竞购包头市西水水泥有限责任公司45%股权的公告》（临 2013-020号）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

2013年7月13日

证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：2013-020

内蒙古西水创业股份有限公司关于竞购

包头市西水水泥有限责任公司45%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、宁夏建材集团股份有限公司（以下简称：“宁夏建材”）通过上海联合产权交易所公开挂牌转让包头市西水水泥有限责任公司（以下简称：“包头西水水泥”）45%股权（以下简称：“交易标的”），本公司将拟用自有资金参与竞购，但交易价格不得超过标的股权对应的净资产评估值5960.08万元的110%。由于本次交易采取公开挂牌方式征集意向受让方，本公司不能确保成为最终受让方。

2、公司竞购宁夏建材本次在上海联合产权交易所挂牌出售包头西水水泥的股权尚需依照上海联合产权交易所规定提供必要的竞购文件，并需取得上海联合产权交易所的成交确认。本次竞购如果成功且交易完成，公司将持有包头西水水泥100%的股权。

3、本次交易未构成关联交易。

4、本次交易未构成重大资产重组。

5、本次交易无需提交股东大会审议。

特别风险提示：

由于交易标的通过上海联合产权交易所公开交易，存在交易标的被其他投资者竞购的风险。

一、交易概述

根据上海联合产权交易所公开信息显示，宁夏建材将其所持包头西水水泥45%股权于2013年7月1日在上海联合产权交易所挂牌，挂牌价格为包头西水公司45%股权对应的净资产评估值5960.08万元，挂牌截止日期为2013年7月29日。公司计划不放弃优先受让权，并参与竞购。

（一）交易的主要内容

1、拟交易双方：转让方为宁夏建材，受让方为内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称：“西水股份”或“公司”）；

2、交易标的：宁夏建材所持包头西水水泥45%股权；

3、交易方式： 本次交易采用在上海联合产权交易所公开挂牌方式，即宁夏建材将其所持有的包头西水水泥45%的股权挂牌出售，西水股份通过竞价摘牌的方式完成交易。

宁夏建材具备企业国有产权转让的主体资格，在申请公开挂牌之前，宁夏建材已经就涉及交易标的转让履行了必要的评估、批准等程序。宁夏建材将其所持有的包头西水水泥45%股权通过上海联合产权交易所挂牌转让及挂牌转让价格的确定合规、有效。

4、交易价格

根据评估结果，宁夏建材在上海联合产权交易所对交易标的的挂牌价格为5960.08万元。公司拟用自有资金参与竞购，但交易价格不得超过标的股权对应的净资产评估值5960.08万元的110%。

（二） 审议程序

2013 年 7 月 12日,本公司第五届董事会2013年第二次临时会议以传真方式召开,会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于竞购包头市西水水泥有限责任公司45%股权的议案》。董事会同意公司拟用自有资金参与竞购，但交易价格不得超过标的股权对应的净资产评估值5960.08万元的110%，并授权公司管理层参与本次股权竞购，负责签署相关法律文书、全权办理与本次股权竞购相关的事宜。

本公司与宁夏建材不存在关联关系，本次竞购不构成关联交易,也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次竞购在公司董事会审批权限范围内,无须提交股东大会审议批准。

二、转让方基本情况

公司名称：宁夏建材集团股份有限公司

企业类型：股份有限公司 （上市）

企业住所：宁夏银川市西夏区新小线二公里处

注册资本：肆亿柒仟捌佰叁拾壹万捌仟捌佰叁拾肆元

企业法人营业执照注册号：640000000001567

法定代表人：王广林

经营范围：水泥制造、销售；水泥制品，水泥熟料、塑料管材、精细石膏的制造和销售，混凝土骨料的制造与销售。水泥用石灰岩开采。

转让方与公司的前十大股东不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

根据上海联合产权交易所的公开信息，本次拟竞购的包头西水水泥基本情况如下：

（一）标的公司基本情况

公司名称：包头市西水水泥有限责任公司

注册资本：4000万元人民币

注册地址：包头稀土高新区曙光路

法定代表人：刘建良

公司类型：有限责任公司

成立日期：2006年12月29日

经营范围：水泥生产自动化，系统的研制、开发、安装服务；水泥制品的生产销售；新型水泥的生产、销售。

（二）股权结构

包头市西水水泥有限责任公司系本公司控股子公司，本公司持有其55%的股权，宁夏建材持有其45%的股权。

（三）主要财务数据

1、交易标的最近一年的主要财务数据

经山东正源和信有限责任会计师事务所（鲁正信审字【2013】第0011号）审计，截止2012年12月31日，包头市西水水泥有限责任公司总资产24,442.16 万元，负债总额为11,494.08 万元，净资产12,948.08 万元，2012年实现主营业务收入19,540.58万元，净利润-3072.46 万元。

2、评估情况

以2012年12月31日为评估基准日，经具有证券从业资格的中资资产评估有限公司资产评估（中资评报【2013】111号），确认包头西水水泥公司总资产价值为24,738.70万元，总负债为11,494.08万元，净资产为13,244.62万元，增值额为296.54万元，增值率为2.29 %。具体评估汇总表如下：

金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增(减)值	增值率%
流动资产	11,298.50	11,377.39	78.89	0.70
非流动资产	13,143.66	13,361.31	217.65	1.66
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	11,785.30	10,422.97	-1,362.33	-11.56
在建工程	96.08	96.08	0.00	0.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	1,027.96	2,607.94	1,579.98	153.70
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	234.32	234.32	0.00	0.00
其他非流动资产
资产总计	24,442.16	24,738.70	296.54	1.21
流动负债	11,494.08	11,494.08	0.00	0.00
非流动负债
负债合计	11,494.08	11,494.08	0.00	0.00
净资产(所有者权益)	12,948.08	13,244.62	296.54	2.29

四、交易方式及价款支付方式

（一）交易方式

根据上海联合产权交易所公开信息，包头西水水泥45%股权关于意向受让方的资格条件为：

1.意向受让方须为中国境内依法设立并有效存续的企业法人，注册资本不低于人民币1亿元。（以营业执照为准）

2.意向受让方须具有良好的商业信誉和支付能力。

3.意向受让方应符合国家法律法规规定的其他条件。

对照本公司的实际情况，本公司具备竞购在上海联合产权交易所挂牌交易的包头西水水泥45%股权的受让方条件。标的股权挂牌公示期为2013年7月1日至2013 年7 月29 日，公司须在2013年7月29日之前向上海联合产权交易所申请成为标的股权意向受让方。

根据上海联合产权交易所的规定，如标的公司其他股东需要行使优先购买权，必须进场行权，于挂牌公告期内向上海联合产权交易所递交受让申请及受让资料，并按规定缴纳保证金。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人（含行使优先购买权的主体），采取多次报价的竞价方式，经具有优先购买权的主体在竞价现场同等条件下，对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。在挂牌期间未递交受让申请或未递交保证金的，视为放弃行使优先购买权。

（二）交易价款支付方式

1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后 3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币596万元到产权交易机构指定银行账户。若该转让股权成交，则保证金直接转为部分交易价款。

2.意向受让方须在被确定为受让方后 5个工作日内，与转让方签署《产权交易合同》，并在签署《产权交易合同》后 5个工作日内向上海联合产权交易所指定账户一次性付清产权转让总价款。

五、交易目的及对公司的影响

本次交易有利于加强对子公司的控制力，改善公司治理结构，增强公司在包头地区水泥市场竞争力。本次竞购包头西水水泥 45%股权成功后，包头西水水泥将成为公司持有100%股权的全资子公司,在公司的合并报表范围之内。

鉴于本次股权竞购能否成功及最终成交价格仍存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将根据进展情况及时履行信息披露义务。

六、备查文件

1、董事会决议；

2、独立意见；

特此公告。

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

2013年7月13日