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重要声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本募集说明书摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。
投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2013年郴州市新天投资有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券（简称“13新天治理债”）。
（二）发行总额：人民币15亿元。
（三）债券期限及利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差区间不超过2.90%，即簿记建档利率区间不超过7.30%（Shibor 基准利率为本期债券申购和配售办法说明公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券的最终基本利差和票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
（四）还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，在债券存续期的第3年至第7年末每年分别偿还本金的20%，当期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
（五）债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。
1．通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。
2．通过上海证券交易所协议发行的债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。
（六）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。
（七）发行范围和对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）；在上海证券交易所发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（八）信用安排：采用评估价值为260,190.07万元的国有出让土地使用权抵押担保。
（九）信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA+，发行人主体长期信用级别为AA。
释 义
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第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2013〕1296号文件核准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：郴州市新天投资有限公司
住所：郴州市郴资大道29号
法定代表人：李杰
联系人：杨小军
联系地址：郴州市郴资大道29号
联系电话：0735-2118988
传真：0735- 2881671
邮编：423000
二、承销团
（一）主承销商、簿记管理人：财富证券有限责任公司
住 所：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层
法定代表人：周晖
联系人：徐登攀、吕超、蒋天翼、陶兢强、邢森杰、王志鹏、朱敏丽
联系地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心28层
联系电话：0731-84779571、844779588
传真：0731-84779555
邮编：410005
(二) 副主承销商：五矿证券有限公司
住所：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心47楼01单元
法定代表人：张永衡
联系人：杨萍
联系地址：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心47楼
联系电话：0755-82537754
传真：0755-82560904
邮编：518035
（三）分销商
1. 华龙证券有限责任公司
住所：兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼
法定代表人：李晓安
联系人：张矛
联系地址：广东省深圳市深南大道4009号投资大厦7楼
联系电话：18818580351
传真：0755-82912907
邮编：518048
2. 川财证券经纪有限公司
住所：成都市锦江区中新街49号锦茂大厦19-20楼
法定代表人：李林禹
联系人：龙翔
联系地址：成都市锦江区中新街49号锦茂大厦18楼
联系电话：13910337118
传真：028-86583053
邮编：610000
3. 太平洋证券股份有限公司
住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18F
法定代表人：李长伟
联系人：刘士杰
联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元
联系电话：010-88321989
传真：010-88321685
邮编：100044
三、审计机构：中审国际会计师事务所有限公司
住所：北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦C座8层801号
法定代表人：赵建中
联系人：邓建华、盛浩娟
联系地址：长沙市开福区芙蓉中路湖南财富中心财座1906室
联系电话：010-68731010
传真：010-68479956、0731-84450511
邮编：100042
四、信用评级机构：联合资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层
法定代表人：王少波
联系人：闫昱州、田梦楚
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层
联系电话：010-85679696
传真：010-85679228
邮编：100022
五、发行人律师：湖南启元律师事务所
住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
负责人：李荣
联系人：吕杰
联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
联系电话：0731-82953808
传真：0731-82953779
邮编：410007
六、债券托管机构
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：田鹏、李杨
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170738、88170735
传真：010-88170752
邮编：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
总经理：王迪彬
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
七、上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦
总经理：黄红元
联系人：李刚
联系地址：上海市浦东南路528 号证券大厦13 层
联系电话：021-68802562
传真：021-68807177
邮编：200120
八、债券受托管理人/募集资金监管银行/偿债资金监管银行/抵押权代理人: 上海浦东发展银行股份有限公司郴州分行
营业场所：湖南省郴州市五岭大道与青年大道交汇口临邑财富中心大楼1层和6层
负责人/联系人：张文忠
联系地址：湖南省郴州市五岭大道与青年大道交汇口临邑财富中心大楼1层和6层
电话：0735-2829699
传真： 0735-2829668
邮编： 423000
九、抵押资产评估机构
（一）湖南新大地不动产评估咨询有限责任公司
住所：株洲市天元区长江北路与嵩山路交汇处百益大厦综合楼1405号
法定代表人：谭卫红
联系人：邓盛华
联系地址：郴州市健康路北湖新世界A-902室
电话：0735-2821551
传真：0735-2821551
邮编：42300
（二）广东中联羊城资产评估有限公司
住所：广州市天河区体育西路189号24HIJ房
法定代表人：何建阳
联系人：黄剑锋
联系地址：广州市体育西路189号城建大厦24楼
电话：020-38010830-8178
传真：020-38010829
邮编：510610
第三条 发行概要
一、发行人：郴州市新天投资有限公司。
二、债券名称：2013年郴州市新天投资有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券（简称“13新天治理债”）。
三、发行总额：人民币15亿元。
四、债券期限及利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差区间不超过2.90%，即簿记建档利率区间不超过7.30%（Shibor 基准利率为本期债券申购和配售办法说明公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券的最终基本利差和票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
五、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，在债券存续期的第3年至第7年末每年分别偿还本金的20%，当期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
七、债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。
（一）通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。
（二）通过上海证券交易所协议发行的债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。
八、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。
九、发行范围和对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）；在上海证券交易所发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
十、发行期限：3个工作日，即自发行首日起至2013年7月19日。
十一、簿记建档日：2013年7月16日。
十二、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2013年7月17日。
十三、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的7月17日为该计息年度的起息日。
十四、计息期限：本期债券计息期限为2013年7月17日起至2020年7月16日止。
十五、付息日：2014年至2020年每年的7月17日为上一个计息年度的付息日。如遇国家法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日。
十六、兑付日：2016年至2020年每年的7月17日，兑付款项自兑付日起不另计利息。如遇国家法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日。
十七、本息兑付方式：通过本期债券登记机构和有关机构办理。
十八、承销方式：承销团以余额包销方式进行承销。
十九、承销团成员：本期债券的主承销商为财富证券有限责任公司，副主承销商为五矿证券有限公司，分销商为华龙证券有限责任公司、川财证券经纪有限公司、太平洋证券股份有限公司。
二十、信用安排：采用评估价值为260,190.07万元的国有出让土地使用权抵押担保。
二十一、信用评级：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA+，发行人主体长期信用级别为AA。
二十二、债券受托管理人/募集资金监管银行/偿债资金监管银行/抵押权代理人：上海浦东发展银行股份有限公司郴州分行。
二十三、流动性安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关主管部门提出本期债券交易流通申请。经批准后，尽快实现本期债券在相关债券交易场所的交易流通。
二十四、税务提示：根据国家有关法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商财富证券有限责任公司、副主承销商五矿证券有限公司，分销商华龙证券有限责任公司、川财证券经纪有限公司、太平洋证券股份有限公司组成的承销团，以承销团余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券簿记、配售的具体办法和要求已在簿记管理人公告的《2013年郴州市新天投资有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券申购和配售办法说明》中规定。
二、通过承销团成员设置的发行网点公开发行的债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：
境内法人凭加盖其公章的企业法人营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、通过上海证券交易所协议发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购方法如下：
认购本期债券通过上海证券交易所协议发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或A股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格基金证券账户或A股证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分，具体发行网点见附表一。
二、本期债券通过上海证券交易所协议发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：
一、认购人接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、在本期债券的存续期限内，发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
五、投资者同意上海浦东发展银行郴州分行作为债券受托管理人和抵押权代理人。发行人、监管银行、受托管理人及相关方分别签订的《受托管理协议》、《抵押资产监管协议》、《国有土地使用权抵押担保协议》、《债券持有人会议规则》、《偿债资金专项账户监管协议》、《募集资金专项账户监管协议》等文件，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
六、本期债券的债券受托管理人、抵押权代理人、监管银行依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，年度付息款项自付息日起不另计利息。每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。在债券存续期的第3年至第7年末每年应付利息随当年兑付本金一起支付。2014年至2020年每年的7月17日为上一个计息年度付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券采用提前偿还方式,在债券存续期的第3年至第7年末每年分别偿还本金的20%。本期债券的兑付日为2016年至2020年每年的7月17日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第一个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管机构办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 湘江流域重金属污染治理概述
一、我国重金属污染治理的现状介绍
环境保护是我国的基本国策，但多年以来粗放式的经济发展模式导致环境破坏严重，其中重金属污染现象尤为突出。为遏推进“十二五”期间环境保护事业的科学发展，国务院在《国家环境保护“十二五”规划》和《重金属污染综合防治“十二五”规划》中都明确提出，加强重点行业和区域重金属污染防治，加强湘江等流域、区域重金属污染综合治理。力争到2015年，重点区域内重点重金属污染物排放量比2007年降低15%，非重点区域重点重金属污染物排放量不超过2007年水平，重金属污染要得到有效控制。
二、湘江流域重金属污染治理概述
（一）背景及必要性
湘江是长江第二大支流，干流全长856公里，湖南境内670公里，流域内聚集了湖南约60%的人口,创造了全省近3/4的GDP，是湖南经济社会发展的核心区域。湘江流域涉重金属产业历史悠久，在长期的开采和冶炼中累积形成的重金属污染问题非常突出。近年来，党中央、国务院和湖南省委、省政府高度重视湘江流域重金属污染问题。2009年4月，环境保护部与湖南省共同签署了《共同推进长株潭城市群“两型”社会建设合作协议》，湘江重金属污染治理被作为主要内容列入其中。2011年2月，国务院批复的《重金属污染综合防治“十二五”规划》，安排到湖南的项目和资金均达到全国总数的1/4左右。2011年3月，国务院批准了《湘江流域重金属污染治理实施方案》（以下简称《方案》），这是全国第一个由国务院批复的区域性重金属污染治理试点方案，计划投入资金595亿元，完成927个项目。该《方案》以株洲清水塘、湘潭竹埠港、衡阳水口山、郴州三十六湾、娄底锡矿山、长沙七宝山、岳阳原桃林铅锌矿七大重点区域为工作重点，突出完成民生应急保障、工业污染源控制、历史遗留污染治理三大重点任务，规划期限从2011年到2020年，力求到“十二五”末，使湘江流域涉重金属企业数量和重金属排放量均比2008年减少一半。为确保治理项目顺利实施、资金保障到位，《方案》明确了中央、省、市、县多级财政投入的经费保障机制，要求创新融资模式，探索股权融资、发行项目收益债券、专项债券等新型融资品种筹集治理资金。
（二）湘江流域重金属污染治理实施方案
开展湘江流域重金属污染治理工程，是贯彻落实科学发展观，维护湘江流域4,000多万人身体健康的重要民生工程，是实现湖南经济社会发展转型的客观需要和长株潭城市群“两型社会”综合改革配套试验区建设的重要内容，对全国重金属污染治理具有重大的示范意义。湖南省政府对此积极响应，要求建立企业、社会、政府多元化投入机制，保障项目资金投入，全面启动湘江流域重金属污染治理工程，把湘江打造成“东方莱茵河”，让湘江成为全国重金属污染治理的典范。2012年6月，湖南省政府批准了《<湘江流域重金属污染治理实施方案>工作方案（2012-2015）》，明确要求到“十二五”末，湘江流域内危害群众健康的重金属污染突出问题得到基本解决；涉重金属产业结构进一步优化，涉重金属企业数量比2008年减少50%；工业污染源得到全面治理和控制，重金属排放量比2008年减少50%；历史遗留污染问题逐步得到解决。
三、郴州市湘江流域重金属污染治理工作安排
长期以来采掘业一直是郴州第一大主导产业和支柱产业，采掘业为郴州市经济发展提供了良好的条件，同时也给郴州市环境保护工作特别是湘江流域重金属污染治理工作带来了巨大压力。
郴州市“十二五”规划要求完善湘江流域综合治理规划，加快实施一批重点治理项目，突出抓好湘江流域重金属污染治理项目的实施。加快沿岸产业结构调整升级，坚决取缔非法采选企业，全面治理和控制工业污染源。坚持环境准入制度，严格控制新污染源，引导冶金、化工等污染严重企业向专业园区集中，完善沿线城镇环境基础设施建设，实施城镇水环境洁净工程，全面治理工业污染源、确保污染物达标排放。实施城市洁净工程，建立地区水生态循环系统。突出流域重金属污染治理和受重金属污染河道综合整治。加大饮用水源保护力度，重点做好东江湖水资源环境保护。加强水源涵养林和沿江生态林建设，推进流域沿岸生态系统的恢复重建。
郴州市纳入国务院批复的《湘江流域重金属污染治理实施方案》，总投资约140亿元，占整体规划项目总投资的23.5%，治理任务重、时间要求紧、地方财政压力大。为确保高质量、高效率地完成各项重金属污染治理工程，郴州市政府明确郴州市新天投资有限公司为湘江流域重金属污染治理项目主要的投资主体之一，全面负责项目实施管理工作。为有效解决项目建设资金缺口问题，郴州市新天投资有限公司拟以湘江流域重金属污染治理为主题，申请发行湘江流域重金属污染治理公司债券，是落实《方案》的要求，拓宽融资渠道、全方位加大社会融资力度以筹集项目建设资金的体现，对于顺利推进治理项目具有重要意义，也必将为我国公益性环境治理项目建设融资工作提供示范效应。
第十条 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：郴州市新天投资有限公司
住 所：郴州市郴资大道29号
法定代表人：李杰
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
发行人成立于2007年1月9日，是依法成立的大型国有法人独资有限责任公司。经营范围为基础设施投资、融资与建设，农业产业化项目投资、融资与建设，土地开发与经营，国有资产经营管理，环境污染防治。
经过多年的经营与运作，公司资产规模逐年扩大，经营收入保持较快的增长。截至2012年12月31日，公司资产总计782,880.62万元，负债合计175,022.72万元，所有者权益合计607,857.90万元。2012年实现主营业务收入62,442.93 万元，净利润15,200.27万元。
二、发行人组织结构
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第十一条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景分析
（一）环境治理行业
1.我国环境治理行业现状和前景
随着我国经济的快速发展及城市化进程的加快，城市环境污染日益严重。根据《国家环境保护“十二五”规划》和《重金属污染综合防治“十二五”规划》，随着我国经济发展方式的逐步转变，未来我国环境治理行业将迎来巨大的投资空间。
2.郴州市环境治理行业的现状与前景
近年来，市政府针对全市存在的环境突出问题连续不断地开展综合整治，先后开展了湘江流域（郴州段）水环境整治3年行动计划，冶炼行业综合整治等一系列的环保专项行动，取缔了一批非法采选、冶炼企业，搬迁和处理了一批危及环境安全的污染源，关闭了一批反响强烈的污染严重企业，一批环境污染突出问题得到解决。
根据《郴州市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，在“十二五”期间，郴州市要强化主要污染物总量控制和生态修复，加快推进“三江”源头流域综合治理，着力实施一批水的涵养、聚集、流通和净化工程，进一步完善水的流通网络，逐步改善“三江”源头流域水环境状况。完善湘江流域综合治理规划，加快实施一批重点治理项目，突出抓好湘江流域重金属污染治理项目的实施。
（二）基础设施建设行业
1.我国基础设施建设行业现状和前景
基础设施是一个国家经济社会发展的基础条件，也是一国经济发展水平的体现。改革开放以来，我国日益发展的经济对基础设施的需求不断增长。“十一五”期间，我国基础设施建设进一步加快，结构更加优化，各项能力取得全面进展。基础设施投资力度与规模不断扩大，投资对于我国扩大内需、促进经济增长发挥了主力军作用。
未来一段时期，我国基础设施建设投资仍将保持持续增长态势。 “十二五”期间，全国城市市政基础设施投资总额预计在7万亿元左右。随着经济快速发展和城市化进程的加快，基础设施建设步伐的稳步推进，我国基础设施的投资将会十分强劲。
2.郴州市基础设施建设现状与“十二五”规划
郴州是湘南重镇，是华中地区从陆路进入珠三角地区和北部湾以及东南亚的重要节点，历来交通枢纽位置非常重要，因此基础设施建设投资力度非常大。
“十二五”期间，郴州市城市建设的主要目标是：深入实施“两城”（湖南最开放城市、湘粤赣省际区域中心城市）建设战略规划，成功创建“全国文明城市、园林城市和卫生城市”，基本实现“两城”建设近期目标。
（三）土地开发与整理行业
1.我国土地开发整理行业现状和前景
我国现阶段土地开发整理的主要内容为：一是调整用地结构；二是平整土地，提高土地集约利用率；三是道路、沟渠、林网等综合建设；四是归并农村居民点；五是恢复利用废弃土地；六是划定地界，确定权属；七是在保护和改善生态环境的前提下，适度开发宜农土地后备资源。
未来随着我国经济持续快速发展，城市化进程的不断推进，土地与发展之间的矛盾将更加的突出，土地开发整理的需求仍然将继续保持旺盛，土地开发与整理行业前景广阔。
2.郴州市土地开发与整理行业现状和前景
郴州市经济快速发展和城市化进程加快推进，使土地与发展之间的矛盾更加突出，土地开发与整理业务日益突显其重要性。根据《郴州市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间，郴州市将加快郴资桂一体化融城，打造大郴州城镇群，实现郴州市中心城区、资兴、桂阳大融合。同时加快构建以郴州中心城区为核心，郴资桂一体化区域为主题、连通永兴、宜章在内的郴州城镇群。这必将大力推动土地整理开发市场的发展。
二、发行人经营环境分析
（一）郴州市基本情况概述
郴州市位于湖南省东南部，是湖南的“南大门”和对接粤港澳的“桥头堡”，境内水系发达，河网密布，被称为“林中之城，创享之都”。全市90%以上流域面积汇入湘江，是湘江的主要发源地之一，而山地丘陵面积占总面积的75%。郴州别名“福城”，为国家级湘南承接产业转移示范区，距省会长沙市350 公里。全市东西宽194 公里，南北长217 公里，总面积19,317 平方公里。总人口约473万，其中城镇人口约200 万，全市城镇化率42.36%。郴州市下辖2 个市辖区、8 个县，代管1 个县级市。
郴州市矿产资源丰富，且处于“华南经济圈”、“珠三角经济圈”多重辐射地区，具有重要的战略交通枢纽地位。郴州市毗邻粤港澳，是中部地区与沿海的结合部，创新发展的区位优势明显。
（二）郴州市财政收入情况
近年来，郴州市国民经济高速发展。2012 年，郴州市地区生产总值为1,517.3亿元，同比增长12.4%；实现财政总收入182 亿元，同比增长20.8%，增幅位居湖南省前列，占GDP 比重12.0%；一般预算收入为119.7亿元，同比增长26.0%。
三、发行人所处行业的地位和竞争优势
（一）发行人在所处行业的地位
发行人从事的业务主要有环境治理业务、基础设施建设业务和土地开发与整理业务。
1. 发行人在环境治理行业的地位
发行人是郴州市主要的湘江流域重金属污染治理工程投资主体，随着国务院批复《湘江流域重金属污染治理实施方案》和湖南省政府批准的《<湘江流域重金属污染治理实施方案>工作方案（2012-2015）》等政策的出台以及郴州市内相关项目的启动，发行人在郴州市环境治理行业中的地位将进一步提高，环境治理类建设项目将不断增加，环境治理业务将成为发行人的重要业务增长极。同时，随着郴州市重金属污染有效治理，其经济效益与社会效益非明显。发行人在行业内具有较强的优势地位。
2.发行人在基础设施建设行业中的地位
发行人承担了郴州市主要的城市基础设施投资建设的任务，是郴州市城市基础设施投资、建设、运营核心企业，是郴州市城东新区唯一基础设施建设主体。近年来，发行人抓住我国大规模城市基础设施建设高潮的机遇，努力拓展业务，实现了较好的经济效益与社会效益。为加快郴州市基础设施建设步伐，推动城市发展，郴州市政府致力将发行人打造成为具有强大经济实力和可持续发展能力的城市建设骨干企业，使发行人在资产注入、项目获取、优惠政策等方面有着一般企业无法比拟的优势。
3. 发行人在土地开发与整理行业的地位
发行人经当地政府授权拥有土地资源开发与整理职能。城东新区是郴州城市建设优先带，是郴州市实行“南延东进、西扩北提、东进优先”城市发展战略主战场。发行人承担了大量城东新区土地开发与整理任务，在城东新区土地开发整理行业具有明显的垄断优势。
（二）发行人的主要竞争优势
1.优越的区位条件
发行人所处的郴州地理位置优越，位于湖南省东南部，地处南岭山脉与罗霄山脉交错、长江水系与珠江水系分流的地带，扼湖广咽喉，处湘粤赣三省边界，“北瞻衡岳之秀，南直五岭之冲”，自古以来为中原通往华南沿海的“管钥之地”，也是湖南“通粤达海”、走向世界的“南大门”。
2.区域经济发展迎来新的机遇
进入本世纪以来，在东部沿海地区实施产业转型与升级的背景下，中部地区迎来了新的发展机遇2011年10月，国家发改委批复包括郴州在内的湘南地区为第四个国家级承接产业转移示范区。
3.强有力的政策支持
当地政府为增强发行人长期持续稳定的盈利能力和偿债能力，根据发行人业务的特点，出台了一系列扶持与优惠政策。
四、发行人业务模式、状况及发展规划
（一）发行人业务模式
发行人从事环境治理、基础设施建设、土地开发与整理等业务，主要职能是运营国有企业资产、实施基础设施项目和负责土地开发与整理。
（二）发行人业务状况
1.环境治理业务
发行人作为郴州市区范围内湘江流域重金属污染治理项目的主要投资主体，发行人全面负责项目实施管理工作，得益于提前介入重金属污染治理业务，发行人在项目管理、资金筹集、政策支持等方面拥有较大的先发优势。根据政府的要求和部署，发行人启动了《湘江流域重金属污染治理实施方案》中的部分项目，目前正在实施之中，未来将给发行人带来稳定的收益。
2.基础设施建设业务
近几年来，发行人已建和在建的城市基础设施工程有观山大道建设工程、学院路建设工程、相水路建设工程、战备公路建设、郴资桂路扩改、滨河路建设、绿化提质改造、观山东路工程、西河沙滩公园、西河体育公园等项目。发行人在城市基础设施建设行业的主导地位日趋巩固，业务得到长足的发展，资产规模迅速扩大，实力快速提升。
3.土地开发与整理业务
发行人承担了大量城东新区土地开发与整理任务，在城东新区土地开发整理行业具有明显的垄断优势。2011年，发行人实现土地开发与整理收入6,026.3万元。
（三）发行人“十二五”发展规划
发行人经营的战略目标是围绕市委、市政府制定的《郴州市国民经济与社会发展十二个五年规划》和《郴州市城市总体规划（2009-2030）》，结合自身情况，以重点区域治理为重点，加快重金属污染治理；贯彻郴州市中心城区“南延东进、西扩北提、东进优先”的总体发展战略，充分利用郴州经济迅速发展，财政收入大幅度增加的大好时机，以城市基础设施建设高效运作，形成公司的核心竞争力；发挥国有资产的影响力、带动力和控制力，良性的、规划的开展土地开发整理业务，致力于将自身打造为专业化的城市建设企业集团。
第十二条 发行人财务情况
本部分财务数据来源于发行人2010年至2012年经审计的合并财务报告。中审国际会计师事务所有限公司对发行人2010至2012年的合并财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中审国际审字〔2013〕第01010263号）
在阅读下文的相关财务信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及本期债券募集说明书摘要中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、发行人报告期内主要财务数据及财务指标
表12-1 发行人2010年-2012年主要财务数据
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表12-2 发行人2010年-2012年主要财务指标
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注：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
5、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
6、总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额
7、主营业务利润率=（主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加）/主营业务收入
8、净资产收益率=净利润/所有者权益合计(扣除少数股东权益)
9、总资产收益率=净利润/总资产
10、2010年应收账款平均余额、存货平均余额、总资产平均余额以2010年末金额代替
第十三条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。
第十四条 募集资金用途
一、本次债券募集资金总额及用途
本期债券拟募集资金15亿元，全部用于郴州市湘江流域重金属污染治理项目及配套项目建设。募集资金具体使用分配情况见表14-1。
表14-1 募集资金使用分配表
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二、募集资金使用管理制度
发行人将严格按照国家发改委关于债券募集资金使用的相关制度和要求对债券募集资金进行管理和使用，并通过加强资金使用规划，引入多方的监督管理，达到专款专用，确保本期债券的募集资金严格按照本募集说明书摘要承诺的投资项目安排使用。
（一）公司设立本次债券募集资金专户，并与债券募集资金监管银行签署监管协议，资金的使用、调拨接受监管银行的监督。
（二）成立专项资金管理小组，并制定债券募集资金管理制度，募集资金统一由管理小组管理，严格执行募集资金的使用计划，按照制度使用资金，定期汇总各项目资金使用情况并向相关部门披露。
（三）专项资金管理小组同时接受内部风险控制部门和主承销商、债券受托管理人的监督。
第十五条 偿债保障措施
本期债券发行规模为人民币15亿元，采用评估价值为260,190.07万元的国有出让土地使用权抵押担保增信。本期债券每年付息一次，分次还本，在债券存续期的第3年至第7年末每年分别偿还本金的20%，当期利息随本金一起支付。本期债券设置的提前偿还条款可分解发行人一次性、大规模还款的压力。此外，本期债券采用固定利率计提利息，因而还本付息的不确定因素较少，有利于提前制定偿付计划。发行人良好的经营业绩和稳定的经营现金流将为本期债券的还本付息提供基础保障。
一、偿债保证的制度性安排
（一）设置偿债资金专项账户
发行人聘请上海浦东发展银行股份有限公司郴州分行本期债券偿债资金监管银行，并与该行签订了本期债券《偿债资金专项账户监管协议》、开立了偿债资金专项账户。偿债资金专项账户专项用于偿付本期债券本息，该账户资金来源为发行人日常经营所产生的现金流和项目经营现金流等。
（二）偿债计划的人员安排
发行人将安排专门人员负责还本付息工作，自设立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（三）偿债计划的财务安排
针对自身未来的财务状况、本期债券的特点，发行人已建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。
（四）建立了募集资金监管制度，以有效规范募集资金的使用
为保证全体债券持有人的最大利益，确保募集资金被规范使用，发行人制定了《募集资金管理制度》，并与上海浦东发展银行股份有限公司郴州分行签订了《募集资金专项账户监管协议》，该行担任本期债券募集资金监管银行。协议中对募集资金的存储、支取、监管职责等方面进行了约定，以切实保证本期债券募集资金的规范使用。
（五）聘请债券受托管理人和建立债券持有人会议制度，最大程度保护债券持有人利益
为了维护全体债券持有人的合法利益，发行人制定了《债券持有人会议规则》，建立债券持有人会议制度。同时，与上海浦东发展银行股份有限公司郴州分行签订了本期债券《受托管理协议》，聘请该公司为本期债券受托管理人，在本期债券存续期限内代表债券持有人，依照协议的约定维护债券持有人的最大利益。
(六)设置了严厉的违约处理措施，以有效避免违约情况出现，确保债券持有人利益
为保护债券持有人的利益，本期债券《受托管理协议》对违约事项及处理措施进行了约定，并制定了严厉的违约处理措施，以有效避免违约情况出现，确保债券持有人利益。
二、国有土地使用权抵押担保为本期债券提供了有效的偿债保证
发行人为有效保护债券持有人的利益，用变现能力较强的国有土地使用权为本期债券还本付息提供抵押担保。抵押土地的评估价值为260,190.07万元，完全能够覆盖偿付本期债券本息所需要的现金流。如果发行人未按时偿付当期本息，债券受托管理人将提议召开债券持有人大会，按债券持有人大会的相关决议处置担保物，以偿付本期债券本息，确保全体债券持有人的合法权益不受损害。
三、偿债保障措施
（一）发行人较强的盈利能力为本期债券的本息偿付奠定了良好基础
2010年至2012年发行人分别实现主营业务收入43,216.19万元、46,785.79万元和62,442.93万元，实现净利润11,893.56万元、15,083.44万元和15,200.27万元，呈现持续稳步增长态势。
（二）持续增长的经营活动现金流，为本期债券的本息偿付提供了基础资金来源
发行人2010年至2012年，经营活动产生的现金流入分别为8,145.55万元、16,027.22万元和25,200.83万元。发行人经营活动现金流充裕，持续走高，完全能够满足本期债券本息偿付的需要。随着发行人业务的不断发展，发行人经营活动现金流还将进一步增长。
（三）募集资金投资项目具有较好的经济效益和社会效益
本期债券募集资金全部用于国家重点鼓励的与人民生活密切相关的湘江流域重金属污染治理及相关配套项目，具有较好的经济效益和社会效益。项目建成后可有效改善被污染地的环境，提高当地居民的生活质量，促进当地经济的发展，增加财政收入，提升债券偿付保障力度。
四、应急偿债保障措施
（一）发行人资产优良、结构合理、资产变现能力强
2012年发行人流动资产占总资产的比例为96.69%，具体金额为756,938.83万元，其中货币资金30,058.45万元；存货555,966.62万元，全部为具有较高变现价值的资产，其中出让土地资产555,907.23万元，均未被抵押，待售绿化苗木资产59.39万元。近年来郴州市经济持续快速发展，带动相关产业快速发展，加之郴州市特有的山地丘陵地势，更提高了相关资产的变现能力。
（二）发行人优良的资信为本期债券按期偿付提供了进一步的支撑
发行人经营情况良好，财务状况优良，拥有较高的市场声誉，与多家金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有广泛而畅通的融资渠道，融资能力较强。如果由于意外情况发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构合作关系，通过多种渠道筹措本期债券还本付息所需资金。
五、中央政府和湖南省政府对于湘江流域重金属污染治理工作给予大力政策和资金支持
国务院和湖南省委、省政府高度重视湘江流域重金属污染问题，在政策和资金等方面给予了大力支持。2011年3月，国务院正式批准《湘江流域重金属污染治理实施方案》。2012年6月，湖南省政府批准《<湘江流域重金属污染治理实施方案>工作方案（2012-2015）》，两个方案中明确中央和省政府将对湘江流域重金属污染治理项目给予适当资金支持。
六、郴州市不断增长的经济实力是本期债券按期偿付的坚强后盾
（一）郴州市经济实力不断增强，经济发展迎来新机遇
2012年全市生产总值1,517.30亿元，同比增长为11.27%，增速位居湖南省第一。2010年至2012年，郴州市分别实现地区生产总值（GDP）1,081.76亿元、1,346.38亿元和1,517.30亿元，同比增长分别为22.05%、19.65%和11.27%，经济发展提速，经济实力进一步增强。
（二）郴州市财政收入快速增长，综合财力不断增强
随着区域经济发展提速，近年来郴州市财政收入快速增长。2010年至2012年，郴州市实现财政总收入分别为107.80亿元、150.70亿元和182.00亿元，同比增长分别为34.41%、39.80%和20.77%。2010年至2012年地方一般预算收入分别为62.70亿元、95.0亿元和119.70亿元，同比分别增长28.48%、51.52%和26.00%。近三年郴州市财政总收入和地方一般预算收入保持快速增长，财政实力得到进一步增强。
（三）当地政府对发行人发展给予大力支持
当地政府为增强发行人长期持续稳定的盈利能力和偿债能力，根据发行人业务的特点，出台了一系列扶持与优惠政策。一是经营性资产的持续注入。2010年至2012年，当地政府先后将约4,000亩优质经营性土地资产注入发行人，未来三年还将大量经营性资产持续注入发行人。二是湘江流域重金属污染治理项目获得了国务院、湖南省政府和郴州市政府等各级政府的大力支持。近年来发行人累计获得湘江流域重金属污染补助5,800万元。当地财政局将对湘江流域重金属污染治理项目融资成本给予贴息支持。
七、本期债券偿债保障措施及偿债能力综合评价
综上所述，本期债券募集资金投资项目良好，发行人资产变现能力较强、业务发展前景良好、资本实力雄厚、盈利能力及可持续经营能力不断提高、短期和长期偿债能力强。近年郴州市经济保持较快速度增长、综合实力逐年增强，政府在资产注入、财政扶持等方面给予发行人持续稳定的支持。加之本期债券采用的国有土地使用权抵押担保有效提升了本期债券偿债保障水平。因此发行人具有较强的偿债能力，本期债券偿债保障措施到位，到期不能兑付本息的风险很小。
第十六条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券之前，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本募集说明书摘要中披露的其他相关信息。
一、与本期债券有关的风险与对策
（一）利率风险
受国民经济运行状况、国家宏观政策、货币政策、经济周期以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越多个经济周期，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。
对策：本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险补偿，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地做出投资。此外，本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的相关交易场所上市交易或交易流通，如申请获得批准，本期债券的流动性将得到增强，在一定程度上分散可能的利率风险，为投资者提供一个管理风险的手段。
（二）兑付风险
在本期债券存续期内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控制因素的影响，发行人如果不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按时足额兑付。
对策：首先，发行人及下属企业目前经营状况良好，在所处行业均具有显著的主导地位和较强的竞争优势，偿债能力较强。其次，发行人财务稳健、运行状况良好，未来经营所产生的现金流可以满足本期债券的偿付压力。发行人将加强本期债券募集资金使用管理，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，确保发行人的可持续发展。为减少债券到期一次还本所带来的财务压力，降低本金偿付风险，发行人将从本期债券存续期的第3年至第7年末每年分别偿还本金的20%。
（三）流动性风险
发行人计划本期债券发行结束后一个月内，申请在国家批准交易场所上市交易流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的交易场所上市交易或流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时出现困难。
对策：本期债券发行结束后，发行人将积极向有关主管部门提出本期债券上市申请，经批准后在国家批准的交易场所上市。主承销商和其他承销商也将推进本期债券的交易。另外，随着债券市场的发展，债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
二、与行业相关的风险与对策
（一）产业政策风险
国家宏观政策调整将会在一定程度上影响发行人的正常经营活动与盈利能力。其次，地方政府支持力度对发行人的经营稳定性将会产生显著的影响。
对策：针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和研判政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时，发行人将根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营与技术创新能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。发行人也将密切注意政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低产业政策风险对公司经营带来的不确定性影响。
（二）经济周期风险
发行人的环境治理、基础设施建设、土地开发整理与经济周期有着较为明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，发行人各项业务的需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。
对策：随着郴州市“南延东进、西扩北提、东进优先”城市发展战略的实施，土地开发整理、基础设施建设等方面的需求也将日益增长，发行人的业务规模和盈利水平将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托其综合经济实力，提升自身核心竞争力，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，实现可持续发展。
三、与发行人有关的风险与对策
（一）发行人运营风险
发行人是郴州市土地开发整理、基础设施项目建设和湘江流域重金属污染治理项目的主要投资建设主体。如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人持续融资能力及发行人运营效益，进而影响本期债券偿付。
对策：发行人将通过完善自身管理体制和运作机制，进一步加强管理，完善法人治理结构，全面提高公司的综合实力，建立健全发行人各项内部管理制度和风险控制制度，不断降低经营成本，增强自我造血能力，提高公司整体运营能力。
（二）项目建设风险
本期债券发行募集资金投资项目，全部用于郴州市湘江流域重金属污染治理项目建设。存在建设周期长、投资规模大、技术难度较大等特点。建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。项目管理包括项目建设方案设计与论证、施工管理、工程进度安排、资金筹措及使用管理、财务管理等诸多环节，涉及多个政府部门、施工单位、项目工程所在区域的居民和企业的协调和配合等多个方面，如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足或项目管理过程中出现重大失误，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。
对策：本期债券募集资金投资项目均已经由政府相关部门和发行人详细周密的研究和论证，并经相关管理部门的批准。本期债券募投项目中的郴州市湘江流域重金属污染治理项目是国家重点鼓励的项目，政府扶持力度很大，所有项目的施工单位选择与确定均采用公开、公平、公正的招标形式确定，严格实行计划管理，有效防止工程延期、施工缺陷等风险。同时，发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，公司将坚持投资项目业主制、招投标制、监理制和合同管理制，严格按基建程序完善建设手续，并按国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，确保工程按时按质竣工以及投入资金的合理使用，最大限度地降低项目管理风险。
第十七条 信用评级
根据联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）对本期债券发行主体及债券进行综合评估，本期债券信用等级为AA+级，发行人长期信用等级为AA级。
一、评级观点
联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）对郴州市新天投资有限公司（以下简称“公司”）的评级反映了公司作为郴州市产业开发投资建设及郴州市重金属污染治理的实施主体，在资金及资产注入，区域垄断等方面得到郴州市和苏仙区两级政府的大力支持。联合资信同时注意到，公司资产流动性偏弱、收入实现质量较差等因素给公司经营带来不利影响。
近年来,郴州市经济持续快速增长，财政实力稳步增强，为公司发展提供了良好的外部环境。未来公司经营前景良好，联合资信对公司的评级展望为稳定。
本期债券分期偿还将有助于减轻公司未来集中偿付压力；此外公司设置了偿债资金专户用以保障本息偿还，同时以土地使用权为本期债券提供抵押担保，具有一定的增信作用。联合资信认为，本期债券到期不能偿还的风险低，安全性高。
二、优势
（一）郴州市经济持续快速发展，财政实力稳步增强，为公司发展提供了良好的外部环境。
（二）公司是郴州市的产业投资建设实施主体之一，得到了市、区两级政府在资金及资产注入等方面大力支持。
（三）公司作为郴州市重金属污染治理主体，投资项目受各级政府支持，业务独特性和重要性突出。
（四）本期债券提前分期偿还本金，同时公司设置了偿债资金专项账户，并以土地使用权为本期债券提供抵押担保，有助于提升本期债券本息偿付的安全性。
三、关注
（一）公司资产构成中土地资产占比较大，整体资产流动性有待提高。
（二）公司应收账款增长较快，收入实现质量较差。
四、跟踪评级
根据有关要求，联合资信将在本期公司债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并根据情况开展不定期跟踪评级。
公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供相关资料（含交易结构中涉及的其他有关各方的相关资料，以及抵质押资产价值评估资料）。公司、交易结构中其他有关各方、抵质押资产如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，公司应及时通知联合资信并提供有关资料。
联合资信将密切关注公司和交易结构中其他有关各方经营管理状况及相关信息，以及抵质押资产变化情况，如发现公司、交易结构中其他有关各方、抵质押资产出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整信用等级。
如公司不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信无法对信用等级变化情况做出判断，联合资信有权撤销信用等级。
在跟踪评级过程中，如信用等级发生变化调整时，联合资信将在本公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送公司、主管部门、交易机构等。
第十八条 法律意见
本期债券的发行人律师湖南启元律师事务所出具的《关于郴州市新天投资有限公司发行公司债券的法律意见书》认为：
一、发行人系依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
二、发行人本次发行已经根据《公司法》和《公司章程》等有关规定合法、有效地获得目前阶段所需的各项批准与授权。
三、发行人本期债券发行具备《证券法》、《管理条例》、发改财金﹝2004〕1134号文、发改财金﹝2008〕7号文等有关法律、法规及其他规范性文件规定的有关公司债券发行的实质条件。
四、本期债券募集资金用途符合国家产业政策和行业发展方向，符合《证券法》、《管理条例》、发改财金﹝2004〕1134号文和发改财金﹝2008〕7号文等有关法律法规及其他规范性文件规定。
五、本期债券的受托管理协议、募集资金监管协议、偿债资金监管协议、债券持有人会议规则、债券承销协议，系相关各方意思表示真实，符合法律、行政法规的有关规定。
六、为本期债券发行提供服务的财务审计机构、信用评级机构、主承销商、律师事务所等中介机构具备从事公司债券发行业务相关的资格。
七、《募集说明书》的内容和格式符合有关法律法规及其他规范性文件的规定，对《法律意见书》内容的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
结论意见：
（一）发行人具备本期债券发行的主体资格；
（二）本期债券发行已合法、有效地获得目前所需的各项内部批准与授权；
（三）本期债券发行符合有关法律法规及其他规范性文件规定的实质条件；
（四）本期债券的募集资金用途符合有关法律法规及其他规范性文件的规定；
（五）为本期债券发行提供服务的中介机构具备相关的业务资格；
（六）《募集说明书》的内容和格式符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，对《法律意见书》内容的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十九条 其他应说明的事项
一、流动性安排
本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关主管部门提出本期债券交易流通申请。经批准后，尽快实现本期债券在相关债券交易场所的交易流通。
二、税务说明
根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
第二十条 备查文件
一、备查文件
本期债券募集说明书摘要的备查文件如下：
（一）有关主管部门对本期债券发行的核准文件
（二）发行人关于本次债券发行的募集说明书及其摘要
（三）发行人2010-2012年经审计的财务报告
（四）联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告
（五）湖南启元律师事务所出具的法律意见书
（六）受托管理协议
（七）债券持有人会议规则
二、查询方式
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件：
郴州市新天投资有限公司
住所：郴州市郴资大道29号
法定代表人：李杰
联系人：杨小军
联系地址：郴州市郴资大道29号
联系电话：0735-2118988
传真：0735- 2881671
邮编：423000
财富证券有限责任公司
住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层
法定代表人：周晖
联系人：徐登攀、吕超
联系地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心28层
联系电话：0731-84779588
传真：0731-84779555
邮编：410005
如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
（二）本期公司债券募集说明书摘要全文刊登于国家发展和改革委员会网站和中央国债登记结算有限责任公司网站，投资者可以通过以下网站查询：
国家发展和改革委员会网站：www.ndrc.gov.cn
中央国债登记结算有限责任公司：www.chinabond.com.cn
附表一：
2013年郴州市新天投资有限公司湘江流域重金属污染治理
公司债券发行网点表
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| 发行人/本公司/ 公司/新天公司 | 指 | 郴州市新天投资有限公司 |
| 本期债券 | 指 | 发行人发行的总额为人民币15亿元的“2013年郴州市新天投资有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券” |
| 本次发行 | 指 | 经有关主管部门正式批准，本期债券在中国境内公开发行 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年郴州市新天投资有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年郴州市新天投资有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书摘要》 |
| 主承销商、簿记管理人 | 指 | 财富证券有限责任公司 |
| 簿记建档 | 指 | 由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程 |
| 承销团 | 指 | 主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商、分销商组成的承销团 |
| 主承销协议 | 指 | 发行人与主承销商签署的《郴州市新天投资有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券主承销协议》 |
| 承销团协议 | 指 | 主承销商与其他承销团成员签署的《郴州市新天投资有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券承销团协议》 |
| 余额包销 | 指 | 承销团成员按承销团协议所约定的各自承销本期债券的份额，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 中国证监会 上交所 | 指 指 | 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 |
| 市政府 | 指 | 郴州市人民政府 |
| 市财政局 | 指 | 郴州市财政局 |
| 中央国债登记公司 中国证券登记公司上海分公司 | 指 指 | 中央国债登记结算有限责任公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 债券持有人 | 指 | 本期债券的投资者 |
| 债券受托管理人/抵押权代理人： | 指 | 上海浦东发展银行股份有限公司郴州分行 |
| 工作日 | 指 | 北京市商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日） |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） |
| 元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
| 项 目 | 2012年末/度 | 2011年末/度 | 2010年末/度 |
| 资产总计（元） | 7,828,806,174.41 | 6,624,429,639.36 | 3,965,088,041.87 |
| 其中：流动资产（元） | 7,569,388,264.62 | 6,408,554,495.17 | 3,909,257,158.49 |
| 负债合计（元） | 1,750,227,211.08 | 1,330,891,737.52 | 657,697,059.97 |
| 其中：流动负债（元） | 999,627,211.08 | 542,791,737.52 | 272,997,059.97 |
| 所有者权益合计（元） | 6,078,578,963.33 | 5,293,537,901.84 | 3,307,390,981.90 |
| 主营业务收入（元） | 624,429,273.11 | 467,857,869.45 | 432,161,899.96 |
| 主营业务利润（元） | 104,139,814.45 | 111,088,474.24 | 72,026,983.32 |
| 净利润（元） | 152,002,701.02 | 150,834,428.33 | 118,935,631.37 |
| 经营活动产生的现金流入（元） | 252,008,349.84 | 160,272,223.05 | 81,455,512.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 61,078,843.46 | -92,065,728.06 | -160,625,709.17 |
| 投资活动产生的现金流量净额（元） | -25,110,867.84 | -211,792,619.22 | -29,430,989.31 |
| 筹资活动产生的现金流量净额（元） | 36,442,495.44 | 498,722,133.13 | 2,010,326.66 |
| 现金及现金等价物净增加额（元） | 72,410,471.06 | 194,863,785.85 | -188,046,371.82 |
| 项 目 | 2012年末/度 | 2011年末/度 | 2010年末/度 |
| 流动比率(倍) | 7.57 | 11.81 | 14.32 |
| 速动比率（倍） | 2.01 | 2.69 | 2.85 |
| 资产负债率（%） | 22.36 | 20.09 | 16.59 |
| 应收账款周转率（次/年） | 0.48 | 0.55 | 0.69 |
| 存货周转率（次/年） | 0.10 | 0.09 | 0.11 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.09 | 0.09 | 0.11 |
| 主营业务利润率（%） | 16.68 | 23.74 | 16.67 |
| 净资产收益率（%） | 2.50 | 2.85 | 3.60 |
| 总资产收益率（%） | 1.94 | 2.28 | 3.00 |
| 序号 | 项目名称 | 总投资 (万元） | 拟使用募集资金（万元） | 募集资金占投资总额比例 |
| 1 | 郴州市苏仙区西河流域重金属污染综合治理一期工程 | 28,012.42 | 16,000.00 | 57.12% |
| 2 | 郴州市苏仙区玛瑙山矿区重金属污染综合治理工程 | 26,292.62 | 15,000.00 | 57.05% |
| 3 | 郴州市苏仙区西河上游观山洞采选矿区重金属污染治理工程 | 10,108.69 | 5,000.00 | 49.46% |
| 4 | 郴州市苏仙区重金属污染区域安全饮水工程 | 18,102.84 | 10,100.00 | 55.79% |
| 5 | 郴州市苏仙区西河流域重金属污染地区上、下白水村和观山洞村搬迁工程 | 49,030.00 | 28,800.00 | 58.74% |
| 6 | 郴州市苏仙区郴江流域坳上段重金属污染治理工程 | 4,503.91 | 2,500.00 | 55.51% |
| 7 | 郴州市苏仙区郴江流域官庄坪区域重金属污染治理工程 | 16,212.71 | 9,500.00 | 58.60% |
| 8 | 郴州市苏仙区东河流域五盖山镇境内遗留尾矿及采矿矿渣重金属污染治理项目 | 32,842.93 | 19,100.00 | 58.16% |
| 9 | 郴州市苏仙区东河下游飞天山周边区域尾砂清理及安全处置工程 | 32,461.64 | 19,000.00 | 58.53% |
| 10 | 郴州市苏仙区西河流域观山洞至珠江桥4公里段重金属污染治理工程 | 6,670.82 | 3,000.00 | 44.97% |
| 11 | 郴州市苏仙区山河水库饮用水源周边区域遗留采矿废渣处置工程 | 4,119.79 | 2,400.00 | 58.26% |
| 12 | 郴州市苏仙区西河(观山洞-红卫桥）环境综合治理工程 | 33,650.00 | 19,600.00 | 58.25% |
| 总计 | 262,008.37 | 150,000.00 | 57.25% | |
| 序号 | 承销商名称 | 承销商 地位 | 发行网点名称 | 联系地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 1 | ▲财富证券有限责任公司 | 主承销商 | 财富证券有限责任公司融资并购部 | 长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心28楼 | 朱敏丽 徐登攀 | 0731-84779571 0731-84779588 |
| 2 | 五矿证券有限公司 | 副主承销商 | 五矿证券有限公司固定收益部 | 广东省深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心47楼 | 杨萍 | 0755-82537754 |
| 3 | 华龙证券有限责任公司 | 分销商 | 华龙证券有限责任公司固定收益证券总部 | 广东省深圳市深南大道4009号投资大厦7楼 | 陈正杰 | 0755-83936853 |
| 4 | 川财证券经纪有限公司 | 分销商 | 川财证券经纪有限公司机构业务部 | 成都市锦江区中新街49号锦茂大厦19-20楼 | 龙翔 | 13910337118 |
| 5 | 太平洋证券股份有限公司 | 分销商 | 太平洋证券股份有限公司固定收益总部 | 北京西城区北展北街9号华远企业号D座3单元 | 杨海宁 | 010-88321710 |
发行人 郴州市新天投资有限公司
主承销商
二〇一三年七月