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证券代码：600203 证券简称：福日电子 编号：临2013-025
发行人声明
一、福建福日电子股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、公司2013年度非公开发行A股股票的方案已获得2013年7月12日公司第五届董事会第六次会议审议通过。
二、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括电子信息集团以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。其中，电子信息集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不少于本次发行股票数量的38.76%（含38.76%），具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。除电子信息集团外的其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。
所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。
三、本次非公开发行股票的数量不超过5,000万股（含5,000万股）。在上述范围内，公司董事会根据股东大会授权，届时视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息除权事项，本次发行数量区间将相应调整。
四、本次非公开发行股票发行价格不低于公司第五届董事会第六次会议决议公告日2013年7月15日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.41元/股。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
电子信息集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、电子信息集团所认购的股份的限售期为36个月，其他特定投资者认购的股份的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
六、本次非公开发行股票募集资金将用于以下项目：
| 序号 | 拟投资项目 |
| 1 | 以评估值作为定价基准，收购深圳市迈锐光电有限公司3,415万元的出资额（截至本次董事会召开日，占注册资本的92.80%） |
| 2 | 偿还借款 |
七、截至本预案公告日，拟收购的目标公司的审计和资产评估等相关工作正在进行中，待审计、评估等工作完成后，相关数据将在发行预案补充公告中予以披露，同时，公司将再次召开董事会，对相应事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。
八、本次非公开发行股票尚需经过股东大会审议并获得福建省国资委和中国证监会等相关主管部门的核准。
九、股利分配政策及股利分配
（一）股利分配政策
根据公司2013年5月9日修订的《公司章程》，对公司的股利分配政策作出如下规定：
1、利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配政策
公司的利润分配可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式。现金方式分配利润一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司每年现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的 30%。在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利或资本公积转增股本的方式分配股利。
董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。
3、利润分配政策的制订和修改
公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向股东大会提出，董事会和股东大会在利润分配政策的论证和决策过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。董事会在制订利润分配政策过程中，需与独立董事进行讨论，在充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展的基础上，形成利润分配政策。
董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
公司年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案，或现金利润分配预案的现金分红比例少于当年实现的可供分配利润的 30%时，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）公司最近三年股利分配情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年公司未实施股利分配。具体原因如下：
1、公司2010年度归属于公司普通股股东的净利润为-70,113,968.67元，加上年初未分配利润-309,241,277.97元，期末归属于公司普通股股东的未分配利润为-379,355,246.64元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司2010度不进行分红和送股，也不进行资本公积金转增股本。该事项经公司2010年度股东大会审议通过。
2、公司 2011年度归属于公司普通股股东的净利润为79,464,690.31 元，加上年初未分配利润-379,355,246.64 元，期末归属于公司普通股股东的未分配利润为-299,890,556.33元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该事项经公司2011年度股东大会审议通过。
3、公司2012年度归属于母公司所有者的净利润为 43,049,778.74 元，加上年初未分配利润-299,890,556.33 元，期末归属于母公司所有者的未分配利润为-256,840,777.59 元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司2012 年度虽然实现盈利，但是公司2012 年末未分配利润仍为负数，故公司2012年度不进行分红和送股，也不进行资本公积金转增股本。该事项经公司2012年度股东大会审议通过。
（三）公司未来三年分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，为明确公司对新老股东合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了《福建福日电子股份有限公司未来三年分红回报规划（2012-2014年）》，内容如下：
第一条 分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 公司分红回报规划制定原则
公司分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，坚持以现金分红为主的基本原则。 公司未来三年分红回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策，在公司当年盈利、累计可分配利润为正数且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司每年以现金方式分配的利润比例不少于当年实现的可供分配利润的30%。
第三条 公司未来三年（2012年-2014年）分红回报具体计划
1、公司的利润分配可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
2、公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的30%。
3、公司可以根据发展需要，通过资本公积金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。
4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并提交公司股东大会表决通过后实施。公司利润分配方案的制定与实施过程将积极采纳和接受所有股东（包括中小投资者）、独立董事和监事的建议和监督。
第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、董事会将根据公司实际经营情况，在充分考虑公司盈利规模、现金流量情况、发展阶段及当期资金需求的基础上，结合股东（包括中小投资者）、独立董事、监事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
释 义
本发行预案中，除非另有所指，下列简称具有以下含义：
| 发行人、公司、福日电子 | 指 | 福建福日电子股份有限公司 |
| 福日集团/控股股东 | 指 | 福建福日集团有限公司 |
| 电子信息集团/实际控制人 | 指 | 福建省电子信息（集团）有限责任公司 |
| 迈锐光电 | 指 | 深圳市迈锐光电有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 福日电子本次向特定对象发行A股的行为 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 福建省国资委 | 指 | 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）发行人基本情况
公司名称（中文）：福建福日电子股份有限公司
公司名称（英文）：FUJIAN FURI ELECTRONICS CO.,LTD.
法定代表人：卞志航
营业执照号：350000100010845
注册地址：福州开发区科技园区快安大道创新楼
邮政编码：350005
办公地址：福州市六一中路106号榕航花园1号楼1-3层
公司网址：http://www.furielec.com
电子信箱：furielec@furielec.com
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：福日电子
股票代码：600203
经营范围：计算机硬件及外围设备、软件及系统集成、微电子、电子产品及通讯设备、家用电器、电子元器件的制造、销售；照明灯具,光电材料、器件及其应用（配套）产品研发、制造和销售；光电照明工程设计、施工和服务；光电照明工程技术咨询服务；电子信息技术服务；对外贸易；光学玻璃及玻璃纤维、工程塑料、轻工产品、纺织品、服装的加工、销售；电力设备及器材、电工设备及器材、机械设备、五金、仪器仪表、建材、化工产品（不含危险化学品）、矿产品（不含煤炭）、百货、饲料（不含添加剂）的销售；对节能项目的投资;节能技术的开发与服务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
（二）本次非公开发行的背景
1、LED行业发展概况
LED（Light Emitting Diode，发光二极管）被称为第四代照明光源或绿色光源，具有节能、环保、寿命长、体积小等显著优势。近年来，随着LED 行业研发和生产技术的不断进步，LED 产品得到越来越广泛的应用，使得全球LED 市场保持了快速增长的态势。我国LED产业起步较晚，但随着国内经济的快速发展，政府日益重视节能减排工作，LED 产业在我国呈现快速发展的态势。
LED 属于半导体光电子领域，LED 产品是利用LED 作为光源制造出来的高科技产品，应用领域主要分布在LED 显示屏、LED 照明、LED 背光源三大类。LED显示屏是国内较为成熟的应用领域，被广泛应用于户外广告、体育场馆、交通和演出，另外包括展览、租赁、集会等各种场合。根据中国产业经济研究网的数据，近年来我国LED显示屏应用市场保持20%以上的年复合增长率，预计到2015年，我国的显示屏市场规模将增加到300亿元左右。
2、LED是福日电子未来大力发展的核心产业之一
公司自2001年开始涉足LED行业，积累了雄厚的技术储备和行业资源，成功开发了室内照明、路灯和隧道灯等LED室内外照明产品，以及显示屏、景观产品、封装等LED非照明产品。公司先后获得了多项国家专利，取得了福建省首批“省级企业技术中心”、福建省首批“技术创新工程创新型企业”、是国家863计划课题及国家电子发展基金项目承担单位，具有较强的科研和技术开发能力。
LED行业具有非常巨大的经济价值及市场前景，但是由于近年来全行业发展速度较快，产能增长高于市场需求，因此市场竞争异常激烈。公司经过多年对LED行业的研究，计划通过新建、扩建、并购等手段，打造LED芯片制程、封装和应用产品的研发、生产、应用等完整产业链，迅速壮大产业规模，提升市场竞争力，实现LED产业的跨越式发展。
（三）本次非公开发行的目的
1、推进LED产业资产整合和业务重组
迈锐光电是一家专业集研发、生产、销售及服务为一体的LED显示产品高新技术企业，拥有全行业内领先的全自动快速组装流水线，月产量可达6000平方米，已成为业内生产线规模最大和全自动化程度最高的LED显示屏制造企业，并且公司在产品结构、销售网络以及客户结构方面有着明显的优势。
福日电子通过本次非公开发行股票，募集资金部分用于收购迈锐光电92.8%的股权，一方面可以完善福日电子在LED产业链上布局，并且借助于迈锐光电现有的产品优势、销售网络优势以及客户结构优势提升公司在LED产业的整体竞争能力；另一方面，迈锐光电良好的经营业绩，有助于提高福日电子的经营业绩，帮助公司早日实现可持续发展的目标。
2、改善公司财务状况，提高整体抗风险能力
本次非公开发行股票募集资金除用于收购迈锐光电92.80%的股权外，剩余募集资金将用于偿还借款，有助于福日电子降低负债规模，降低财务费用，提高公司的抗风险能力和财务安全水平。
二、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括电子信息集团以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。其中，电子信息集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不少于本次发行股票数量的38.76%（含38.76%），具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定（电子信息集团的具体情况详见“第二章 董事会前确定的发行对象基本情况”）。除电子信息集团外的其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。
（二）发行对象与发行人的关系
本次发行对象之一的电子信息集团为公司实际控制人，目前通过福日集团间接持有公司93,224,100股股票，占公司总股本的38.76%。
除电子信息集团以外，目前公司尚无其他确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
三、发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过5,000万股（含5,000万股）。在上述范围内，公司董事会根据股东大会授权，届时视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息除权事项，本次发行数量区间将相应调整。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于公司第五届董事会第六次会议决议公告日2013年7月15日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.41元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将再次对发行底价进行相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
电子信息集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行股份的限售期
电子信息集团所认购的股份的限售期为36个月，其他特定投资者认购的股份的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
五、本次募集资金投资项目
本次非公开发行股票计划募集资金（扣除发行费用后）不超过拟投资项目需要量，将用于以下用途：
| 序号 | 拟投资项目 |
| 1 | 以评估值作为定价基准，收购深圳市迈锐光电有限公司3,415万元的出资额（截至本次董事会召开日，占注册资本的92.80%） |
| 2 | 偿还借款 |
截至本预案公告日，拟收购的目标公司的审计和资产评估等相关工作正在进行中，待审计、评估等工作完成后，相关数据将在发行预案补充公告中予以披露，同时，公司将再次召开董事会，对相应事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换；拟使用募集资金低于项目投资总额部分，公司将通过银行贷款或其他途径解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象之一的电子信息集团为公司实际控制人，本次向其非公开发行股票构成关联交易。本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。
在公司第五届董事会第六次会议审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。
由于具体关联交易金额需要待标的资产评估完成后最终确定，公司将在标的资产的评估完成后再次召开董事会审议关联交易金额等补充议案，并提交公司股东大会表决，届时关联股东将回避相关议案的表决。
目前，本次发行尚未确定其他发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
除上述情形外，公司本次非公开发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为24,054.41万股，其中电子信息集团通过福日集团间接持有9,322.41万股，占本次发行前公司总股本的38.76%，为公司实际控制人。
(下转16版)