证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2013－36

  第一拖拉机股份有限公司

  关于向控股子公司增资的关联交易公告的补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”、“一拖股份”）于2013年7月10日召开第六届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于第一拖拉机股份有限公司动力机械业务重组的议案》。公司于2013年7月12日在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》公布了《第一拖拉机股份有限公司关于向控股子公司增资的关联交易公告》（公告编号：临2013-34）。根据上海证券交易所要求，现做如下补充公告：

一、交易主体情况

1.柴油机公司审计及资产评估情况

以增资为目的，洛阳中华会计师事务所有限责任公司及具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司以2012年8月31日为基准日分别对柴油机公司进行了审计、评估，评估结果如下：

资产评估结果汇总表

基准日：2012年8月31日 评估方法：资产基础法 金额单位：人民币万元

项 目		账面价值 （经审计）	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A
流动资产	1	91,487.76	93,253.66	1,765.90	1.93
非流动资产	2	43,067.78	71,341.82	28,274.04	65.65
其中：长期股权投资	3	22,537.51	46,716.25	24,178.74	107.28
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	15,310.90	19,440.38	4,129.48	26.97
在建工程	6	412.35	388.32	-24.03	-5.83
无形资产	7	4,549.17	4,539.03	-10.14	-0.22
其中：土地使用权	8	4,448.44	4,434.03	-14.41	-0.32
递延所得税资产	9	257.85	257.85
资产总计	10	134,555.54	164,595.48	30,039.94	22.33
流动负债	11	66,329.19	66,227.39	-101.80	-0.15
非流动负债	12	339.33	-	-339.33	-100.00
负债总计	13	66,668.53	66,227.39	-441.13	-0.66
净 资 产（所有者权益）	14	67,887.02	98,368.09	30,481.08	44.90

柴油机公司净资产评估值较账面值增值约44.90%，主要是其长期股权投资增值107.28%，其中，柴油机公司持有的洛阳银行股份有限公司净资产大幅增长。柴油机公司持有洛阳银行股份有限公司4.89%股权，账面投资额为7,813万元，截至2012年8月31日洛阳银行股份有限公司的净资产为58.3亿元，柴油机公司持有股权价值约2.85亿元，较原始投资增值约2.1亿元。

鉴于柴油机公司在评估基准日之后的2012年11月向其全体股东分配利润27,035.44万元，扣减该分红款后柴油机公司股东权益为71,332.65万元，折合约11,242.52万美元（以2012年8月31日中国人民银行公布的美元兑人民币中间汇率1美元=6.3449元人民币计算，以下汇率均与此相同）。

2.柴油机公司股东情况

华晨中国机械控股有限公司（Brilliance Machinery China Holdings limited）持有柴油机公司25%股权。该公司是一拖股份在1997年经原国家外经贸部批准收购的在百慕大注册成立的有限公司。一拖股份持股比例为90.1%，其余股份由与一拖股份无关联关系的Brilliance China Holdings limited等持有。

洛阳云昊企业管理咨询有限公司持有柴油机公司16.2%股权，该公司全体股东为21名自然人，均为柴油机公司经营层及骨干人员。上述全部自然人股东未在一拖股份担任董事、监事及高级管理人员职务，与一拖股份无其他关联关系。

二、增资资产情况

（一）募投项目之大功率农用柴油机项目概述

1、项目整体及进展情况

大功率农用柴油机项目为公司A股募集资金投入项目，公司计划以募投资金投入2.6亿元。大功率农用柴油机项目产品主要为大型农业机械、工程机械及其他非道路车辆提供配套动力。项目建成后形成年产4万台大功率农用柴油机的能力。

按照“统筹规划、突出重点、分期实施、滚动发展”的建设原则，公司将项目分两期建设，截止2012年8月31日，大功率农用柴油机项目一期工程基本建设完成，已完成柴油机缸体、缸盖两条柔性机械加工线、柴油机总装线、涂装线、补整包装线、试验车间以及厂房及配套附属设施的建设，使用募投项目资金约1.97亿元，形成了年产5,000台大功率柴油机生产。根据市场情况和公司发展战略，在一期工程基础上，公司已启动项目二期建设，新增缸体、缸盖加工生产线、试验设备及其他配套设施。通过二期建设对一期形成的生产能力进行“填平补齐”，将最终形成4万台大功率农用柴油机的生产能力。项目二期建设正在按计划进行，预计到2014年年底建成投产。截止2012年6月30日，一期及二期项目建设已累计使用募集资金2.21亿元。

2、增资资产情况

本次增资的资产范围主要为大功率农用柴油机项目一期已建资产，包括发动机生产联合厂房，缸体、缸盖生产线，装配、试验、喷漆生产线，机械加工车间、装配车间和涂装车间以及建设工程所需的辅助公用动力设施。经具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司以2012年8月31日为基准日进行评估，评估结果如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2012年8月31日 评估方法：资产基础法 单位：人民币万元
项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	非流动资产	17,429.02	20,726.95	3,297.93	18.92
2	固定资产	15,107.67	17,635.85	2,528.18	16.73
3	无形资产	2,321.35	3,091.10	769.75	33.16
4	其中：土地使用权	2,321.35	3,091.10	769.75	33.16
5	资产总计	17,429.02	20,726.95	3,297.93	18.92

拟增资资产账面值17,429.02万元，评估值20,726.95万元（约折合3,266.71万美元），其中，固定资产主要是一期项目有关的机器设备及厂房设施。

本次增资资产中未包括尚在海关监管期的部分进口设备。大功率农用柴油机生产过程中涉及须由该等进口设备加工工序，由柴油机公司委托一拖股份加工。该部分资产拟在海关监管期满具备增资条件后投入柴油机公司。

（二）动力机械公司审计及资产评估情况

洛阳中华会计师事务所有限责任公司及具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司以2012年8月31日为基准日分别对动力机械公司进行了审计和评估，具体评估结果如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2012年8月31日 评估方法：资产基础法 金额单位：人民币万元

项 目		账面价值 （经审计）	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A
流动资产	1	11,311.75	11,446.29	134.54	1.19
非流动资产	2	3,522.38	4,418.00	895.62	25.43
其中：固定资产	3	3,099.81	4,011.13	911.32	29.40
在建工程	4	322.49	297.91	-24.58	-7.62
无形资产	5	96.12	105.00	8.88	9.24
资产总计	6	14,834.13	15,864.29	1,030.16	6.94
流动负债	7	9,940.68	9,940.68	-	-
负债总计	8	9,940.68	9,940.68	-	-
净资产（所有者权益）	9	4,893.45	5,923.61	1,030.16	21.05

动力机械公司在评估基准日后实施了2012年度利润分配，因此公司用于增资的动力机械公司42%股权评估值，由2,487.91万元扣除相应分红金额92.49万元后，为人民币2,395.42万元，约为377.53万美元。

柴油机公司、动力机械公司审计报告、评估报告及大功率农用柴油机项目拟增资资产的评估报告详见本公告附件。

三、《增资协议》的主要内容

（一）交易内容：本公司单方向柴油机公司增资合计人民币23,122.37万元，折合3,644.25万美元（以下称“初步代价”）。根据柴油机公司基准日为2012年8月31日净资产评估值11,242.52万美元（以下称“柴油机公司评估值”）为计算基础，在不考虑期间损益调整的情况下，增资完成后，柴油机公司的注册资本由600万美元增至794.49万美元，计算过程如下：

单位：万美元

	增资前			资产 （B）	增资完成后
股东 名称	出资额	股权 比例	评估基准日各方股东实际享有权益 （A）		股东权益 （C）=A+B	股权 比例	出资额
一拖 股份	352.8	58.80%	6,610.60	3,644.25	10,254.85	68.89%	547.29
BCM	150.0	25%	2,810.63	-	2,810.63	18.88%	150.0
云昊 公司	97.2	16.20%	1,821.29	-	1,821.29	12.23%	97.2
合计	600.0	100%	11,242.52	3,644.25	14,886.77	100.00%	794.49

增资完成后公司持有柴油机公司股权比例（68.89%）=（评估基准日公司享有的柴油机公司股东权益+初步代价）/（柴油机公司评估值+初步代价）

于评估基准日，柴油机公司注册资本与净资产评估值的比例为5.3369%，因此，公司本次增资的初步代价3,644.25万美元中5.3369%，即194.49万美元计入柴油机公司注册资本，其余3,449.76万美元计入资本公积。在按照下文（二）对柴油机公司和动力机械公司进行期间损益专项审计后，公司将根据柴油机公司注册资本与调整后净资产评估值比例确定最终代价中计入注册资本和资本公积的金额。

（二）其他约定

由于本次增资完成距基准日2012年8月31日已近一年，为公平起见，协议各方同意，对柴油机公司及动力机械公司自基准日至2013年6月30日的期间损益进行专项审计，并按以下计算方法确定最终增资金额及各方在柴油机公司的股权比例，并签署《补充协议》予以确认。

最终代价= 初步代价 + 评估备案调整（若有）+ 动力机械公司期间损益值

最终代价 +（柴油机公司净资产评估值+期间损益值）*58.8%

公司持股比例 =

柴油机公司净资产评估值+期间损益值+最终代价

四、增资对公司的影响

目前，公司动力机械业务由一拖股份（大功率农用柴油机）、柴油机公司、动力机械公司等内部多个单位经营。柴油机公司是公司动力机械业务板块的核心企业，在技术、产品、管理等方面拥有较强实力。

公司大功率农用柴油机项目一期建设完成后，已形成年产5000台大功率农用柴油机生产能力，将大功率柴油机项目增资注入柴油机公司，有利于发挥柴油机公司在柴油机业务生产组织、管理、销售渠道、售后服务等方面的优势，加快大功率柴油机的商品化进程；同时通过统筹柴油机相关资源的整合，加强内部协同，进一步实现资源共享，降低运营成本，提高资源使用效率。

公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务，并发布相关进展公告。

五、公告附件

（一）《一拖（洛阳）柴油机有限公司审计报告》

（二）《一拖（洛阳）动力机械有限公司审计报告》

（三）《第一拖拉机股份有限公司拟以部分资产对一拖（洛阳）柴油机有限公司增资项目资产评估报告》

（四）《一拖（洛阳）动力机械有限公司资产评估报告》

（五）《一拖（洛阳）柴油机有限公司资产评估报告》

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2013年7月15日