(上接A49版)
根据江河创建与城建集团和王波于2013年7月15日签署《发行股份收购资产协议》的约定，以及港源装饰股东会通过的有关本次交易的相关议案，本次交易总体方案为，江河创建拟向城建集团和自然人王波非公开发行股份购买其持有的港源装饰合计26.25%股权。本次交易根据《重组办法》规定的标准不构成重大资产重组行为。
（一）本次交易方案的主要内容
1、交易对方
本次交易的交易对方为城建集团和自然人王波。
2、标的资产
本次非公开发行股份拟购买的标的资产为城建集团和王波持有的港源装饰合计26.25%的股权，其中城建集团转让其持有的港源装饰21%股权，王波转让其持有的港源装饰5.25%股权。
3、交易价格
标的资产的预估值为47,403.51万元。具体交易价格将以中京民信出具、并经北京市国资委核准的资产评估报告确认的资产评估结果为依据确定。
4、期间损益归属
根据《发行股份收购资产协议》的规定，除非中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外，自评估基准日至交割日期间，如港源装饰产生的净利润为正数，则标的资产所对应的净利润为江河创建享有，如产生的利润为负数，则标的资产所对应的损失由城建集团、王波以现金方式补偿江河创建。
5、对价支付方式
江河创建以向交易对方非公开发行股份的方式支付交易对价，非公开发行股份的具体方案请见本节“（二）本次交易中的股票发行”的有关内容。
6、标的资产办理权属转移的合同义务
协议各方同意于本次交易方案获得中国证监会批准之日起3个工作日内向有权的工商行政管理部门申请办理港源装饰股权转让手续。江河创建将于港源装饰26.25%股权工商变更登记至江河创建名下之日起10个工作日内向有关主管部门申请将本次发行的股份登记至交易对方名下。
7、利润补偿
根据《发行股份收购资产协议》的规定，城建集团和自然人王波将根据中国证监会的有关规定与江河创建就本次交易另行签订明确可行的利润补偿协议。
（二）本次交易中的股票发行
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
2、发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行。
3、发行对象
非公开发行股份购买资产的股份发行对象为城建集团和自然人王波。
4、发行价格及定价依据
本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即13.92元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。公司股票已于2013年6月20日起停牌。在定价基准日至发行股份登记日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据中国证监会和上海交易所的相关规则进行相应调整。
5、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。向各发行股份购买资产的交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格。
本次发行股份拟购买资产的预估值为47,403.51万元，按照13.92元/股的发行价格计算，预计本次发行股份购买资产的发行股份数量约为3,405.43万股。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定，并以中国证监会核准数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。
6、上市地点
本次非公开发行的股份拟在上海证券交易所上市。
7、锁定期
公司向交易对方非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、是否募集配套资金
本次交易不募集配套资金。
9、滚存利润安排
本次非公开发行股份完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
10、决议有效期
与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为城建集团和王波，在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系，也未因为本次交易构成潜在关联方。本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
2013年1月，公司完成收购黔龙投资并将其更名为江河创展，而间接持有港源装饰12.5%的股权。2013年3月，江河创展向港源装饰支付的增资款总额为57,000万元，其中1,500万元计入港源装饰的注册资本，增资后江河创展持有港源装饰38.75%的股权。本次交易后，江河创建将直接和间接持有港源装饰65%的股权。
根据上市公司2012年度经审计的财务报表和港源装饰的未经审计财务数据及预估值情况，计算结果如下：
| 项目 | 资产总额（万元） 2012年12月31日 | 营业收入（万元） 2012年度 | 资产净额（万元） 2012年12月31日 |
| 江河创建 | 1,244,205.46 | 898,920.45 | 447,966.58 |
| 港源装饰 | 177,451.15 | 345,903.67 | 122,903.51 |
| 占江河创建相应指标比例 | 14.26% | 38.48% | 27.44% |
注1：根据《重组办法》的相关规定，计算重组指标时，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
注2：此处计算重组指标时的成交金额=收购黔龙投资18,500万元+增资57,000万元+本次交易47,403.51万元=122,903.51万元。
根据上述计算结果及《重组办法》的规定，港源装饰2012年末的资产总额及资产净额（成交金额与账面值孰高）与2012年度营业收入均未达到江河创建相应指标的50%，本次江河创建收购港源装饰26.25%股权的交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易符合《重组办法》第四十二条关于上市公司发行股份购买资产的规定，因此依据《重组办法》第四十六条，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不会导致上市公司控制权变化
| 股东 | 本次交易前 | 本次拟发行股数（股） | 本次交易后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
| 刘载望、富海霞夫妇 | 600,131,932 | 53.58% | 600,131,932 | 52.00% | |
| 城建集团及自然人王波 | - | - | 34,054,250 | 34,054,250 | 2.95% |
| 其他股东 | 519,868,068 | 46.45% | 519,868,068 | 45.05% | |
| 总股本 | 1,120,000,000 | 100.00% | 1,154,054,250 | 100.00% | |
由上表可见，本次交易完成后，交易对方将持有本公司34,054,250股，占比2.95%；刘载望、富海霞夫妇仍合计持有本公司600,131,932股，占比52%。刘载望、富海霞夫妇仍为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变化。
第五章 交易标的基本情况
本次交易拟购入的资产为城建集团和王波持有的港源装饰合计26.25%的股权，其中城建集团占21%，王波占5.25%。
一、港源装饰的基本情况
（一）基本信息
| 企业名称 | 北京港源建筑装饰工程有限公司 |
| 住所 | 北京市昌平区小汤山工业开发区大东流295号 |
| 法定代表人 | 王波 |
| 注册资本 | 人民币30,000万元 |
| 实收资本 | 人民币30,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 1992年12月7日 |
| 营业期限 | 1992年12月7日至2027年12月6日 |
| 营业执照注册号 | 110000410032829 |
| 组织机构代码号 | 60000071-7 |
| 税务登记证号码 | 京税证字110114600000717号 |
| 经营范围 | 许可经营项目：建筑装饰材料的研制、生产；生产、加工建筑幕墙、金属门窗产品、木器产品； 一般经营项目：施工总承包；专业承包；建筑装饰与建筑幕墙工程设计与咨询；销售建筑材料；房地产开发。 |
（二）历史沿革
1、1992年12月港源装饰设立
1992年10月6日，北京市城乡建设委员会签发《关于合资建立港源建筑装饰工程有限公司立项及可行性报告的批复》，同意北京市第四城市建设工程公司（以下简称“北京四建”）与香港中成建材国际有限公司（以下简称“香港中成”）共同设立北京港源建筑装饰工程有限公司。
1992年10月20日，北京四建与香港中成签署了《北京港源建筑装饰工程有限公司合同》。次日，双方签署了《北京港源建筑装饰工程有限公司章程》。港源装饰的合同和公司章程约定港源装饰注册资本100万美元，其中北京四建以房产和施工机具设备折合51万美元出资，香港中成以现金49万美元出资。
1992年11月19日，北京市对外经济贸易委员会签发《关于合资经营“北京港源建筑装饰工程有限公司”合同、章程和董事会组成的批复》（（92）京经贸[资]字第1198号），批准北京市第四城市建设工程公司与香港中成建材国际有限公司所签合资经营“北京港源建筑装饰工程有限公司”合同，及该合营公司的章程和董事会组成。
1992年11月22日，北京市人民政府签发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸京字[1992]1379号）。
1992年12月7日，港源装饰经国家工商行政管理局注册成立，注册号为工商企合京字3282号，经营期限至2007年12月6日。
1993年1月19日，中惠会计师事务所第十一分所出具了《验资报告》（惠验字9301038号），经审验，截至验资之日，港源装饰共计收到北京市第四城市建设工程公司投资的51万美元，香港中成建材国际有限公司投入的49万美元，总计100万美元。后经港源装饰股东会一致同意，北京四建的股权继承方城建集团对出资方式进行了调整，经会计师审核，上述调整已到位。
港源装饰设立时股权结构如下所示：
| 出资方 | 注册资本 | 出资比例 |
| 北京市第四城市建设工程公司 | 51万美元 | 51% |
| 香港中成建材国际有限公司 | 49万美元 | 49% |
| 合计 | 100万美元 | 100% |
2、1997年第一次股权转让及增资
1997年2月5日，港源装饰召开董事会并通过决议，同意香港中成将其持有的49%股权转让给美国大纽约企业有限公司（“大纽约企业”），同意对合同、章程进行相应修改。同日，香港中成与大纽约企业签订《股权转让协议书》，北京四建与大纽约企业签署了《章程修改协议》。
1997年3月16日，港源装饰召开董事会并通过决议，同意对港源装饰在原注册资金100万美元的基础上，再增资50万美元，双方增资仍按中方51%，外方49%投入。
1997年6月12日，北京市对外经济贸易委员会签发京经贸资字[1997]442号批复同意本次股权转让和增资事宜，北京市城乡建设委员会签发审定意见书同意北京四建与大纽约企业合资组建港源装饰。
1997年11月25日，北京光华会计师事务所对上述增资出具了《验资报告》（京光[1997]验字第610号）。
1997年12月23日，国家工商行政管理总局向港源装饰核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资后，港源装饰的股权结构如下所示：
| 出资方 | 注册资本 | 出资比例 |
| 北京市第四城市建设工程公司 | 76.5万美元 | 51% |
| 美国大纽约企业有限公司 | 73.5万美元 | 49% |
| 合计 | 150万美元 | 100% |
3、1999年第二次增资
1999年3月5日，港源装饰召开董事会并通过决议，同意将公司注册资本由150万美元增加至200万美元，增资资金来自于1998年度股东分红金额，即北京四建增资人民币2,145,819.34元，大纽约企业增资人民币2,061,669.56元。
1999年3月30日，大纽约企业利用分得股利再投资已经国家外汇管理局北京外汇管理部以（99）汇资投字（014）号批准。1999年4月19日，北京市对外经济贸易委员会签发京经贸资字[1999]236号批复同意本次增资事宜。
1999年5月14日，北京光华会计师事务所对上述增资出具了《变更登记验资报告书》（京光验[1999]920号）。
1999年6月4日，国家工商行政管理总局向港源装饰核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权增资后，港源装饰的股权结构如下所示：
| 出资方 | 注册资本 | 出资比例 |
| 北京市第四城市建设工程公司 | 102万美元 | 51% |
| 美国大纽约企业有限公司 | 98万美元 | 49% |
| 合计 | 200万美元 | 100% |
4、2000年第二次股权转让
2000年4月7日，港源装饰召开董事会并通过决议，同意北京四建将港源装饰51%的股权全部转让给北京城建股份有限公司（以下简称“城建股份”）。同日，北京四建与城建股份签订了《股权转让协议书》，北京四建将其持有的港源装饰51%股权全部转让给城建股份。
2000年11月8日，北京市对外经济贸易委员会签发京经贸资字[2000]725号批复同意本次股权转让事宜。
2000年12月15日，国家工商行政管理总局向港源装饰核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，港源装饰的股权结构如下所示：
| 出资方 | 注册资本 | 出资比例 |
| 北京城建股份有限公司 | 102万美元 | 51% |
| 美国大纽约企业有限公司 | 98万美元 | 49% |
| 合计 | 200万美元 | 100% |
5、2001年第三次股权转让
2001年5月19日，港源装饰召开董事会并通过决议，同意城建股份将其持有的51%股权全部转让给城建集团。2001年6月8日，城建股份与城建集团签订了《股权转让协议书》。
2001年7月16日，北京市对外经济贸易委员会签发京经贸资字[2001]438号批复同意本次股权转让事宜。
2001年8月6日，国家工商行政管理总局向港源装饰核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，港源装饰的股权结构如下所示：
| 出资方 | 注册资本 | 出资比例 |
| 北京城建集团有限责任公司 | 102万美元 | 51% |
| 美国大纽约企业有限公司 | 98万美元 | 49% |
| 合计 | 200万美元 | 100% |
6、2002年第四次股权转让
2002年7月8日，港源装饰召开董事会并通过决议，同意城建集团将其持有的21%的股权转让给北京港源幕墙装饰工程有限公司（以下简称“港源幕墙”）；大纽约企业将其持有的8%的股权转让港源幕墙，将其持有的12%的股权转让给台北大地工艺室内装修设计有限公司（以下简称“台北大地”）。
2002年11月22日，大纽约企业和港源幕墙签订了《股权转让协议》，大纽约企业将其持有的8%的股权转让给港源幕墙；大纽约企业和台北大地签订了《股权转让协议》，大纽约企业将其持有的12%的股权转让给台北大地。2002年12月2日，城建集团与港源幕墙签订了《北京市产权转让合同》，约定城建集团将其持有的21%股权转让给港源幕墙。次日，北京产权交易中心出具了《产权转让交割单》。
2002年12月30日，北京市对外经济贸易委员会签发京经贸资字[2002]841号批复同意本次股权转让事宜。
2003年7月1日，国家工商行政管理总局向港源装饰核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，港源装饰的股权结构如下所示：
| 出资方 | 注册资本 | 出资比例 |
| 北京城建集团有限责任公司 | 60万美元 | 30% |
| 美国大纽约企业有限公司 | 58万美元 | 29% |
| 北京港源幕墙装饰工程有限公司 | 58万美元 | 29% |
| 台北大地工艺室内装修设计有限公司 | 24万美元 | 12% |
| 合计 | 200万美元 | 100% |
7、2003年第三次增资
2003年2月25日，港源装饰召开董事会会议并通过决议，同意将公司注册资本由200万美元增加至248万美元，所增加的48万美元（折合人民币3,984,000元）由公司合营各方按原出资比例承担，即城建集团30%、大纽约企业29%、港源幕墙29%、台北大地12%，增资来源：港源幕墙为现金人民币投入，其他三家公司以上年人民币利润投入。
2003年9月29日，北京市对外经济贸易委员会签发京经贸资字[2003]597号批复同意本次增资事宜。2003年11月1日，大纽约企业和台北大地利用分得股利再投资已经国家外汇管理局北京外汇管理部以（京）汇资核字第A110000200300172号批准。
2003年12月2日，北京正宏会计师事务所有限责任公司上述增资出具了《验资报告》（正宏验字[2003]年第032号）。
2003年12月8日，国家工商行政管理总局向港源装饰核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，港源装饰的股权结构如下所示：
| 出资方 | 注册资本 | 出资比例 |
| 北京城建集团有限责任公司 | 74.40万美元 | 30% |
| 美国大纽约企业有限公司 | 71.92万美元 | 29% |
| 北京港源幕墙装饰工程有限公司 | 71.92万美元 | 29% |
| 台北大地工艺室内装修设计有限公司 | 29.76万美元 | 12% |
| 合计 | 248万美元 | 100% |
8、2007年第五次股权转让
2007年1月28日，港源装饰召开董事会会议并通过决议，同意：1、大纽约企业将其持有的29%的公司股权转让给港源幕墙；2、台北大地将其持有的12%的公司股权转让给港源幕墙。同日，上述转让方与受让方之间签署了《股权转让协议书》。
2007年4月2日，北京市商务局签发京商资字[2007]411号批复，同意本次股权转让，转让完成后港源装饰变为内资公司。
2007年4月8日，港源装饰召开第一届第一次股东会并通过决议，同意：1、延长港源装饰经营期限至2027年；2、变更股东、董事会、监事会并修改港源装饰的公司章程；3、将公司注册资本的货币标示币种由美元变更为人民币，变更后的注册资本为20,773,450元。同日，港源装饰通过了新的公司章程。
2007年4月20日，北京市工商行政管理局向港源装饰颁发《企业法人营业执照》（注册号：110000410032829）。
本次股权转让后，港源装饰的股权结构如下所示：
| 出资方 | 注册资本 | 出资比例 |
| 北京城建集团有限责任公司 | 6,232,035.00元 | 30% |
| 北京港源幕墙装饰工程有限公司 | 14,541,415.00元 | 70% |
| 合计 | 20,773,450.00元 | 100% |
9、2007年第六次股权转让
2007年6月12日，港源装饰召开股东会并通过决议，同意股东港源幕墙将持有的港源装饰的70%股权转让，其中20%股权转让给王波、12.5%股权转让给黔龙投资、10%股权转让给申会贤、9.5%股权转让给刘通、9%股权转让给李瑞林、9%股权转让给贾爱萍。同日，上述转让方与受让方之间签署《出资转让协议书》。
2007年6月15日，北京市工商行政管理局向港源装饰核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，港源装饰的股权结构如下所示：
| 出资方 | 注册资本 | 出资比例 |
| 北京城建集团有限责任公司 | 6,232,035.00元 | 30% |
| 王波 | 4,154,690.00元 | 20% |
| 北京黔龙华资国际投资管理咨询有限公司 | 2,596,681.25元 | 12.5% |
| 申会贤 | 2,077,345.00元 | 10% |
| 刘通 | 1,973,477.75元 | 9.5% |
| 李瑞林 | 1,869,610.50元 | 9% |
| 贾爱萍 | 1,869,610.50元 | 9% |
| 合计 | 20,773,450.00元 | 100% |
10、2011年第四次增资
2011年3月25日，港源装饰召开股东会并通过决议，同意将资本公积、盈余公积、未分配利润合计1,422.655万元转增实收资本，变更后的注册资本为人民币3,500万元，其中由城建集团增资4,267,965元，黔龙投资增资1,778,318.75元，王波增资2,845,310.00元、申会贤增资1,422,655元、刘通增资1,351,522.25元、李瑞林增资1,280,389.50元、贾爱萍增资1,280,389.50元。
2011年5月12日，北京中平建华浩会计师事务所有限公司对上述增资出具《验资报告》（中平建华浩验字（2011）第16002号）。
2011年6月8日，北京市工商行政管理局向港源装饰核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，港源装饰的股权结构如下所示：
| 出资方 | 注册资本 | 出资比例 |
| 北京城建集团有限责任公司 | 1,050.00万元 | 30% |
| 王波 | 700.00万元 | 20% |
| 北京黔龙华资国际投资管理咨询有限公司 | 437.50万元 | 12.5% |
| 申会贤 | 350.00万元 | 10% |
| 刘通 | 332.50万元 | 9.5% |
| 李瑞林 | 315.00万元 | 9% |
| 贾爱萍 | 315.00万元 | 9% |
| 合计 | 3,500.00万元 | 100% |
11、2013年第五次增资
2013年1月，江河创建完成收购自然人阎国祥、闫素持有的黔龙投资100%的股权，进而通过黔龙投资持有港源装饰12.5%的股权，并将黔龙投资更名为江河创展。
2013年3月26日，港源装饰召开股东会并通过决议，同意江河创展增资57,000万元，其中注册资本增加1,500万元，港源装饰的注册资本变更为5,000万元。
2013年3月，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述增资出具了《验资报告》（大信验字[2013]第1-00020号）和《补充验资报告》（大信验字[2013]第1-00023号），截至2013年3月31日，港源装饰共收到江河创展缴纳的货币资金共57,000万元，其中1,500万元作为注册资本，55,500万元作为资本公积（资本溢价）。
2013年3月28日，北京市工商行政管理局向港源装饰核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，港源装饰的股权结构如下所示：
| 出资方 | 注册资本 | 出资比例 |
| 北京江河创展投资管理有限公司 | 1,937.50万元 | 38.75% |
| 北京城建集团有限责任公司 | 1,050.00万元 | 21.00% |
| 王波 | 700.00万元 | 14.00% |
| 申会贤 | 350.00万元 | 7.00% |
| 刘通 | 332.50万元 | 6.65% |
| 李瑞林 | 315.00万元 | 6.30% |
| 贾爱萍 | 315.00万元 | 6.30% |
| 合计 | 5,000.00万元 | 100% |
12、2013年第六次增资
2013年4月1日，港源装饰召开股东会并通过决议，同意增加注册资本2.50亿元，以资本公积金同比例转增。
2013年4月1日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述增资出具了《验资报告》（大信验字[2013]第1-00025号）。
2013年5月16日，北京市工商行政管理局向港源装饰核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，港源装饰的股权结构如下所示：
| 出资方 | 注册资本 | 出资比例 |
| 北京江河创展投资管理有限公司 | 11,625.00万元 | 38.75% |
| 北京城建集团有限责任公司 | 6,300.00万元 | 21.00% |
| 王波 | 4,200.00万元 | 14.00% |
| 申会贤 | 2,100.00万元 | 7.00% |
| 刘通 | 1,995.00万元 | 6.65% |
| 李瑞林 | 1,890.00万元 | 6.30% |
| 贾爱萍 | 1,890.00万元 | 6.30% |
| 合计 | 30,000.00万元 | 100% |
（三）最近36个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
1、签订股权转让和增资的协议
2012年11月1日，江河创建与持有港源装饰12.5%股权的黔龙投资的自然人股东阎国祥、闫素签订了《股权转让框架协议》。2013年3月20日，江河创建与港源装饰及港源装饰的股东城建集团、黔龙投资、自然人王波、申会贤、刘通、李瑞林、贾爱萍签订了《合作协议》和《增资协议》。
根据上述协议，公司有意受让自然人阎国祥、闫素持有的黔龙投资100%的股权，进而通过黔龙投资持有港源装饰12.5%的股权；然后通过黔龙投资对港源装饰进行增资的方式实现间接持有港源装饰38.75%的股权。
2、评估情况
2012年12月10日，中京民信对港源装饰的全部股东权益以2012年9月30日为评估基准日的市场价值进行评估，出具资产评估报告（京信评报字[2012]第263号）。港源装饰在评估基准日的股权全部权益账面价值22,457.45万元，采用收益法评估的股东全部权益价值结果为121,621.94万元，评估增值99,164.49万元，增值率441.57%。
2013年2月22日，北京市国资委向城建集团出具《关于对北京港源建筑装饰工程有限公司拟增资扩股评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2013]22号），确认了中京民信的评估结果。
3、收购作价情况
黔龙投资股权的转让价格以协议各方认可的资产评估机构对港源装饰以2012年9月30日为基准日的资产评估结果为基础，并考虑黔龙投资除了港源装饰12.5%的股权外的其他资产价值协商确定。根据中京民信出具的评估报告，港源装饰的12.5%股权的评估值应为15,202.74万元，最终交易价格为18,500万元。
4、增资作价情况
黔龙投资对港源装饰的增资金额依据经主管国资部门确认的评估报告载明的3/7净资产值为基础，经各方协商确定；同时除黔龙投资之外的港源装饰各股东放弃对港源装饰进行同步增资的权利。港源装饰3/7股权的评估值为52,123.69万元，最终增资总额为57,000万元。
除上述增资的评估事项外，港源装饰最近三年无其他资产评估事项。
（四）股权结构及控制关系情况
截至本预案签署日，港源装饰的股东及其所持股份比例如下表所示：
| 序号 | 出资方 | 出资额（万元） | 比例 |
| 1 | 北京江河创展投资管理有限公司 | 11,625.00 | 38.75% |
| 2 | 北京城建集团有限责任公司 | 6,300.00 | 21.00% |
| 3 | 王波 | 4,200.00 | 14.00% |
| 4 | 申会贤 | 2,100.00 | 7.00% |
| 5 | 刘通 | 1,995.00 | 6.65% |
| 6 | 李瑞林 | 1,890.00 | 6.30% |
| 7 | 贾爱萍 | 1,890.00 | 6.30% |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00% |
（五）最近三年主营业务发展情况
港源装饰的主营业务以建筑装饰工程为主，集装饰、幕墙、土建、园林古建、机电和钢结构工程综合承接能力于一身。2010年至2012年，港源装饰的经营规模增长迅速，营业收入和净利润的复合增长率约30%，申请发明和实用新型专利十余项，中国文字博物馆工程、宁夏博物馆工程、鄂尔多斯大剧院工程、国家博物馆装修工程等获鲁班奖，连续3年被评选为中国建筑装饰行业百强企业（第7名），是北京地区最大的建筑装饰装修类企业。
（六）最近两年及一期的主要财务指标及利润分配情况
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2013年5月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 249,725.22 | 177,451.15 | 157,540.01 |
| 负债总额 | 168,175.54 | 142,937.22 | 136,453.80 |
| 所有者权益合计 | 81,550.68 | 34,513.93 | 21,086.21 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 80,848.10 | 33,922.98 | 20,524.13 |
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2013年1-5月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 157,163.32 | 345,903.67 | 293,622.78 |
| 营业利润 | 9,546.14 | 17,534.40 | 13,913.56 |
| 利润总额 | 9,184.93 | 17,687.96 | 13,984.37 |
| 净利润 | 6,853.22 | 13,193.54 | 10,117.96 |
3、利润分配情况
（1）2011年资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本
根据港源装饰2011年股东会决议和修改后的港源装饰公司章程，港源装饰以截至2010年末的资本公积、盈余公积和未分配利润为依据增加注册资本1,422.655万元，其中：资本公积转增股本1,831,979.95元，盈余公积-法定盈余公积转增股本3,212,644.24元，盈余公积-任意盈余公积转增资本3,677,406.79元，未分配利润转增股本5,504,519.02元，各股东按原持股比例增资。
（2）2013年发放现金股利
2013年5月，港源装饰召开董事会和股东会，分别审议通过了利润分配方案，同意以截止2012年9月30日经审计的公司累计未分配利润为基础进行利润分配，利润分配总额为16,816.47万元。
（七）标的公司下属公司基本情况
1、北京港源建筑装饰设计有限公司
| 企业名称 | 北京港源建筑装饰设计有限公司 |
| 住所 | 北京市海淀区大柳树富海中心2号楼1008号 |
| 法定代表人 | 韩军 |
| 注册资本 | 人民币300万元 |
| 实收资本 | 人民币300万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期 | 2006年9月6日 |
| 营业执照注册号 | 110108009892721 |
| 组织机构代码号 | 79341577-4 |
| 税务登记证号码 | 110108793415774 |
| 经营范围 | 一般经营范围:建筑装饰工程设计；室内外装饰装修工程咨询、监理；环境艺术设计；室内外饰品设计；饰品制作工艺的研究、开发；信息咨询；室内外装饰品开发。 |
港源设计为港源装饰的全资子公司。
2、大连港源鹏宇建筑装饰工程有限公司
| 企业名称 | 北京港源建筑装饰设计有限公司 |
| 住所 | 大连市甘井子区黄山路3A、3B号 |
| 法定代表人 | 王振西 |
| 注册资本 | 人民币800万元 |
| 实收资本 | 人民币800万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期 | 2011年1月11日 |
| 营业执照注册号 | 210200000048694 |
| 组织机构代码号 | 56552595-5 |
| 税务登记证号码 | 210211565525955 |
| 经营范围 | 建筑装饰与建筑幕墙工程设计与咨询；建筑工程施工（以上均凭资质证经营） |
港源鹏宇为港源装饰的全资子公司。
3、辽宁港源鲲宇建筑装饰工程有限公司
| 企业名称 | 辽宁港源鲲宇建筑装饰工程有限公司 |
| 住所 | 沈阳市和平区文体路6-3号（2101） |
| 法定代表人 | 高明 |
| 注册资本 | 人民币1000万元 |
| 实收资本 | 人民币1000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2013年1月14日 |
| 营业执照注册号 | 210000004957586 |
| 组织机构代码号 | 05983226-6 |
| 税务登记证号码 | 210102059832266 |
| 经营范围 | 一般经营范围:房地产开发；建筑材料研发；建筑装饰与建筑幕墙工程设计与咨询；销售建筑材料。 |
港源鲲宇为港源装饰的全资子公司。
4、北京港源天宇建筑装饰工程有限公司
| 企业名称 | 北京港源天宇建筑装饰工程有限公司 |
| 住所 | 北京市昌平区小汤山镇大东流村295号3层313室 |
| 法定代表人 | 陈春喜 |
| 注册资本 | 人民币1000万元 |
| 实收资本 | 人民币1000万元 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2008年5月5日 |
| 营业执照注册号 | 110116011001071 |
| 组织机构代码号 | 67506826-5 |
| 税务登记证号码 | 110114675068265 |
| 经营范围 | 一般经营范围:专业承包；建筑装饰工程设计、咨询。 |
港源天宇为港源装饰的控股子公司，持股比例为62%。
5、北京港源海宇建筑装饰工程有限公司
| 企业名称 | 北京港源海宇建筑装饰工程有限公司 |
| 住所 | 北京市昌平区小汤山镇大东流村295号3层318室 |
| 法定代表人 | 高强 |
| 注册资本 | 人民币500万元 |
| 实收资本 | 人民币500万元 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2008年9月3日 |
| 营业执照注册号 | 110114011309560 |
| 组织机构代码号 | 680489048 |
| 税务登记证号码 | 110114680489048 |
| 经营范围 | 一般经营范围:房屋建筑装饰工程专业承包。 |
港源海宇为港源装饰的控股子公司，持股比例为60%。
6、北京国门港源谐庭房地产开发有限公司
| 企业名称 | 北京国门港源谐庭房地产开发有限公司 |
| 住所 | 北京市顺义区国门商务区机场东路2号103室 |
| 法定代表人 | 阎国祥 |
| 注册资本 | 人民币3000万元 |
| 实收资本 | 人民币3000万元 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2007年12月6日 |
| 营业执照注册号 | 110000010663578 |
| 组织机构代码号 | 66990025-4 |
| 税务登记证号码 | 11011366990254 |
| 经营范围 | 一般经营范围:房地产开发；建筑材料研发；建筑装饰与建筑幕墙工程设计与咨询；销售建筑材料。 |
国门房地产为港源装饰的联营子公司，持股比例为50%。国门房地产自成立至今未对外开展实际经营业务，也未对外进行投资、融资活动。截至本预案签署日，国门房地产正准备办理注销工商登记手续。
7、上海港源银雨光电科技有限公司
| 企业名称 | 上海港源银雨光电科技有限公司 |
| 住所 | 上海市宜山路439号1704室 |
| 法定代表人 | 翁世元 |
| 注册资本 | 人民币200万元 |
| 实收资本 | 人民币200万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国内合资） |
| 成立日期 | 2004年4月14日 |
| 营业执照注册号 | 3101042008673 |
| 组织机构代码号 | 76118252-3 |
| 税务登记证号码 | 310104761182523 |
| 经营范围 | 半导体及其它类型光源、光电器件、照明、灯饰及配套设备的产销，光机电一体化专业领域内的八技服务，计算机网络、自动控制设备的研发、安装，市政、道路、景观的照明工程施工、建筑装饰、水电安装。（涉及许可经营的凭许可证经营）。 |
港源银雨为港源装饰的参股子公司，持股比例为45%。截至本预案签署日，港源银雨正准备办理注销工商登记手续。
（八）取得相应许可或相关主管部门批复的情况
1、行业准入的资质证书
| 类型 | 专业资质 | 等级 | 证书编号 |
| 建筑业企业资质证书 | 建筑装修装饰工程专业承包 | 壹级 | B1036011011401 |
| 建筑幕墙工程专业承包 | 壹级 | ||
| 金属门窗工程专业承包 | 壹级 | ||
| 机电设备安装工程专业承包 | 壹级 | ||
| 房屋建筑工程施工总承包 | 贰级 | ||
| 钢结构工程专业承包 | 贰级 | ||
| 园林古建筑工程专业承包 | 叁级 | ||
| 工程设计资质证书 | 建筑装饰工程设计专项 | 甲级 | A111003339 |
| 建筑幕墙工程设计专项 | 甲级 |
港源装饰具备所处建筑装饰行业的行业准入要求。
2、土地使用权和房屋建筑物的权属情况
截至本预案签署日，港源装饰拥有的土地使用权和房屋建筑物的权属情况如下：
| 序号 | 权证编号 | 坐落位置 | 建筑面积（平方米） |
| 1 | 京房权证海涉移字第0083910号 | 北京市海淀区大柳树富海中心2号楼 | 508.54 |
| 2 | 京房权证朝字第896130号 | 北京市朝阳区南三里屯路16号楼3层商业306 | 140.71 |
| 3 | 京房权证朝字第1042756号 | 北京市朝阳区京顺东街6号院15号楼 | 1,869.96 |
| 4 | 沈房权证和平字第10011453号 | 和平区文体路6-3号（2101） | 209.41 |
| 5 | 沈房权证和平字第10011454号 | 和平区文体路6-3号（2102） | 224.28 |
| 6 | 秦皇岛市房权证秦北房字第20005601号 | 蓝色港湾天鹅堡15-1号房 | 80.32 |
| 7 | 秦皇岛市房权证秦北房字第20005594号 | 蓝色港湾天鹅堡15-2号房 | 88.84 |
| 8 | 秦皇岛市房权证秦北房字第20005596号 | 蓝色港湾天鹅堡第15栋304号房 | 54.56 |
| 9 | 秦皇岛市房权证秦北房字第20005595号 | 蓝色港湾天鹅堡第15栋303号房 | 37.34 |
| 10 | 秦皇岛市房权证秦北房字第20005599号 | 蓝色港湾天鹅堡第15栋302号房 | 53.95 |
| 11 | 秦皇岛市房权证秦北房字第20005597号 | 蓝色港湾天鹅堡第15栋301号房 | 33.99 |
| 12 | 秦皇岛市房权证秦北房字第20005598号 | 蓝色港湾天鹅堡第15栋204号房 | 54.56 |
| 13 | 秦皇岛市房权证秦北房字第20005600号 | 蓝色港湾天鹅堡第15栋202号房 | 53.95 |
| 14 | 秦皇岛市房权证秦北房字第20005602号 | 蓝色港湾天鹅堡第15栋201号房 | 44.05 |
| 15 | 沪房地嘉字（2013）第014804号 | 嘉定区金沙江西路1555弄31号901室 | 324.61 |
| 16 | 沪房地嘉字（2013）第014803号 | 嘉定区金沙江西路1555弄31号902室 | 299.74 |
除上述房产外，港源装饰还向北京市昌平区小汤山镇人民政府购买了位于小汤山工业园区大东流295号的一栋办公楼，该办公楼所占用的土地为集体土地（面积9,152.89平方米，港源装饰拥有集体使用权证书（京昌集用(2003划变)字第16-06-0189号）。目前，该宗土地及其上建筑物主要用于港源装饰行政部门办公使用，日常使用人员约100人，占员工总人数的比例约为9%。
另外，港源装饰还向北京中恒远投资咨询有限责任公司（简称“中恒远投资”）租赁取得位于小汤山镇的一宗集体土地的使用权，期限为50年，宗地面积约50亩。港源装饰在该宗土地上建造了一处建筑面积约9,000平米的厂房，目前，该宗土地及其上厂房、设备出租给一家无关联的企业，用于门窗及幕墙生产。港源装饰有少量业务委托该企业加工，但该部分委托加工业务所产生的营业成本占港源装饰营业成本的比例不到1%。港源装饰的核心业务和优势为内装设计及施工，属于轻资产业务，不需要使用生产厂房。幕墙业务占港源装饰营业收入的比例约为30%，且大部分幕墙业务采用外协生产方式，采取就地加工的模式，对位于北京的生产厂房的依赖性较低。
北京市昌平区小汤山镇人民政府出具确认函，确认港源装饰可以继续使用上述土地及其上房屋，目前不存在规划调整或者被拆迁的情形。
经核查，独立财务顾问认为：港源装饰使用集体土地不符合土地管理有关法律法规的要求。鉴于港源装饰一直以内装设计、施工为核心业务，对土地依赖性较低。两宗地中一宗地及其上建筑用于行政办公，使用人员较少，可替代性较强；另一宗地及其上建筑出租给第三方使用，并不会对港源装饰的生产经营产生实质影响。北京市昌平区小汤山镇人民政府出具确认函，确认港源装饰可以继续使用上述土地及其上房屋，目前不存在规划调整或者被拆迁的情形。因此上述两宗地的使用不会对港源装饰的正常经营及合法存续产生实质影响，也不会对本次交易构成实质障碍。
（九）最近12个月重大资产收购出售情况
截至本预案签署日，港源装饰最近12个月不存在重大资产收购出售的情况。
（十）合法合规性说明
1、标的资产的权属情况
截至本预案签署日，港源装饰的注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。
交易对方承诺：拥有的港源装饰的股权权属清晰、完整，不存在抵押、质押等权利限制，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况。
2、其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件
2013年7月15日，港源装饰除交易双方外的股东出具声明，同意城建集团和自然人王波转让其所持有的港源装饰合计26.25%的股权，并放弃优先购买权。
港源装饰的公司章程中不存在关于股权转让的其他前置条件。
3、未决诉讼
截至2013年5月31日，港源装饰涉及的未决诉讼如下：
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 诉讼/仲裁时间 | 诉讼请求/仲裁请求 | 进展 |
| 1 | 黑龙江省安装工程公司 | 港源装饰、北京四建、北京市轨道交通建设管理有限公司 | 2010.8.16 | 1、北京四建支付工程款暂定200万元；2、港源装饰、北京市轨道交通建设管理有限公司承担连带责任；3、诉讼费、鉴定费由三被告承担 | 一审：1、判决北京四建支付原告2,258,348元及利息；2、港源装饰承担连带责任。二审维持原判，受理费港源装饰承担20,357元。本案二审已经结案，正在申请执行过程中。 |
| 2 | 大连海明科技有限公司 | 港源装饰、北京立兴山河科贸有限公司及北京光明英凉石材有限公司 | 2011.10.27 | 1、工期质量违约金1,346,849.97元；2、对门窗框周边与主体结构处的质量进行鉴定；3、对保温苯板工序鉴定；4、工程瑕疵问题整改费用；5、工程违约金19,327,297.50元；6、诉讼费、鉴定费用 | 目前正在司法鉴定过程中，尚未结案 |
| 3 | 马建梅、徐茂军、吴天秀 | 港源装饰 | 2012.5.14 | 马建梅：1、解除劳动关系，出具解除劳动关系证明；2、工资补贴等51,350元；3、补缴保险。吴天秀：1、解除劳动关系，出具解除劳动关系证明；2、工资、补贴等286,719.52元；3、补缴保险。 | 仲裁裁决：1、徐茂军已撤诉；2、驳回马建梅和吴天秀的仲裁申请。 |
| 昌平法院：马建梅及吴天秀不服已提起诉讼，现法院正在审理过程中，尚未结案 | |||||
| 4 | 北京鑫泓嘉业门窗有限公司 | 港源装饰、一分公司 | 2012.9.14 | 1、判令一分公司、港源装饰给付原告工程款648,550.74元。 2、诉讼费 | 未能庭前调解，2013年1月31号石景山法院下达通知，于3月7日开庭。庭上我方向法庭申请公章鉴定。本案未结。 |
| 5 | 北京瑞祥福海木业有限公司 | 港源海宇 | 2012.11.22 | 2、判令被告支付利息10,000元。 3、诉讼费。 | 本案于1月30日开庭，已出庭应诉。本案尚未审结。 |
| 6 | 北京宏瑞仕达石材经营部（李建辉） | 港源装饰 | 2012.12.31 | 1、冻结材料款98.96万元。 | 本案于3月15日在昌平法院由李越法官开庭审理，对方共出示证据四份，法庭要求原告补充出示证据。尚未结案。 |
| 7 | 宁夏宁新钢结构工程有限公司 | 港源装饰、宁夏分公司 | 2013.01.15 | 2、港源装饰承担连带责任。 3、诉讼费 | 2013年3月7日开庭审理，庭上我方向法院提交公章鉴定申请，5月24日鉴定结果公章为真。本案正在审理过程中。 |
| 8 | 临沂市凯旋装饰有限公司北京分公司 | 港源装饰（幕墙事业部） | 2013.3.18 | 2、请求判决被告向原告支付欲求款违约金142,201.04元。 3、诉讼费 | 本案于4月9日领取传票，于4月26日开庭，本案正在审理过程中。 |
| 9 | 宁夏华远房地产开发有限责任公司 | 港源装饰、宁夏分公司 | 2013.02.27 | 2、判令被告向原告交付逾期交工违约金6,562,490.4元。 3、诉讼费 | 本案尚无进一步进展。 |
4、对外担保的情况
截至2013年5月31日，港源装饰对外担保的情况如下：
| 序号 | 合同名称 | 主合同债权人 | 被担保方 | 担保金额（万元） | 担保期限 | 担保用途 |
| 1 | 最高额保证合同 | 宁波银行股份有限公司北京分行 | 北京泰维兴业贸易有限公司 | 700.00 | 2012.07.23--2013.07.22 | 300万流贷、400万友融保 |
| 2 | 全程履约保函反担保保证书 | 长安保证担保有限公司陕西分公司 | 北京城建六建设工程有限公司 | 4,000.00 | 2012.01.04--2013.12.31 | 流动资金贷款 |
| 3 | 最高额保证合同 | 上海浦发银行股份有限公司北京分行 | 北京城建远东建设投资集团有限公司 | 5,000.00 | 2012.10.15--2013.09.25 | 流动资金贷款 |
| 4 | 最高额保证合同 | 中国民生银行股份有限公司总行营业部 | 北京城建远东建设投资集团有限公司 | 5,000.00 | 2012.12.31--2013.12.31 | 流动资金贷款 |
| 5 | 最高额保证合同 | 广发银行北京分行营业部 | 北京城建亚泰建设集团有限公司 | 4,000.00 | 2012.05--2013.12.31 | 银行承兑汇票 |
5、城建集团及其关联方对港源装饰的非经营性资金占用情况
截至2013年5月31日，城建集团及其关联方对港源装饰的非经营性资金占用情况如下：
| 关联方 | 金额（元） | 备注 |
| 北京城建集团有限责任公司 | 761,403.64 | 外部单位-往来款 |
| 北京城建远东建设投资集团有限公司 | 60,000,000.00 | 押金 |
| 合计 | 60,761,403.64 |
其中，北京城建远东建设投资集团有限公司的6,000万元押金已于2013年6月4日归还。北京城建集团有限责任公司的761,403.64元往来款已于2013年7月15日归还。
二、标的资产的预估值及其说明
本次交易标的资产的评估拟以2013年5月31日为基准日。本次交易标的相关资产评估的前期工作正在进行中，资产评估结果将在发行股份购买资产报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构以2013年5月31日为基准日出具的并经北京市国资委核准的标的资产的评估结果协商确定。
（一）拟购入资产的预估值情况
本次发行股份购买资产的评估基准日为2013年5月31日。中京民信对本次拟收购资产的价值进行了预估，具体情况如下：
| 标的公司 | 账面价值 （万元） | 预估值 （万元） | 增值率 | 直接收购的股权比例 | 直接收购的股权比例对应的预估值 |
| A | B | C=(B-A)/A | D | E=B*D | |
| 港源装饰 | 80,862.63 | 180,584.81 | 123.32% | 26.25% | 47,403.51 |
本次拟购入资产预估值为收益法初步评估结果。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益折现后作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展的各种因素、各类的无形资产产生的影响考虑比较充分。
本次预估增值的具体原因如下：
1、从企业经营状况来看，2010年至2012年，港源装饰营业收入的年平均增长率达30%以上。历年的工程施工收入呈现快速地增长，反映出港源装饰较强的成长能力。预计交易完成后，港源装饰将与上市公司产生良好的协同效应，并在管理和资源方面获得更多支持，能够使港源装饰未来的营业收入继续保持较快速的增长。随着企业的经营规模不断扩大，企业的资产规模也将会不断的扩大。这些未来因素的影响在评估基准日企业的账面上未予以反映。
2、港源装饰在行业中的知名度、市场份额、荣誉、业务渠道、技术团队、管理团队等无形资产价值在基准日并未量化在财务报表中。
3、港源装饰拥有建筑装饰装修工程专业承包壹级资质、建筑装饰工程设计专项甲级资质、建筑幕墙工程专业承包壹级资质、建筑幕墙工程设计专项甲级资质、金属门窗工程专业承包壹级资质、机电设备安装工程专业承包壹级资质、房屋建筑工程施工总承包贰级资质、钢结构工程专业承包贰级资质、园林古建筑工程专业承包叁级资质等，企业在建筑工程施工、装修、装饰行业内具有较强的竞争优势，这些资质为企业取得的许可、特许权类无形资产，在企业的账面上未反映出来。
由于上述原因导致收益法评估结果与账面价值比较表现为较大幅度的增值。
（二）折现率的合理性分析
折现率按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股东权益净现金流，则折现率选取股东权益资本成本。采用资本定价模型(CAPM)估算，公式为：
Re= Rf + β×RPm +Rt
其中：
Re ：折现率
Rf ：无风险回报率
β： Beta 风险系数
RPm：市场风险超额回报率
Rt ：企业特有风险超额回报率
1、无风险回报率Rf的确定
根据Wind资讯查询到期日距评估基准日10年以上的国债平均收益率(复利)为4.11%，因此本次无风险回报率Rf取4.11%。
2、Beta风险系数的确定
根据Wind资讯查询的沪深300股票2年期建筑装饰业上市公司Beta计算确定，以选取可比上市公司的加权剔除财务杠杆调整Beta值作为目标公司的无杠杆Beta值为1.1591。
3、市场风险超额回报率
股权市场超额风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。我们利用上证综指和深圳成份指数，计算出2000-2012年国内RPm几何平均数为7.27%。
4、企业特有风险超额回报率的确定
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，确定企业特有风险超额回报率Rt=2.5%。
5、计算股东权益资本成本
Re=Rf+β×RPm+Rt=4.11%+1.1591×7.27%+1.5%=14.04%
本次预估港源装饰的折现率初步确定为14.04%。
综上所述，本次交易主要采用了收益法作为交易价格的定价依据，根据资本资产定价模型，并考虑了市场、行业及公司的相关风险确定了折现率，遵循了稳健性原则，确定了预估值。
三、与本次交易相关的审计、评估和盈利预测的特别提示
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作，并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在交易报告书中予以披露。
第六章 本次交易对上市公司的影响
本次交易将对公司的主营业务、财务状况、盈利能力和股权结构等方面产生影响。由于与交易标的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测值和拟发行股份为基础进行测算。
一、本次交易对公司业务的影响
本次交易前，公司间接持有港源装饰38.75%的股权，但未将港源装饰纳入合并报表范围。本次交易完成后，本公司将直接和间接持有港源装饰65%股权，港源装饰成为本公司的控股子公司。
港源装饰作为建筑装饰相关资质齐全、以建筑装饰工程为主，集土建、装饰、幕墙、机电安装、钢结构工程和园林古建筑工程综合承接能力于一身的建筑装饰企业，在北京建筑装饰行业排名第一，全国建筑装饰行业百强名列前茅（根据中国建装饰协会发布的《2011年度中国建筑装饰行业百强企业评价公告》全国排名第七）。通过此次收购，将有利于公司的内装业务在大陆地区进一步实现快速拓展，从而为公司加快实施系统化战略，扩大内装业务规模奠定基础。作为建筑装饰行业的两大细分行业，室内装饰和建筑幕墙客户群基本一致，经营模式趋同，具有业务协同效应。交易完成后公司将控股第二家在室内装饰装修行业内的领先企业，从而形成江河幕墙、港源装饰、承达装饰三大产业单位的业务格局，发挥业务的协同效应。
下一步港源装饰将依托公司的市场平台和管理平台，在中国大陆地区大力开拓内装市场，发挥业务协同效应。
二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响
按照本公司和港源装饰2012年财务数据计算，本次交易完成后，本公司的营业收入及归属于母公司所有者净利润均增幅较大。由于内装相比幕墙业务施工周期短，结算和回款快，存货压力小，占用资金少，因此财务上也将有利于稳定江河创建的现金流，缓解应收账款压力，提升收入规模和盈利能力，增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，预计内装业务未来将成为公司新的收入和利润增长点，有利于从根本上符合公司股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前江河创建仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，公司将直接和间接持有港源装饰65%的股权，公司与控股股东和实际控制人不经营相同或类似的业务。公司与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
四、本次交易对关联交易的影响
公司本次发行股份购买资产的交易对方为城建集团和自然人王波，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，城建集团和王波在本次交易前不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，城建集团和王波所持公司股份的比例均不超过5%，且城建集团人员及王波均不在上市公司担任董事、监事及高级管理人员职务，与上市公司间不构成关联方。本次交易完成后，本公司不会因本次交易产生新的关联交易。
五、本次交易对公司控制权的影响
本次交易完成后，交易对方将持有本公司34,054,250股，占比2.95%；刘载望、富海霞夫妇仍合计持有本公司600,131,932股，占比52%。刘载望、富海霞夫妇仍为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变化。
六、本次交易对公司的其他影响
（一）对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改《江河创建集团股份有限公司章程》的相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整《江河创建集团股份有限公司章程》的计划。
（二）对人员的影响
截至本预案签署日，上市公司尚无因本次交易对公司现任高级管理人员进行调整的计划。
第七章 本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序
2013年7月15日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后，城建集团召开董事会审议通过本次交易的方案；
2、本公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
3、北京市国资委对于交易标的评估结果的核准和对本次交易方案的批准；
4、本公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会对本次发行股份购买资产行为的核准。
二、本次交易的相关风险
投资者在评价公司本次交易时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）本次交易可能取消的风险
公司在首次审议本次发行股份购买资产相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次发行股份购买资产过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计或评估尚在完善之中，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后城建集团董事会审议通过本次交易的方案、本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案、本公司召开股东大会批准本次交易、北京市国资委对于交易标的评估结果的核准和对本次交易方案的批准、中国证监会核准本次交易等。
上述批准或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否顺利取得相关批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，从而导致本次交易的实施存在不确定性。若本次交易无法获得上述批准，本次交易可能暂停、中止或取消，请投资者关注投资风险。
（三）最终评估值与预估值存在差异的风险
本预案披露了本次交易标的资产的预估值，该预估值系根据现有资料对港源装饰的财务状况、经营业绩及资产价值等的初步评估结果。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，公司将在本预案出具后尽快由审计、评估机构完成审计、评估工作并出具正式报告，届时将存在最终评估结果与预估值出现差异的风险。
（四）市场风险
港源装饰所处的建筑装修装饰行业，与一个国家的经济发展水平关系密切，经济增长的周期性波动对建筑装饰行业有一定影响。目前全球经济前景及国内宏观政策方面均存在一定的不确定性，如果经济增长发生波动，可能影响建筑装饰的需求，进而影响港源装饰的经营业绩，提请投资者注意风险。
（五）交易完成后的内外装业务整合风险
公司目前自创立以来直至2012年6月完成收购香港承达装饰以前，一直从事幕墙系统业务，尽管幕墙系统业务与室内装饰装修业务同属建筑装饰行业，幕墙系统业务与室内装饰装修业务客户趋同且有较大的业务协同效应，但是室内装饰装修行业与建筑幕墙行业存在一定业务模式上的差异，公司可能存在不能对内外装业务有效整合的风险；同时，公司现有控股公司承达装饰亦专门从事室内装饰装修业务，虽然其业务开展范围主要为港澳及其他海外地区，港源装饰业务范围主要为中国大陆地区，但可能存在业务地区不能明确划分、内部竞争资源浪费造成的整合风险。
（六）部分土地、房屋权属权属瑕疵风险
2003年1月，港源装饰向北京市昌平区小汤山镇人民政府购买了位于小汤山工业园区大东流295号的一栋办公楼，该办公楼所占用的土地为集体土地（面积9,152.89平方米，港源装饰拥有集体使用权证书）。目前，该宗土地及其上建筑物主要用于港源装饰行政部门办公使用，日常使用人员约100人，占员工总人数的比例约为9%。同月，港源装饰从北京中恒远投资咨询有限责任公司租赁取得一宗集体土地的使用权，期限为50年，宗地面积约50亩。港源装饰在该宗地上建造了一处建筑面积约9,000平米的厂房，目前，该宗土地及其上厂房、设备出租给一家无关联的企业，用于门窗及幕墙生产。港源装饰有少量业务委托该企业加工，2012年该部分委托加工业务所产生的营业成本占港源装饰营业成本的比例不足1%。港源装饰的核心业务和优势为内装设计及施工，属于轻资产业务，不需要使用生产厂房。出于成本考虑，幕墙的生产加工主要在项目所在地区进行，多采用外协方式，对上述生产厂房的依赖性较低。
截至2013年5月31日，上述两宗土地及其上房屋的账面净值为1,902.26万元。上述两宗土地及其上房屋存在被政府部门依法责令退还、拆除或者改变用途的风险，如果该等土地或者房屋被责令退还、拆除、改变用途，虽然不会对公司的正常生产经营产生影响，但可能导致公司的该等资产遭受部分或全额损失。
北京市昌平区小汤山镇人民政府出具确认函，确认港源装饰可以继续使用上述土地及其上房屋，目前不存在规划调整或者被拆迁的情形。
（七）股票价格波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。因此，本公司提醒投资者，需关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
（八）行业季节性的风险
(下转A51版)