(上接A50版)
港源装饰所处的公共建筑装饰行业有一定的季节性。通常，客户在上半年进行预算制定，随后实施招标、邀标，因此可能导致港源装饰一、二季度的项目开工较晚，完工进度和结算额相对较低。而第三、四季度由于临近年关客户要求结算、现场施工工人年底返乡等因素，较多项目在年底竣工或结算，所以港源装饰在三、四季度工程完工比率、结算额相对较高，其整体业务在整个会计年度内呈现前低后高的现象。
港源装饰是以公共建筑装饰为主要业务的公司，上述季节性特征表现比较明显，投资者应当了解建筑装饰行业的季节性特征，就港源装饰各个季度的经营业绩进行综合考虑，避免由此产生的投资风险。
（九）应收账款回收的风险
港源装饰2011年末、2012年末的应收账款余额分别为103,202.52万元、119,967.71万元，占当年度营业收入的比例分别为35.15%、34.68%。港源装饰应收账款金额较大，与所处行业特点及经营模式有关。港源装饰根据《企业会计准则第15 号—建造合同》规定按照完工百分比法确认建造合同收入，按已完工工程产值确认应收账款。随着业务规模的发展，营业收入高速增长，应收账款保持在营业收入的一定比例，余额正不断增长。尽管港源装饰大部分客户信用较好，但如宏观经济的波动可能影响客户还款能力，会加大公司应收账款的回收难度，如果出现大额应收账款无法回收发生坏账的情况或应收账款坏账准备计提不足，将对港源装饰业绩和生产经营产生较大的影响，提请投资者注意风险。
（十）对城建集团销售收入减少的风险
本次交易前，城建集团持有港源装饰21%的股权，另一方面，城建集团及其控制的企业为港源装饰的重要客户，2011年度、2012年度及2013年1-5月占港源装饰营业收入的比重分别为13.70%、22.39%和18.30%（未经审计）。本次交易完成后，城建集团将不直接持有港源装饰的股权，从而不直接享有港源装饰的权益。虽然港源装饰与城建集团是在平等互利的市场原则基础上保持着良好的长期合作关系，并且城建集团在2013年3月签署的《合作协议》中表示将一如既往地支持港源装饰，如果城建集团未来减少甚至取消与港源装饰的合作，将对港源装饰未来的业绩造成较大的不利影响。
第八章 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次发行股份购买资产虽不构成上市公司重大资产重组，但本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次发行股份购买资产的进展情况。本次交易的报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于审议本次交易的股东大会召开通知公告时公告。
二、股份锁定安排
城建集团及自然人王波承诺：其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。限售期满后，城建集团所持有的该等股票的交易和转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
三、标的资产过渡期间损益归属
根据《发行股份收购资产协议》的规定，除非中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求，自评估基准日至交割日期间，如港源装饰产生的利润为正数，则标的资产所对应的利润为江河创建享有，如产生的利润为负数，则标的资产所对应的损失由交易对方以现金方式补偿予江河创建。
四、标的资产利润补偿安排
根据《发行股份收购资产协议》的规定，城建集团和自然人王波将根据中国证监会的有关规定与江河创建就本次交易另行签订明确可行的利润补偿协议。
五、提供网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
六、本次交易拟购入资产不存在权属纠纷的承诺
城建集团和自然人王波分别承诺其拥有的港源装饰的股权权属清晰、完整，不存在抵押、质押等权利限制，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况。
七、其他保护投资者权益的安排
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，江河创建将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后江河创建将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
第九章 独立财务顾问核查意见
本公司聘请国泰君安证券股份有限公司作为发行股份购买资产的独立财务顾问。独立财务顾问通过对发行股份购买资产涉及事项进行审慎核查后，发表了以下核查意见：
江河创建本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
鉴于本公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份购买资产报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。
第十章 其他重大事项
一、独立董事对本次交易的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《江河创建集团股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，对公司发行股份购买资产事宜进行了认真审核，现对本次交易事项发表如下独立意见：
1、本次交易的预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。本次交易的方案具备可操作性。
2、公司本次发行股份购买资产的交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经北京市国资委核准的评估结果为依据确定。交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
3、公司在本次发行股份购买资产中发行股份的价格为本次董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前20个交易日的公司股票交易均价（即13.92元/股）。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。本次发行股份购买资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
4、公司本次交易涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在交易预案中详细披露，并对可能影响本次交易涉及的风险做出了特别提示。
5、公司本次发行股份购买的标的资产为港源装饰26.25%的股权，其中城建集团转让其持有的港源装饰21%的股权，自然人王波转让其持有的港源装饰5.25%的股权。本次交易转让方已经合法、完整地持有该等股权，不存在限制或者禁止转让的情形。港源装饰不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
6、本次交易的交易对方城建集团和王波在本次交易前与本公司无任何关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
7、通过本次发行股份购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司及全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
8、本次交易预案的相关事项经公司第三届董事会第五次会议审议通过。公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《江河创建集团股份有限公司章程》的规定。
公司本次发行股份购买资产符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
二、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的要求，江河创建对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
江河创建于2013年6月20日起连续停牌，在停牌日前的20个交易日内（2013年5月20日至2013年6月19日），江河创建股票价格的累计涨跌幅为1.77%；同期上证综指的累计涨跌幅为-6.11%，建筑装饰（申万）指数的累计涨跌幅为-6.47%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，江河创建股票的累计涨跌幅分别为7.88%和8.24%，均未超过20%。
因此，连续停牌前江河创建股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，就自2012年12月19日至2013年6月19日（以下简称“自查期间”）期间内上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的《自查报告》与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的自查方持股及股份变更查询证明，自查期间内部分自查范围内人员存在买卖上市公司股票的行为，具体情况如下：
| 姓名 | 与本次交易的关系 | 买卖股票记录 | |
| 日期 | 买卖数量 | ||
| 孙萌 | 江河创建高管胡锋的配偶 | 截止2012年12月18日的持股数 | 55,000股 |
| 2013.1.22 | 购买5,000股 | ||
| 2013.2.4 | 购买5,000股 | ||
| 2013.2.6 | 购买5,000股 | ||
| 2013.2.22 | 购买31,000股 | ||
| 2013.2.28 | 卖出1,000股 | ||
| 2013.5.14 | 转增100,000股 | ||
| 2013.5.15 | 购买20,000股 | ||
| 2013.5.16 | 卖出10,000股 | ||
| 2013.5.17 | 卖出10,000股 | ||
| 2013.5.21 | 购买10,000股 | ||
| 2013.5.24 | 购买5,000股 | ||
| 截止2013年6月20日的持股数 | 215,000股 | ||
| 李艳红 | 江河创建的监事 | 2013.3.15 | 购买5,000股 |
| 2013.4.3 | 购买1,000股 | ||
| 2013.4.10 | 卖出2,000股 | ||
| 2013.4.16 | 卖出1,000股 | ||
| 2013.4.17 | 卖出500股 | ||
| 2013.5.14 | 转增2,500股 | ||
| 截止2013年6月20日的持股数 | 5,000股 | ||
| 王波 | 港源装饰的董事长 | 2013.3.5 | 购买4,000股 |
| 2013.3.6 | 购买3,000股 | ||
| 2013.3.13 | 购买3,000股 | ||
| 2013.3.18 | 购买2,000股 | ||
| 2013.5.14 | 转增12,000股 | ||
| 截止2013年6月20日的持股数 | 24,000股 | ||
| 张晓华 | 港源装饰的董事长王波的配偶 | 截止2012年12月18日的持股数 | 2,450股 |
| 2012.12.20 | 购买20,612股 | ||
| 2012.12.22 | 卖出22,000股 | ||
| 2012.12.27 | 卖出1,000股 | ||
| 2013.3.8 | 购买15,400股 | ||
| 2013.3.22 | 购买12,000股；卖出700股 | ||
| 2013.5.6 | 卖出10,000股 | ||
| 2013.5.7 | 卖出12,358股 | ||
| 2013.5.8 | 卖出4,404股 | ||
| 截止2013年6月20日的持股数 | 0股 | ||
| 岳秀芬 | 城建集团高管陈代华的配偶 | 截止2012年12月18日的持股数 | 79,819股 |
| 2013.5.14 | 转增79,819股 | ||
| 2013.5.14 | 购买17,400股 | ||
| 2013.5.15 | 购买101,400股 | ||
| 2013.5.16 | 购买1,000股 | ||
| 2013.5.24 | 购买71,302股 | ||
| 2013.6.13 | 购买15,600股 | ||
| 截止2013年6月20日的持股数 | 366,340股 |
注：1、胡锋从2013年4月18日起担任江河创建的副总经理职务；李艳红从2013年4月18日起担任江河创建的监事职务。
2、江河创建2012年度利润分配的股权登记日为2013年5月13日，每10股转增10股。
上述自查范围内人员针对在自查期间的买卖上市公司股票行为出具说明，并作出相应承诺：
孙萌出具说明，上述买卖系本人完全根据上市公司公告的公开信息，基于对二级市场情况的自行判断而进行的买卖股票行为，与本次发行股份购买资产事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易。
李艳红出具说明，上述买卖系本人完全根据上市公司公告的公开信息，基于对二级市场情况的自行判断而进行的买卖股票行为，与本次发行股份购买资产事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易。
王波出具说明，上述买卖系本人完全根据上市公司公告的公开信息，基于对二级市场情况的自行判断而进行的买卖股票行为，与本次发行股份购买资产事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易。
张晓华出具说明，上述买卖系本人完全根据上市公司公告的公开信息，基于对二级市场情况的自行判断而进行的买卖股票行为，与本次发行股份购买资产事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易。
岳秀芬出具说明，上述买卖系本人完全根据上市公司公告的公开信息，基于对二级市场情况的自行判断而进行的买卖股票行为，与本次发行股份购买资产事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易。
以上买卖股票人员均做出承诺：由于其本人或本人配偶在本次交易的相关方任职，为避免对本次交易造成影响，现承诺：直至本次交易成功实施或江河创建宣布终止本次交易期间，本人不会再买卖江河创建股票。另外，王波和岳秀芬分别承诺：本人在停牌（2013年6月20日）前持有的江河创建股票，自本次交易完毕之日起12个月内不转让。
除上述人员外，其他自查范围内法人及自然人在本次交易停牌前六个月内，均不存在买卖公司股票的行为，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖江河创建股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。
江河创建集团股份有限公司董事会
2013年7月15日