证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2013-059

TCL集团股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议决议公告

TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第二十七次会议于2013年7月12日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2013年7月15日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

一、会议以 9票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于出具不竞争承诺的议案》。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于公司出具不竞争承诺的公告》。

特此公告。

TCL集团股份有限公司

董事会

2013年7月15日

证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2013-060

TCL集团股份有限公司

关于公司出具不竞争承诺的公告

TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

释义
在本文中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
简称	含义
公司、本公司、TCL集团	TCL集团股份有限公司
TCL实业控股	T.C.L实业控股（香港）有限公司，TCL集团全资子公司
TCL多媒体	TCL多媒体科技控股有限公司
通力控股	通力电子控股有限公司，一家于开曼群岛注册登记的公司
香港联交所	香港联合交易所有限公司

一、背景

TCL多媒体为一家在香港联交所的上市公司（股票代码为：1070.HK），本公司现通过TCL实业控股持有TCL多媒体约61%的股份。TCL多媒体主要经营电视机和音视频产品的研发、生产和销售，其中音视频业务主要为向国际品牌厂商提供音视频产品ODM服务，由TCL多媒体全资子公司通力控股（即TCL多媒体AV事业部）运营。TCL多媒体正在实施将有关音视频业务进行分拆并在香港联交所主板上市的相关工作（以下简称“通力控股分拆”）（详见本公司于2013年7月3日发布在指定信息披露媒体上的《关于TCL多媒体拟分拆通力集团在香港联交所主板独立上市的公告》）。

根据本公司与TCL实业控股及TCL多媒体于1999年签订并于2002年修订的非竞争契据，TCL集团及TCL实业控股（及其各自联系人）只能透过TCL多媒体从事电视机、音视频产品（不包括电视机）及与互联网有关之资讯科技产品的制造、组装、分销业务(以下统称“受限业务”)，TCL集团、TCL实业控股向TCL多媒体承诺其及其子公司（TCL多媒体及其子公司除外）均不从事该等受限业务。

通力控股分拆完成后，通力控股将由TCL多媒体的全资子公司变更为TCL实业的控股子公司。鉴于通力控股主要从事音视频产品（不包括电视机）的研发、制造及销售（以下统称“有关业务”），为使本公司及TCL实业控股可以通过通力控股从事有关业务而不违反之前与TCL多媒体已签订的非竞争契据，经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，同意本公司与TCL实业控股及TCL多媒体签订一份新的修订契据，将有关业务剔出受限业务，并同意本公司与TCL实业控股及通力控股签订一份新的非竞争契据，向通力控股承诺其及其子公司（通力控股及其子公司除外）均不从事该等有关业务。

二、协议的主要条款

(一)《第二份修订契据》

1.订约方

（1）TCL集团

（2）TCL实业控股

（TCL集团、TCL实业控股各为一名“契诺人”，合称为“该等契诺人”）

（3） TCL多媒体

2.将有关业务剔出受限业务

2.1在下文第3段所载条件的限制下，各订约方同意，有关业务应不再列入受限制业务（定义见原契据）的范围内，惟仅限于该等契诺方或其中任何一方以于通力控股作股本投资的方式经营或从事有关业务。

3.本契据的限期

本契据乃以TCL多媒体股东于特别股东大会上批准本契据和联交所批准通力控股上市及买卖为条件，并将于下列任何事项发生时终止：

3.1该等契诺人总持股量低于通力控股全部已发行股本的百分之三十；或

3.2通力控股的股份不再于香港联交所上市及买卖；或

3.3通力控股及其附属公司（作为一个集团）的主要业务不再是有关业务。

（二）《不竞争契据》

1、订约方

（1）TCL集团

（2）TCL实业控股

（TCL集团、TCL实业控股各为一名“契诺人”，合称为“该等契诺人”）

（3）通力控股

2、不竞争

2.1 除下文第2.2段另有规定外，各该等契诺人向通力控股（为其本身并作为其附属公司及其股东的代理及受托人）承诺及契诺，彼不会并将促使其联系人士（包括TCL多媒体）不会直接或间接从事或参与不时与有关业务或在当中拥有权益。

2.2 不论上文第2.1段内容如何：

2.2.1 若他们透过各自于通力控股及其附属公司的直接或间接权益参与，则该等契诺方直接或间接从事有关业务或于当中拥有权益或持续从事有关业务或于当中拥有权益并无限制；及

2.2.2 该等契诺方直接或间接持有从事任何有关业务且有股份或证券于证券交易所上市的任何公司（“目标公司”）的股份或其他证券或在当中拥有权益并无限制，条件是(1)该等契诺方所持有或拥有权益的股份总数不得超过目标公司已发行股份的10%；(2)紧接收购前最后一份完整财政年度的经审核合并账目所记载有关业务应占目标公司收入或资产少于其合并总收入或合并总资产（视何者适用）的20%；或(3)该等契诺方或彼等任何附属公司均不得直接或间接向目标公司的董事会行使任何控制权；及

2.2.3 概不限制该等契诺方直接或间接从事销售由该等契诺方或其任何附属公司从通力控股及其附属公司采购、而目的仅为其后售予客户的音视频产品。

3 本契据的限期

3.1 本契据乃以TCL多媒体股东于其特别股东大会上批准本契据和香港联交所批准通力控股股份上市及买卖为条件，并将于下列任何事项发生时终止：

3.1.1该等契诺人于通力控股的总持股量低于通力控股全部已发行股本的百分之三十；或

3.1.2通力控股股份不再于联交所上市及买卖；或

3.1.3 通力控股及其附属公司的主要业务不再是有关业务。

三、授权事项

董事会授权董事长在上述协议内容框架内，办理与出具不竞争承诺相关的事宜，包括但不限于签署、执行、修改与不竞争承诺相关的文件。

特此公告。

TCL集团股份有限公司

董事会

2013年7月15日