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证券简称：玉龙股份 证券代码：601028
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次激励对象中，无公司的独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
特别提示
1、江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“玉龙股份”，或“公司”，或“本公司”）2013年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本计划”、“本股权激励计划”或“股权激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《江苏玉龙钢管股份有限公司章程》制定。
2、本股权激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为玉龙股份向激励对象定向发行新股。
3、本激励计划所涉及的标的股票为300万份玉龙股份股票，占本激励计划签署时玉龙股份股本总额31,750万股的0.94%，首次授予37名激励对象限制性股票270万股，占本激励计划签署时玉龙股份股本总额31,750万股的0.85%，另预留30万股占限制性股票激励计划拟授予数量的10%。任何一名激励对象所获授的股票总数将不超过公司总股本的1%。
4、本计划的激励对象范围包括：公司部分董事、高级管理人员、其他中高级管理人员、核心技术人员以及业务骨干。
5、公司首次授予限制性股票的价格为4.18元。向预留激励对象授予的30万股限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定，该价格为授予该部分限制性股票的董事会会议召开日前20个交易日玉龙股份股票均价的50%。
6、授予日及授予方式：本计划经中国证监会审核无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件实现后予以公告，该公告日即为授予日。公司应当在董事会确认授予条件实现后的30日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。本计划限制性股票的授予采用首次授予和预留相结合的方式，激励对象在符合本股权激励计划规定的授予条件下方可获授限制性股票。
7、若公司在授予日前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股等事宜，限制性股票的授予数量及授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
8、解锁安排：本计划首次授予激励对象的限制性股票分四期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。首次授予的限制性股票解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
| 解锁安排 | 公司业绩考核条件 | 解锁比例 |
| 第一批于自该部分限制性股票授予日12个月后解锁 | 以2012年度为基准年，2013年净利润增长率不低于15%，且2013年净资产收益率不低于6.5% | 25% |
| 第二批于自该部分限制性股票授予日24个月后解锁 | 以2012年度为基准年，2014年净利润增长率不低于30%，且2014年净资产收益率不低于7% | 25% |
| 第三批于自该部分限制性股票授予日36个月后解锁 | 以2012年度为基准年，2015年净利润增长率不低于50%，且2015年净资产收益率不低于7.5% | 25% |
| 第四批于自该部分限制性股票授予日48个月后解锁 | 以2012年度为基准年，2016年净利润增长率不低于75%，且2016年净资产收益率不低于8% | 25% |
本计划预留激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。预留限制性股票解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
| 解锁安排 | 公司业绩考核条件 | 解锁比例 |
| 第一批于自该部分预留限制性股票授予日起12个月后且自首次授予日起24个月后解锁 | 以2012年度为基准年，2014年净利润增长率不低于30%，且2014年净资产收益率不低于7% | 30% |
| 第二批于自该部分预留限制性股票授予日起24个月后且自首次授予日起36个月后解锁 | 以2012年度为基准年，2015年净利润增长率不低于50%，且2015年净资产收益率不低于7.5% | 30% |
| 第三批于自该部分预留限制性股票授予日起36个月后且自首次授予日起48个月后解锁 | 以2012年度为基准年，2016年净利润增长率不低于75%，且2016年净资产收益率不低于8% | 40% |
在满足上述业绩考核条件的同时，本计划锁定期内，解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若公司在本激励计划实施后发生增发（包括非公开发行）、配股、可转债等股权类再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入再融资工具发行当年及下一年度的净资产和净利润的计算。
净利润指标均以经审计的公司合并利润表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；净资产收益率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为依据计算的加权平均净资产收益率；不低于该数为包括该数。
在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期对应部分的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
9、玉龙股份承诺不为激励对象依本股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、公司在本计划提出前30日，没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有动议和实施任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。公司披露股权激励计划（草案）至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
11、本计划由公司董事会薪酬和考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准生效。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
释义
| 玉龙股份 | 指 | 江苏玉龙钢管股份有限公司 |
| 本计划、本股权激励计划、股权激励计划 | 指 | 江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票 | 指 | 在满足本计划规定的授予条件时，公司以非公开发行的方式授予激励对象的玉龙股份A股股票，该等股票在授予激励对象后按本计划的规定锁定和解锁 |
| 激励对象 | 指 | 根据本计划获授限制性股票的人员 |
| 董事会 | 指 | 本公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 本公司股东大会 |
| 授予日 | 指 | 本计划经中国证监会审核无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日 |
| 解锁期 | 指 | 在本计划授予日的12个月后即进入解锁期，激励对象获授限制性股票将在解锁期内按本计划规定分批、逐步解锁，解锁后激励对象可按照法律、法规规定自由处置获授之限制性股票 |
| 回购价格 | 指 | 公司在特定条件下按照本计划相关规定向获授限制性股票的激励对象回购每一股限制性股票所需支付的对价 |
| 基准年 | 指 | 2012年 |
| 实施完毕 | 指 | 本计划涉及的所有限制性股票全部解锁自由流通或被回购注销 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中国人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《备忘录》 | 指 | 《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏玉龙钢管股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
本次股权激励计划的目的
（一）倡导以价值创造为导向的绩效理念，建立股东与公司中高级管理人员、核心技术人员、业务骨干利益共享与约束机制；
（二）进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系；
（三）强化公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，激励长期价值的创造，促进公司长期稳定发展；
（四）为了留住优秀人才，激励为公司发展做出贡献的中高级管理人员、核心技术人员和业务骨干；
（五）健全公司的激励、约束机制，有效调动公司中高级管理人员、核心技术人员及业务骨干的积极性和创造性，确保公司发展战略和经营目标的实现。
第一章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》以及《备忘录》等有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
（二）确定激励对象的依据
激励对象为公司部分董事、高级管理人员、其他中高级管理人员、核心技术人员以及业务骨干。上述人员需在公司或其控股子公司全职工作、已与公司或其控股子公司签署劳动合同或用工协议并在公司领取薪酬。公司监事、独立董事及其他证监会规定不能成为激励对象的人员不得参与本激励计划。
（三）确定激励对象的考核依据
依据公司董事会通过的《江苏玉龙钢管股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
（四）本计划的激励对象承诺只接受本公司激励
本计划的激励对象承诺在接受本公司授予限制性股票时未成为其他公司的股权激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计37人，占截止2013年6月30日员工总人数1,346人的2.75%。激励对象为公司部分董事、高级管理人员、其他中高级管理人员、核心技术人员以及业务骨干。激励对象中不存在持股5%以上的股东或实际控制人，不存在持股5%以上的股东或实际控制人的配偶及直系亲属。激励对象的人员及标的股票分配情况详见第三章。
三、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象
（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（四）法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。
四、激励对象的核实与承诺
（一）激励对象的核实
监事会将当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
（二）激励对象承诺
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利，并不获得任何补偿；其已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票将由公司回购并注销。
第二章 限制性股票的来源、种类和数量
一、股权激励计划的股票来源
本计划的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的300万股A股股票。
二、股权激励计划的股票种类和数量
本计划拟授予激励对象限制性股票数量为300万股，占本计划提交股东大会审议前公司股本总额31,750万股的0.94%，其中首次授予36名激励对象限制性股票270万股，占本股权激励计划提交股东大会审议前公司股本总额31,750万股的0.85%，预留30万股，占本股权激励计划提交股东大会审议前公司股本总额31,750万股的0.09%，涉及的股票均为人民币普通股。
本计划拟授予股票的总量不超过本计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%；任一单一激励对象通过全部有效的限制性股票激励计划获授的公司股票累计不超过本计划提交股东大会审议前公司股本总额的1%。公司预留的股份比例不超过本次股权激励计划拟授予股票数量的10%。
第三章 限制性股票的授予
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满足下列条件，本股权激励计划自然终止。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（三）根据《江苏玉龙钢管股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象限制性股票授予的前一年度绩效考核合格。
二、限制性股票的授予日及授予程序
（一）授予日
本股权激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且经中国证监会审核无异议，由公司股东大会批准后生效。授予日由董事会确定，董事会确认授予条件实现后予以公告，授予日必须为交易日，但以下期间不得作为授予日：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。
本计划自股权激励计划草案披露之日至经股东大会审议通过之日后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
（二）授予程序
公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：
1、本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会批准；
2、公司股东大会审议通过本计划且本计划规定的授予条件实现之日起30 日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票；
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利和义务；
4、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；
5、激励对象在3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；
6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认；
7、公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。
三、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）首次授予的限制性股票授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为每股4.18元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.18元的价格购买公司向激励对象定向增发的玉龙股份A股股票。
（二）首次授予的限制性股票授予价格的确定方法
授予价格的确定方法：授予价格依据审议通过本股权激励计划（草案）的玉龙股份第二届董事会第三十一次会议召开日（2013年7月15日）前20个交易日玉龙股份A股股票均价8.36元的50%确定，即每股4.18元。
（三）向预留激励对象授予的限制性股票的授予价格确定方法
向预留激励对象授予的30万股限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定，该价格为授予该部分限制性股票的董事会会议召开前20个交易日玉龙股份股票均价的50%。
四、激励对象的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票共计300万股，其中首次授予270万股，预留30万股。本激励计划首次授予激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授股票数量 （万股） | 获授股票占标的股票总数的比例（%） | 获授股票占公司股本总额的比例（%） |
| 1 | 徐卫东 | 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 | 30 | 10.00 | 0.09 |
| 2 | 姚光利 | 总工程师、副总经理、技术部部长 | 30 | 10.00 | 0.09 |
| 3 | 中层管理人员、分（子）公司主要管理人员以及核心技术（业务）人员等35人 | 210 | 70.00 | 0.66 | |
| 4 | 预留部分 | 30 | 10.00 | 0.09 | |
| 合计 | 300 | 100.00 | 0.94 | ||
注：以上小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
以上人员所在岗位均为重要岗位，与公司业务和业绩有很高的关联度，授予股份前一直为公司发展做出较大贡献，这些人员今后也将继续在本公司担任重要岗位，为公司管理水平和经营业绩的提高发挥重要作用。上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
预留限制性股票的激励对象在授予前由董事会提出，监事会审核、律师发表专业意见，公司在指定网站对激励份额、激励对象职务等详细内容作出充分的信息披露后，按本计划的约定授予。本激励计划中预留的30万股限制性股票将在首次授予后一年内授予新引进及晋升的中高级管理人才以及其他对公司作出重大贡献的员工等。
第四章 限制性股票的锁定和解锁安排
一、本股权激励计划的有效期
本计划有效期为首次限制性股票授予日起60个月，在授予日的12个月后分四期解锁，解锁期48个月。
二、限制性股票的锁定
自限制性股票授予日起的12个月内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。自授予日起12个月后根据下述解锁条件分批解锁，尚未解锁部分的限制性股票在实现解锁前延续锁定状态。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后享有转让以外的其他权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的锁定期、解锁条件与相对应的限制性股票相同；若该部分限制性股票未能解锁，则按照本计划第八章相应规定执行。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在限制性股票解锁时按照解锁比例向激励对象支付；若该部分限制性股票未能解锁，该部分代管的现金分红不再向激励对象支付，公司在按照本计划规定回购该部分限制性股票的同时做相应会计处理。
三、限制性股票的解锁安排及考核条件
（一）首次授予限制性股票的解锁安排与考核条件
本计划首次授予激励对象的限制性股票分四期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。首次授予的限制性股票解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
| 解锁安排 | 公司业绩考核条件 | 解锁比例 |
| 第一批于自该部分限制性股票授予日12个月后解锁 | 以2012年度为基准年，2013年净利润增长率不低于15%，且2013年净资产收益率不低于6.5% | 25% |
| 第二批于自该部分限制性股票授予日24个月后解锁 | 以2012年度为基准年，2014年净利润增长率不低于30%，且2014年净资产收益率不低于7% | 25% |
| 第三批于自该部分限制性股票授予日36个月后解锁 | 以2012年度为基准年，2015年净利润增长率不低于50%，且2015年净资产收益率不低于7.5% | 25% |
| 第四批于自该部分限制性股票授予日48个月后解锁 | 以2012年度为基准年，2016年净利润增长率不低于75%，且2016年净资产收益率不低于8% | 25% |
（二）预留限制性股票的解锁安排与考核条件
本计划预留的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。预留限制性股票解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
| 解锁安排 | 公司业绩考核条件 | 解锁比例 |
| 第一批于自该部分预留限制性股票授予日起12个月后且自首次授予日起24个月后解锁 | 以2012年度为基准年，2014年净利润增长率不低于30%，且2014年净资产收益率不低于7% | 30% |
| 第二批于自该部分预留限制性股票授予日起24个月后且自首次授予日起36个月后解锁 | 以2012年度为基准年，2015年净利润增长率不低于50%，且2015年净资产收益率不低于7.5% | 30% |
| 第三批于自该部分预留限制性股票授予日起36个月后且自首次授予日起48个月后解锁 | 以2012年度为基准年，2016年净利润增长率不低于75%，且2016年净资产收益率不低于8% | 40% |
（三）业绩考核指标的说明
在满足上述业绩考核条件的同时，本计划锁定期内，解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若公司在本激励计划实施后发生增发（包括非公开发行）、配股、可转债等股权类再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入再融资工具发行当年及下一年度的净资产和净利润的计算。
净利润指标均以经审计的公司合并利润表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；净资产收益率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为依据计算的加权平均净资产收益率；不低于该数为包括该数。
上述净利润业绩指标的设定主要考虑了公司的历史业绩、公司业务所处行业的未来发展以及对限制性股票成本的估计等因素；净资产收益率指标的设定主要依据公司对现有净资产、未来净利润以及分红政策等的估计。总之，公司结合未来的业务发展定位，从有利于公司快速、持续发展的角度，合理设置了业绩考核指标。
如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购后注销。
（四）关于限制性股票解锁的其他条件和安排
激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
3、根据《江苏玉龙钢管股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。
如无法满足上述条件，则激励对象根据本计划获授的限制性股票不得解锁，由公司按本计划第八章的规定回购后注销。
第五章 限制性股票激励计划的调整
一、授予数量的调整方法
若在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股、配股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）公积金转增股本、派送红股、股票拆细
K＝K0×（1＋N）
其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（二）缩股
K＝K0×N
其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N为缩股比例（即1股玉龙股份A股股票缩为N股股票）
（三）配股
K=K0×P1×(1＋n) ÷( P1＋P2×n)
其中：K0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；K为调整后的限制性股票数量。
二、授予价格的调整方法
若在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股、配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司将对限制性股票的授予价格相应的调整如下：
（一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋N）
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；N为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票数量）。
（二）缩股
P＝P0÷N
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；N为每股的缩股比例（即1股玉龙股份A股股票缩为N股股票）。
（三）派息
P＝P0－V
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须每股不低于1元。
（四）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[ P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
三、增发新股等情况不做调整
公司在发生公开增发、非公开发行、可转债等配股以外的其他股权类再融资行为的情况下，标的股票数量、授予价格不做调整。
四、股权激励计划的调整程序
（一）公司股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
（二）因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
第六章 限制性股票的回购注销
如公司按照本计划需要回购激励对象所持的限制性股票，其回购价格和数量按照授予价格和数量执行，但根据本计划需对回购价格和数量进行调整的除外。若限制性股票在授予后，公司同期有公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股及派发现金股利等事项发生，则应对回购的限制性股票数量、价格进行相应的调整，具体调整方法如下：
一、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为限制性股票的授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为限制性股票的回购数量。
（二）配股
授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为限制性股票的授予数量；n为缩股比例（即1 股公司股票缩为n股股票）；Q为限制性股票的回购数量。
二、回购价格的调整方法
（一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋N）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；N为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）缩股
P＝P0÷N
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；N为每股的缩股比例（即1股玉龙股份缩为N股股票）。
（三）配股
激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
（四）增发等再融资情形
公司在发生公开增发、非公开发行、可转债等配股以外的其他股权类再融资行为的情况下，限制性股票的回购数量和价格不做调整。
三、限制性股票的注销
公司在将限制性股票回购之后，按照相关法律法规的规定程序将回购的限制性股票注销，并作相应的账务处理，冲减股东权益。
第七章 股权激励计划的变更与终止
一、公司发生控制权变更、合并、分立
公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本股权激励计划不做变更，仍按照本计划执行。
二、激励对象发生职务变更、离职或死亡
（一）激励对象发生正常职务变更，但仍在本公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。但是，激励对象不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按本计划第八章的规定回购后注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按本计划第八章的规定回购后注销。
（三）激励对象在本计划有效期内退休的，其已满足解锁条件的限制性股票根据本计划继续有效，其余部分由公司回购并注销。若公司根据工作需要对其进行返聘，则因本计划获授之限制性股票仍然按照本计划规定的条件和程序解锁。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其丧失劳动能力后的个人年度考核被视为合格，尚未解锁的标的股票仍可根据本计划规定的条件申请解锁；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按本计划第八章的规定回购后注销。
（五）激励对象死亡的，其已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票由公司按本计划第八章的规定回购后注销。激励对象因公死亡的，董事会可以决定追加现金补偿。
三、公司不具备实施股权激励计划的资格
在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而失去实施股权激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按本计划第八章的规定回购后注销。
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（三）中国证监会认定的其他情形。
四、激励对象不具备参与股权激励计划的资格
在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按本计划第八章的规定回购后注销。
（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（四）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
第八章 其他事项
（一）公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应将自该财务会计文件公告之日起12个月内从本计划所获得的全部利益返还给公司。
（二）有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励对象限制性股票的授予、锁定、解锁以及获得收益有特别规定的，从其规定。
（三）当公司发生合并或分立时，激励对象获授的限制性股票按照公司合并或分立时股份的转换比例相应转换为新公司的股票。
（四）目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，且本计划的实施将不会导致社会公众持股比例的下降，因此，不存在由于实施本计划而导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
（五）本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结算公司的监管。
（六）本计划最终解释权归公司董事会。
江苏玉龙钢管股份有限公司董事会
二〇一三年七月十五日