证券代码：000837 证券简称：秦川发展 公告编号：2013—38
债券代码：112151 债券简称：13秦川债
陕西秦川机械发展股份有限公司关于召开2013年第一次债券持有人会议的通知
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
●根据《陕西秦川机械发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》（下称“《募集说明书》”）及《陕西秦川机械发展股份有限公司2012年公司债券债券持有人会议规则》（下称“《债券持有人会议规则》”）的规定，债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额 50%以上（不含50%）表决权的债券持有人和/或债券持有人代理人同意方为有效。
●债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。
2013年4月9日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产及吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等议案。根据本期债券《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的相关规定，广州证券有限责任公司作为债券受托管理人，召集13秦川债2013年第一次债券持有人会议。现通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议时间：2013年7月31日上午10:00
2、会议地点：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦15楼会议室
3、会议召集人：广州证券有限责任公司
4、会议召开和投票方式：现场会议形式，记名方式投票
5、债权登记日：有权出席本次债券持有人会议的债权登记日为2013年7月19日（以下午15:00时交易时间结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券持有人名册为准）
6、会议审议事项：《关于变更13秦川债担保措施的议案》（议案全文见附件一）。
二、出席会议人员及权利
1、除法律、法规另有规定外，截止2013年7月19日下午15:00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的13秦川债（以下简称“本期债券”）债券持有人均有权出席债权持有人会议。不能参加债券持有人会议的债券持有人可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司债券持有人。
2、债券受托管理人；
3、债券发行人；
4、见证律师。见证律师对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
三、出席会议的登记办法
1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证（原件及复印件加盖公章）、企业法人营业执照副本（复印件加盖公章）、法人债券持有人证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照副本（复印件加盖公章）、法定代表人身份证（复印件加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件三）、法人债券持有人证券账户卡（复印件加盖公章）；
2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证（原件及复印件加盖公章）、营业执照副本（复印件加盖公章）、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照副本（复印件加盖公章）、负责人身份证（复印件加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件三）、证券账户卡（复印件加盖公章）；
3、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证（复印件并由委托人签名）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件三）、委托人证券账户卡；
4、登记方式：拟出席会议的债券持有人可通过传真或邮寄方式将本通知所附的参会回执（参见附件二）及相关证明文件（附件三），于2013年7月29日17：00时前通过专人、传真或邮寄方式送达债券受托管理人，邮寄方式的接收时间以债券受托管理人签收时间为准。
5、联系方式：
（1）债券受托管理人：广州证券有限责任公司
联 系 人：胡琳、赵唯、王雪
联系电话：020-88836999-19662、19664、19683
传真号码：020-88836634
邮政编码：510623
联系地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心19层债券融资总部
（2）债券发行人：陕西秦川机械发展股份有限公司
联 系 人：谭明、夏杰莉
联系电话：0917-3670748、0917-3670654
传真号码：0917-3390957
邮政编码：721009
联系地址：陕西省宝鸡市姜谭路22号陕西秦川机械发展股份有限公司证券部
四、表决程序和效力
1、债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决（表决票样式，参见附件四）。
2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
3、债券持有人进行表决时，每一张13秦川债债券有一票表决权。公司债券持有人为持有发行人10%以上股权的股东、债券受托管理人及公司其他重要关联方所持债券无表决权。
4、债券持有人会议决议须经代表本期未偿还债券本金总额 50%以上（不含50%）表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
5、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
五、其他事项
1、出席会议的债券持有人（或其代理人）需办理出席登记；未办理出席登记的，不能行使表决权。
2、会议会期半天，费用自理。
特此公告。
陕西秦川机械发展股份有限公司
董事会
二〇一三年七月十五日
附件一：《关于变更13秦川债担保措施的议案》
关于变更13秦川债担保措施的议案
根据《公司债券发行试点办法》、《陕西秦川机械发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》、《陕西秦川机械发展股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》、《陕西秦川机械发展股份有限公司2012年公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）等相关规定，鉴于陕西秦川机械发展股份有限公司（以下简称“秦川发展”）第五届董事会第十次会议于2013年4月9日审议通过了《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》，秦川发展拟向陕西秦川机床工具集团有限公司（以下简称“秦川集团”）全体9名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景发行股份购买其合计持有的秦川集团100%股权，并吸收合并秦川集团；拟向陕西光泰非公开发行股份购买其持有的忠诚股份42.06%股权；秦川发展同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。若该重大资产重组成功实施，本期债券将由担保债券变为无担保债券。
根据《债券持有人会议规则》，当本期债券保证人发生影响履行担保责任能力的重大事项时，债券持有人会议有权对公司提出的建议及行使债券持有人依法享有权利的方案做出表决。鉴于秦川发展正在推进的重大资产重组如获实施后将带来以下主要优势：（1）打造单一上市平台，实现秦川集团生产资源的高效协同与配置 ；（2）促进产业链条整合，增强企业市场竞争力；（3）提高上市公司盈利能力，促进健康可持续发展；（4）避免同业竞争、减少关联交易、规范公司运作等，进而进一步提高秦川发展对本期债券的偿债保障能力。综上，提议各位债券持有人支持公司的本次重大资产重组行为，在公司本次重大资产重组行为获得公司股东大会的批准、获得中国证监会核准实施时，同意本期债券由担保债券变为无担保债券。若本次重大资产重组申请未获得相关批准，则陕西秦川机床工具集团有限公司为13秦川债提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保将继续有效。
附件二 ：参会回执
13秦川债（证券代码：112151）2013年第一次债券持有人会议
参会回执
兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人 ，将出席13秦川债（证券代码：112151）2013年第一次债券持有人会议。
13秦川债债券持有人（签署）：
（公章）：
13秦川债债券持有人证券账户卡号码：
持有13秦川债债券张数（面值100元为一张）：
年 月 日
（本参会回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
附件三：授权委托书
13秦川债（证券代码：112151）2013年第一次债券持有人会议
授权委托书
（适用于法人单位）
兹全权委托【 】先生/女士代表本单位/本人出席13秦川债2013年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。
本人对《关于变更13秦川债担保措施的议案》投赞成、反对或弃权票的指示：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 1 | 《关于变更13秦川债担保措施的议案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
注：1、请在“赞成”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”；
2、如果委托人不做具体指示，视为代理人可以按自己的意思表决。
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
4、如本授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以本授权委托书为准，本授权委托书效力视同表决票。
委托人（公章）：
委托人身份证号码（法人营业执照号码）：
委托人持有面额为￥100的债券张数：
委托人的证券账号：
法定代表人（签字或盖章）：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：二〇一三年 月 日
委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。
13秦川债（证券代码：112151）2013年第一次债券持有人会议
授权委托书
（适用于非法人单位）
兹全权委托【 】先生/女士代表本单位/本人出席13秦川债2013年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。
本人对《关于变更13秦川债担保措施的议案》投赞成、反对或弃权票的指示：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 1 | 《关于变更13秦川债担保措施的议案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
注：1、请在“赞成”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”；
2、如果委托人不做具体指示，视为代理人可以按自己的意思表决。
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
4、如本授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以本授权委托书为准，本授权委托书效力视同表决票。
委托人（公章）：
委托人持有面额为￥100的债券张数：
委托人的证券账号：
负责人（签名）：
负责人身份证号码：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：二〇一三年 月 日
委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。
附件四：表决票
13秦川债（证券代码：112151）2013年第一次债券持有人会议表决票
（适用于法人单位）
| 表决事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 《关于变更13秦川债担保措施的议案》 | |||
债券持有人：
法定代表人（签字）：
委托代理人（签字）：
持有本期债券张数（面值100元为一张）：
表决说明：
1. 请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见；
2. 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
13秦川债（证券代码：112151）2013年第一次债券持有人会议表决票
（适用于非法人单位）
| 表决事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 《关于变更13秦川债担保措施的议案》 | |||
债券持有人：
负责人（签字）：
委托代理人（签字）：
持有本期债券张数（面值100元为一张）：
表决说明：
1. 请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见；
2. 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
13秦川债（证券代码：112151）2013年第一次债券持有人会议表决票
（适用于自然人）
| 表决事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 《关于变更13秦川债担保措施的议案》 | |||
债券持有人：
委托代理人（签字）：
持有本期债券张数（面值100元为一张）：
表决说明：
1. 请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见；
2. 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。