公司名称：包头华资实业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：华资实业

股票代码：600191

信息披露义务人：包头市人民政府国有资产监督管理委员会

地址：内蒙古自治区包头市青山区民族东路1号

负责人：贾志刚

股份变动性质：减少

签署日期：2013年7月15日

1、本报告书信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则15号-权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所控制相关公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人包头市人民政府国有资产监督管理委员会拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在包头华资实业股份有限公司拥有权益的股份。

4、 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。本信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

权益变动报告书、本报告书、	指	包头华资实业股份有限公司简式权益变动报告书
华资实业/上市公司	指	包头华资实业股份有限公司
包头市国资委/转让方/信息披露义务人	指	包头市人民政府国有资产监督管理委员会
草原糖业	指	包头草原糖业（集团）有限责任公司
受让方/潍坊创科	指	潍坊创科实业有限公司
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上证所	指	上海证券交易所

第二节 信息披露义务人的情况

转让方名称：包头市人民政府国有资产监督管理委员会

负责人：贾志刚

地址：内蒙古自治区包头市青山区民族东路1号

包头市国资委是代表包头市政府履行国有资产出资人职责的特设机构。

第三节 减持目的

为了调整草原糖业及华资实业资产结构和内部资源的整合，按照市场化的经营方式经营企业，提高企业的生产效率，同时通过股权转让使上市公司获得价值提升机会，改善上市公司盈利能力。

第四节 权益变动的方式

一、信息披露义务人持股数量及股权比例

截至本报告书签署之日前，包头市国资委持有草原糖业100%股权，草原糖业持有华资实业31.49%的股权。本次转让完成后，包头市国资委不再持有草原糖业的股权，同时不再拥有华资实业的任何权益。

二、本次股权转让协议的主要情况

1、权益变动的双方当事人

转让方：包头市国资委

受让方：潍坊创科

2、转让股份的数量、比例

包头市国资委将其持有的草原糖业100%的股权全部转让给潍坊创科。草原糖业持有华资实业152,717,960股。

3、交易价款及支付

（1）包头市国资委向潍坊创科转让包头草原糖业（集团）有限责任公司100%国有股权，交易价格为人民币壹拾壹亿壹仟陆佰壹拾万元整（￥1,116,100,000.00元）。

（2）交易价款通过内蒙古产权交易中心统一结算。潍坊创科在《产权交易合同》签订前，除已支付的保证金人民币叁亿叁仟肆佰捌拾叁万元（￥334,830,000.00元）外，还应于《产权交易合同》签订之日起5个工作日内再支付第二笔保证金人民币贰亿贰仟叁佰贰拾贰万元整（223,220,000.00元）至内蒙古产权交易中心指定银行账户。

（3）在内蒙古自治区国资委批准包头草原糖业100%国有股权转让项目后5个工作日内，潍坊创科须向内蒙古产权交易中心指定账户再支付交易价款的10%作为第三笔保证金，计人民币壹亿壹仟壹佰陆拾壹万元整（￥111,610,000.00元）；在国务院国资委批准包头草原糖业100%国有股权转让项目后，潍坊创科已支付的保证金人民币陆亿陆仟玖佰陆拾陆万元整（￥669,660,000.00元）直接抵作交易价款的一部分，剩余40%的交易价款，计人民币肆亿肆仟陆佰肆拾肆万元整（￥446,440,000.00元），应于国务院国资委审批完成之日起5个工作日内，由潍坊创科一次性支付至内蒙古产权交易中心指定银行账户。

（4）潍坊创科同意将保证金提前转付给包头市国资委。潍坊创科在《产权交易合同》签订且第二笔保证金打入内蒙古产权交易中心指定银行账户后，由潍坊创科向内蒙古产权交易中心出具同意将保证金人民币伍亿伍仟捌佰零伍万元整（558,050,000.00元）转付包头市国资委的书面文件后5个工作日内，内蒙古产权交易中心一次性转付至包头市国资委指定的银行账户。

潍坊创科第三笔保证金打入内蒙古产权交易中心指定银行账户后，由潍坊创科向内蒙古产权交易中心出具同意将保证金人民币壹亿壹仟壹佰陆拾壹万元整（￥111,610,000.00元）转付包头市国资委的书面文件后5个工作日内，内蒙古产权交易中心一次性转付至包头市国资委指定的银行账户。

剩余交易价款打入内蒙古产权交易中心指定银行账户后5个工作日内，内蒙古产权交易中心一次性将交易价款人民币肆亿肆仟陆佰肆拾肆万元整（￥446,440,000.00元）转付至包头市国资委指定的银行账户。

4、转让方式

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》，企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。

2012年7月23日，包头市国资委向内蒙古产权交易中心申请转让其持有的草原糖业100%股权，转让挂牌价格为人民币111,610万元。根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，包头市国资委对受让方提出如下条件：1、意向受让方需为成立3年以上，在中国境内注册的合法有效存续的内资企业法人。2、意向受让方须具有良好的财务状况和资金支付能力，最近两年连续盈利。

5、生效时间

本次股权转让合同的签订时间为2012年10月23日。

本合同由合同双方签署，且在本次权益变动取得内蒙古自治区国资委、国务院国资委等相关有权机关批准后生效。

2012年12月，本次权益变动取得内蒙古自治区政府批准。

2013年6月，本次权益变动获得国务院国有资产监督管理委员会《关于包头华资实业股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2013] 359号）。

三、本次拟转让股权权益限制说明

本次股权转让的包头市国资委所持草原糖业股权涉及国有资产转让，尚需履行国有资产转让审批手续。本次股权转让没有附加特殊条件，不存在补充协议，也不存在就出让方在华资实业中拥有权益的其余股份存在其他安排。

四、信息披露义务人关于拟受让方的核查情况

本次权益变动后，包头国资委将不持有华资实业股权。信息披露人已对拟受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解。其基本情况如下：

拟受让人名称：潍坊创科实业有限公司

注册地：潍坊市高新产业开发区东风东街5166号天马国际商务大厦1901室

法定代表人：蔡波涛

办公地点：潍坊市高新产业开发区东风东街5166号天马国际商务大厦1901室

注册资本：1,200,000,000元人民币

营业执照注册号：370726228001133

组织机构代码证：73171677-4

经营期限：2001年9月14日至2051年09月13日

税务登记号码：鲁税务潍字370705731716774号

公司类型：有限责任公司

经营范围：对计算机软硬件、电子、信息产业的开发、转让、咨询服务；承接计算机系统网络工程；通讯设备（不含无绳电话）、机械、电子设备、建筑材料、办公设备、计算机软硬件及耗材、家电的销售。

拟受让人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、其它情况说明

截至本报告书出具之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

在本报告书签署之日前六个月内，包头市国资委及草原糖业不存在通过证券交易所买卖华资实业股票的行为。

第六节 其他重要事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在尚未披露的应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

1、包头市国资委与潍坊创科签订的《产权交易合同》。

2、包头市国资委负责人身份证明文件。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：包头市人民政府国有资产监督管理委员会

负责人：__________

贾志刚

2013年7 月15 日

附表一

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	包头华资实业股份有限公司	上市公司所在地	内蒙古自治区包头市国家稀土高新技术产业开发区
股票简称	华资实业	股票代码	600191
信息披露义务人名称	包头市人民政府国有资产监督管理委员会	信息披露义务人注册地	内蒙古自治区包头市
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 √ 否 □
权益变动方式（可多选）	国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 152,717,960股 持股比例： 31.49% 1、转让方不直接持有华资实业的股份；2、本次转让的股权为上市公司第一大股东草原糖业的100%股权；3、草原糖业持有华资实业31.49%股份，信息披露义务人持有草原糖业100% 股权
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： 0股 变动比例： 0%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 √ 否 □

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：包头市人民政府国有资产监督管理委员会

负责人：______________

贾志刚

年 月 日