第六届董事会第四十五次
会议决议公告
股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2013-30
名流置业集团股份有限公司
第六届董事会第四十五次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第六届董事会第四十五次会议于2013年7月12日以通讯表决的方式召开，公司已于2013年7月10日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事5名）发出了会议通知。本次会议应到董事9名，实际到会董事9名，5名独立董事全部出席会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案：
一、审议通过《关于终止股权激励计划暨回购并注销已授予限制性股票的议案》
自公司推出限制性股票激励计划以来，国内证券市场持续低迷，公司股价在二级市场连续下跌。同时，受宏观调控政策的影响，房地产市场出现了一定的调整，公司经营业绩增长亦不如预期，公司2012年度经营业绩未达到第一个解锁期的解锁条件，第一期授予的限制性股票已失效。在上述情况下，继续实施《限制性股票激励计划》已经无法达到预期的激励效果。经过审慎考虑，公司拟终止目前正在实施的限制性股票激励计划，回购并注销54名激励对象被授予的限制性股票2,029万股。
本议案获得全体董事一致通过，同意票6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
二、审议通过《关于调整股权激励计划已授予限制性股票回购价格的议案》
2013年5月10日，公司召开的2012年年度股东大会审议通过2012年度权益分派方案，以公司现有总股本2,579,882,332股为基数，每10股派发现金股利0.25元（含税）。根据公司《限制性股票激励计划（修订稿）》第十四章“限制性股票的回购注销”的相关规定，公司实施2012年度分红派息后，激励计划中的限制性股票回购价格由1.15元调整为1.125元。
本议案获得全体董事一致通过，同意票6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
三、审议通过《关于修订公司章程的议案》
公司终止实施限制性股票激励计划，回购并注销已授予限制性股票完成后，公司注册资本将由人民币2,579,882,332元减少至2,559,592,332元，总股本将从2,579,882,332股减少至2,559,592,332股。因此，公司将相应对公司章程做出如下修订：
修订前：第六条 公司注册资本为人民币2,579,882,332元。
修订后：第六条 公司注册资本为人民币2,559,592,332元。
修订前：第十九条 公司现时股份总数为2,579,882,332股，全部为普通股。
修订后：第十九条 公司现时股份总数为2,559,592,332股，全部为普通股。
本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
根据公司2012年度第一次临时股东大会及2012年年度股东大会的相关决议，股东大会授权董事会必要时可决议终止实施股权激励计划，可根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等与股本相关条款进行相应修改，并办理工商变更登记等相关事宜。因此，上述事项不需再次提交公司股东大会审议。
以上议案的具体内容，详见公司于同日在指定媒体上披露的《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购并注销已授予限制性股票相关事项的公告》（公告编号：2013-32）及《减资公告》（公告编号：2013-33）。
特此公告。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2013年7月16日
股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2013-31
名流置业集团股份有限公司
第六届监事会第十六次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第六届监事会第十六次会议于2013年7月12日以通讯表决的方式召开，公司已于2013年7月10日以书面形式向公司全体监事（共3名）发出了会议通知。本次会议应到监事3名，实际到会监事3名。本次监事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于终止股权激励计划暨回购并注销已授予限制性股票的议案》
经过审慎考虑，公司拟终止目前正在实施的限制性股票激励计划，回购并注销54名激励对象被授予的限制性股票2,029万股。
本议案获得全体监事一致通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于调整股权激励计划已授予限制性股票回购价格的议案》
根据公司《限制性股票激励计划（修订稿）》第十四章“限制性股票的回购注销”的相关规定，公司实施2012年度分红派息后，激励计划中的限制性股票回购价格由1.15元调整为1.125元。
本议案获得全体监事一致通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于修订公司章程的议案》
公司终止实施限制性股票激励计划，回购并注销已授予限制性股票完成后，公司注册资本将由人民币2,579,882,332元减少至2,559,592,332元，总股本将从2,579,882,332股减少至2,559,592,332股。因此，公司将相应对公司章程做出如下修订：
修订前：第六条 公司注册资本为人民币2,579,882,332元。
修订后：第六条 公司注册资本为人民币2,559,592,332元。
修订前：第十九条 公司现时股份总数为2,579,882,332股，全部为普通股。
修订后：第十九条 公司现时股份总数为2,559,592,332股，全部为普通股。
本议案获得全体监事一致通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。
根据公司2012年度第一次临时股东大会及2012年年度股东大会的相关授权，上述事项不需再次提交公司股东大会审议。
以上议案的具体内容，详见公司于同日在指定媒体上披露的《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购并注销已授予限制性股票相关事项的公告》（公告编号：2013-32）及《减资公告》（公告编号：2013-33）。
特此公告。
名流置业集团股份有限公司
监 事 会
2013年7月16日
股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2013-32
名流置业集团股份有限公司
关于终止实施限制性股票激励
计划暨回购并注销已授予限制性股票相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
名流置业集团股份有限公司（以下简称“名流置业”、“公司”）于2013年7月12日召开第六届董事会第四十五次会议，审议并一致通过了《关于终止实施股权激励计划暨回购并注销已授予限制性股票的议案》和《关于调整股权激励计划已授予限制性股票回购价格的议案》：鉴于国内证券市场持续低迷，且公司2012年度实现业绩未达到股权激励第一期解锁条件，继续实施《限制性股票激励计划》已经无法达到预期的激励效果，公司决定终止目前正在实施的限制性股票激励计划，以1.125元/股的价格回购并注销54名激励对象被授予的限制性股票2,029万股。现就有关事项公告如下：
一、公司目前实施的股权激励计划主要内容及实施情况
（一）股权激励计划主要内容
公司第六届董事会第八次会议于2011年12月17日审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》，2012年7月12日，公司2012年度第一次临时股东大会审议批准了《限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“激励计划”）。激励计划主要内容如下：
1、授予激励对象的激励工具为限制性股票；
2、激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；
3、激励计划的限制性股票授予日为2012年7月13日。
4、授予的激励对象共54人、授予的限制性股票数量为2,029万股，均为公司中高层管理人员、核心骨干人员。
5、公司授予激励对象限制性股票的授予价格为每股1.15元。
6、激励模式：激励计划有效期为首次授予日起48个月，在首次授予日的12个月后分三期解锁，解锁期为36个月。自授予日起12个月为锁定期，激励对象获授的限制性股票将被锁定不得转让。 锁定期后若达到规定的解锁条件，激励对象可分三期申请解锁并上市流通：首次授予日后12个月至24个月期间、24个月至36个月期间、36个月至48个月期间，可分别解锁当次获授标的股票总数的30%、35%、35%。
7、授予条件：只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（3）激励对象个人绩效考核等级，须达到根据公司2011年10月20日经董事会薪酬与考核委员会审议通过的《绩效管理考核办法》，在授予日的上一年度个人绩效考核等级为C级以上。
8、解锁条件：以2010年为基准年，首次授予日所在年度为T年度，各年度业绩考核条件如下表所示：
| 解锁条件 | 业绩考核标准 |
| 首次解锁条件(T年度) | ②T年度较2010年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于100%； ③T年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%。 |
| 第二次解锁条件（T+1年度） | ②T+1年度较2010年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于200%； ③T+1年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于12%。 |
| 第三次解锁条件（T+2年度） | ②T+2年度较2010年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于300%； ③T+2年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于12%。 |
若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。但是本次激励计划定向增发新增的净资产及净利润应计入当年及今后年度行权指标的计算。
（二）股权激励计划实施情况
2012年7月13日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予激励对象的议案》、《关于确定公司限制性股票激励计划首次授予日的议案》。因满足授予条件，同意授予激励对象限制性股票，实际向54名激励对象授予限制性股票2,029万股，授予价格为1.15元/股，授予日为2012年7月13日，授予股份已于2012年10月12日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记，上市日期为2012年10月17日。
激励对象名单及获授情况
| 序号 | 姓 名 | 职 务 | 授予限制性股 票数量(股） | 实际认购限制性股票数量（股） |
| 1 | 肖新才 | 副董事长 | 1,200,000 | 1,200,000 |
| 2 | 熊晟楼 | 董事、总裁 | 1,160,000 | 1,160,000 |
| 3 | 吕 卉 | 董事、副总裁 | 960,000 | 960,000 |
| 4 | 冯 娴 | 副总裁、董事会秘书 | 960,000 | 960,000 |
| 5 | 刘银珍 | 副总裁（已离任） | 960,000 | 960,000 |
| 6 | 汤艺平 | 副总裁（已离任） | 960,000 | 960,000 |
| 7 | 汤国强 | 总裁助理 | 760,000 | 760,000 |
| 8 | 中层管理人员及核心骨干人员（47人） | 13,330,000 | 13,330,000 | |
| 9 | 合计（54人） | 20,290,000 | 20,290,000 | |
中审亚太会计师事务所有限公司于2012年9月13日出具了中审亚太验字【2012】020011号验资报告，对公司新增注册资本及股本情况进行了审验。截至2012年9月11日止，公司变更后的累计注册资本为人民币2,579,882,332.00元。公司股份总数由2,559,592,332股增加至2,579,882,332股。
二、股权激励计划失效及终止的原因说明及回购注销事项
自公司推出限制性股票激励计划以来，国内证券市场持续低迷，公司股价在二级市场连续下跌。同时，受宏观调控政策的影响，房地产市场出现了一定的调整，公司经营业绩增长亦不如预期，公司2012年度经营业绩未达到第一个解锁期的解锁条件，第一期授予的限制性股票已失效。在上述情况下，继续实施《限制性股票激励计划》已经无法达到预期的激励效果。经过审慎考虑，公司拟终止目前正在实施的限制性股票激励计划，回购并注销54名激励对象被授予的限制性股票2,029万股。具体事项如下：
（一）回购方式
公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请，回购注销54 名激励对象的全部限制性股票，并办理相关减资手续。
（二）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：激励计划所授予的限制性股票
2、回购股份的数量及占总股本比例：本次回购股份2,029万股，占公司目前总股本的比例为0.7865%。
（三）回购价格
根据公司激励计划第十四章“限制性股票的回购注销”的相关规定，公司实施2012年度分红派息后，激励计划中的限制性股票回购价格应作如下调整：
P＝P0-V＝1.15-0.025＝1.125（元）
其中：P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格。
因此，本次激励计划中的限制性股票回购价格为1.125元。
三、关于终止实施股权激励计划对公司经营、财务的影响
公司本次回购股份所需资金2,282.63万元，系公司自有资金。截止2013年3月31日，公司合并报表货币资金余额14.61亿元，因此本次回购股份不会对公司的日常经营产生重大影响。
本次回购并注销全部限制性股票完成后，以公司2013年第一季度报告的数据估算，公司资产总额、股东权益略有减少，资产负债率指标略有提高。每股净资产、每股收益、净资产收益率等指标略有提高。
| 项目 | 回购前 | 回购后 | 增减比例 |
| 总资产（万元） | 1,397,567.00 | 1,395,284.37 | -0.16% |
| 归属于母公司的所有者权益（万元） | 541,837.10 | 539,554.47 | -0.42% |
| 每股净资产（万元） | 2.10 | 2.10 | 0.00% |
| 资产负债率(%) | 59.84% | 59.93% | 0.09个百分点 |
另外，公司按照《企业会计准则规定》在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积。本次激励计划在2013年-2015年各年度分摊的成本估算如下：
单位：万元
| 年度 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 合计 |
| 应分摊成本 | 452.29 | 346.88 | 101.67 | 900.84 |
2013年公司应计提452.29万元的股份支付费用。公司此次在等待期内终止实施及注销激励计划，根据《企业会计准则》的有关规定，对于已计提确认的股份支付费用不予转回；对于原本应在剩余锁定期（2014年、2015年）内确认的股份支付费用448.55万元需在2013年度加速提取。公司本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予限制性股票，在2013年共需计提900.84万元股份支付费用，减少2013年度利润总额900.84万元。
四、后续措施
本次股权激励计划终止实施后，自本公告日后的六个月内，公司不再重新提出股权激励计划。公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑市场情况，继续研究推出其他有效的激励方式的可能性，并在此期间通过优化绩效考核体系等方式调动管理层和业务骨干的积极性、创造性，促进公司的持续、健康发展。
五、独立董事的独立意见及监事会的核实意见
（一）独立董事独立意见
公司独立董事基于独立判断的立场，对公司终止实施限制性股票激励计划，回购并注销全部已授予限制性股票相关事项发表如下独立董事意见：
1、鉴于国内资本市场发生较大变化且公司2012年度实现业绩未达到股权激励计划第一个解锁期的解锁条件，若继续实施本次限制性股票激励计划已经无法达到预期的激励效果。
2、公司实施2012年度权益分派后，对股权激励计划中的限制性股票回购价格做出相应调整，符合《限制性股票激励计划（修订稿）》第十四章“限制性股票的回购注销”的相关规定。
3、公司终止本次限制性股票激励计划，回购并注销已授予限制性股票的程序依据了公司股东大会的相关授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录》等有关法律法规的相关规定。董事会审议该项议案时，关联董事肖新才先生、熊晟楼先生、吕卉女士作为股权激励对象回避了表决，表决程序合法有效。
4、终止实施限制性股票激励计划暨回购并注销已授予限制性股票符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响公司管理团队的勤勉尽职；回购股份所需资金系公司自有资金，不会对公司日常经营产生重大影响。
因此，我们同意公司终止目前正在实施的限制性股票激励计划，回购并注销全部已授予的限制性股票。
（二）监事会核查意见
公司监事会对公司终止实施限制性股票激励计划，回购并注销全部已授予限制性股票相关事项发表如下核查意见：
1、鉴于国内资本市场发生较大变化且公司2012年度实现业绩未达到股权激励计划第一个解锁期的解锁条件，若继续实施本次限制性股票激励计划已经无法达到预期的激励效果，同意公司终止目前正在实施的限制性股票激励计划。
2、本次回购并注销共涉及54名激励对象被授予的限制性股票2,029万股，监事会对涉及的激励对象名单及股票数量进行了核实确认。
3、公司实施2012年度权益分派后，对股权激励计划中的限制性股票回购价格做相应调整，符合《限制性股票激励计划（修订稿）》第十四章“限制性股票的回购注销”的相关规定。
六、北京国枫凯文律师事务所法律意见书的结论意见
北京国枫凯文律师事务所对本次终止实施限制性股票激励计划相关事项出具的法律意见书认为：
1、名流置业终止实施本次股权激励计划已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及名流置业章程的规定；名流置业董事会对限制性股票回购价格的调整不违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、中国证监会股权激励有关事项备忘录、名流置业章程和《限制性股票激励计划（修订稿）》的规定。
2、名流置业尚需履行相关的信息披露义务及办理限制性股票的回购注销手续。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第四十五次会议决议；
2、公司第六届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事的独立意见；
4、监事会的核查意见；
5、中审亚太会计师事务所出具的会计处理意见；
6、北京国枫凯文律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2013年7月16日
股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2013-33
名流置业集团股份有限公司
减资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
名流置业集团股份有限公司（以下简称“名流置业”、“公司”）于2013年7月12日召开公司第六届董事会第四十五次会议，审议通过了公司回购并注销已授予限制性股票的相关议案。公司将以1.125元/股回购并注销激励对象所持的2,029万股限制性股票，公司总股本将从257,988.23万股减少至255,959.23万股，减资后公司注册资本未低于法定的最低限额。
以上具体内容详见公司于同日在指定媒体上披露的《第六届董事会第四十五次会议决议公告》（公告编号：2013-30）及《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购并注销已授予限制性股票相关事项的公告》（公告编号：2013-32）。
根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，自本公告发布之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据相关法律、法规的规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。申报方式具体如下：
1、公司债权人可以现场方式或以邮寄方式申报债权，邮寄方式的申报时间以寄出邮戳时间为准；
2、申报地点：武汉市武昌区东湖路10号水果湖广场五楼公司董事会办公室，邮政编码：430071；
3、申报时间：2013年7月12日至2013年8月25日，每日8：30-12：00；13：00-17：30；
4、联系人：刘锋，电话：027-87838669，传真：027-87836606-678。
特此公告。
名流置业集团股份有限公司
2013年7月16日