股票代码：600401 股票简称： 海润光伏 编号：临2013-066

海润光伏科技股份有限公司

2013年第五次

临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次股东大会召开期间没有否决或变更议案情况发生。

● 公司董事、股东杨怀进先生向公司董事会提出书面提案，提议将《关于公司与江西顺风光电投资有限公司签署<项目EPC合作协议〉的议案》以临时提案的方式提交本次股东大会审议，该议案详情请见公司2013年7月5日发布的《海润光伏科技股份有限公司特别重大合同公告》（公告编号：临2013-062）及2013年7月6日发布的《海润光伏科技股份有限公司特别重大合同的补充公告》（公告编号：临2013-064）。除此之外，本次会议召开期间无新议案提交表决。

● 本次股东大会以现场投票的方式召开。

（一）会议召开和出席情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议方式：采取现场投票

3、现场会议时间：2013年7月15日上午9:00

4、现场会议地点：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号海润光伏科技股份有限公司行政楼五楼会议室

5、会议出席的情况：出席本次会议的股东和股东代表共计10人，代表有表决权股份628,183,726股，占公司有表决权股份总数的60.61％。

本公司部分董事、监事及高级管理人员列席本次会议，董事长任向东主持本次现场会议，符合《公司法》与《公司章程》的规定。国浩律师（上海）事务所委派律师列席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

（二）议案审议和表决情况

本次股东大会按照会议议程采用现场投票的表决方式，通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司向江苏阳光集团有限公司借款的议案》。

为满足公司业务发展对资金的需要，公司拟向阳光集团在最高5亿元人民币额度内借款，借款利率按双方在中国人民银行规定的同期贷款基准利率基础上协商确定。自公司股东大会审议通过本议案之日起1年内，公司及子公司可在上述额度范围内，分期、分批向贷款人借款，并签署相应的借款合同，每笔借款的借款期限自该笔借款实际汇至借款方指定银行账户之日起，于借款当年末前归还。

出席会议关联股东江苏紫金电子集团有限公司、YANG HUAI JIN回避表决。

本议案详见2013年6月29日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于向江苏阳光集团有限公司借款的关联交易公告》，公告编号为临2013-056。

表决结果：同意票225,589,310股，占出席股东大会有表决权股份的100.00%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%。

二、审议通过《关于公司与江西顺风光电投资有限公司签署<项目EPC合作协议〉的议案》。

公司与江西顺风光电投资有限公司拟就公司已在国内开发的499MW光伏电站项目进行合作，并签署了《项目收购及合作开发协议》。江西顺风光电投资有限公司有意整体收购前述项目，双方同意通过股权转让、合资等方式就前述项目进行合作。

鉴于《项目收购及合作开发协议》项下的合作内容，双方于2013年7月4日签署了《项目EPC合作协议》，双方同意通过EPC总包方式继续进行合作，完成项目建设。由公司全资子公司江阴海润太阳能电力有限公司依约履行479MW光伏电站项目EPC总包工程。本协议涉及的项目总金额约人民币41.9亿元。

本议案详见2013年7月5日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司特别重大合同公告》（公告编号：临2013-062）及2013年7月6日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司特别重大合同的补充公告》（公告编号：临2013-064）。

表决结果：同意票628,183,726股，占出席股东大会有表决权股份的100.00%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%。

（三）律师见证情况

本次股东大会由国浩律师（上海）事务所派出的陈一宏、杨继伟律师对大会的召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果的合法有效性出具了法律意见书。法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。

特此公告。

备查文件目录：

1、股东大会决议；

2、律师法律意见书。

海润光伏科技股份有限公司董事会

二〇一三年七月十五日

证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2013-067

海润光伏科技股份有限公司

第五届董事会第八次（临时）会议（现场结合通讯方式）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海润光伏”）第五届董事会第八次（临时）会议，于2013年7月11日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2013年7月15日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开，应到董事9名，实到董事8名，董事陈丽芬女士因公出差未出席本次会议，委托董事吴益善先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长任向东先生主持。会议经过讨论，通过了以下决议：

一、审议通过《关于金昌海润光伏发电有限公司股权转让的议案》

为满足项目融资的需求，公司全资子公司合肥海润光伏科技有限公司（以下简称“合肥海润”）拟将其持有的金昌海润光伏发电有限公司（以下简称“金昌海润”）100%股权转让给公司控股子公司海润京运通太阳能实业投资（太仓）有限公司（以下简称“海润京运通”），转让价为100万元人民币。金昌海润于2012年11月12日在甘肃省金昌市金川区成立，注册资本为100万元人民币，其中合肥海润占其注册资本的100%。

海润京运通注册资本为30000万元人民币，其中海润光伏占36%，合肥海润占15%，北京京运通科技股份有限公司占49%。本次股权转让的出让方和受让方均为公司控股子公司，因此不影响公司对金昌海润的控制权，不导致合并报表范围变更。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于公司对外投资设立洮南海润电力技术开发有限公司并建设40MW光伏发电项目的议案》

公司计划在吉林省洮南市投资设立洮南海润电力技术开发有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准，以下简称“项目公司”）。主要从事太阳能光伏发电系统的建设及相关技术服务（具体经营范围以相关部门核准为准）。

经初步估算，本项目总投资额约38870.29万元。其中项目公司注册资本为100万元，公司占注册资本的100%。投资资金来源为公司自有资金及银行借款。

本议案详见2013年7月16日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于对外投资设立洮南海润光伏发电有限公司并建设40MW光伏发电工程项目的的公告》，公告编号为临2013-068。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于公司对外投资设立睢宁海润太平山光伏发电有限公司的议案》

公司拟与江西顺风光电投资有限公司（以下简称“顺风投资”）在江苏睢宁太平山合资设立睢宁海润太平山光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准，以下简称“睢宁海润”）。主要从事太阳能光伏发电及提供相应的技术服务；太阳能电池组件的研究、开发、销售；技术及货物的进出口业务（具体经营范围以相关部门核准为准）。

睢宁海润注册资本为100万元人民币，顺风投资出资95万元，占注册资本的95%；公司出资5万元，占注册资本的5%。

本议案详见2013年7月16日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于与江西顺风光电投资有限公司合资成立项目公司的公告》，公告编号为临2013-069。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《关于公司对外投资设立武威海鑫光伏发电有限公司的议案》

公司拟与江西顺风光电投资有限公司（以下简称“顺风投资”）在武威凉州区合资设立武威海鑫光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准，以下简称“武威海鑫”）。主要从事太阳能电站项目投资、开发、销售及提供相应的技术服务（具体经营范围以相关部门核准为准）。

武威海鑫注册资本为100万元人民币，顺风投资出资95万元，占注册资本的95%；公司出资5万元，占注册资本的5%。

本议案详见2013年7月16日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于与江西顺风光电投资有限公司合资成立项目公司的公告》，公告编号为临2013-069。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《关于公司对外投资设立巴楚县海润光伏发电有限公司的议案》

公司拟与江西顺风光电投资有限公司（以下简称“顺风投资”）在新疆巴楚县合资设立巴楚县海润光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准，以下简称“巴楚县海润”）。主要从事太阳能光伏发电及提供相应的技术服务；太阳能电池组件的研究、开发、销售（具体经营范围以相关部门核准为准）。

巴楚县海润注册资本为100万元人民币，顺风投资出资95万元，占注册资本的95%；公司出资5万元，占注册资本的5%。

本议案详见2013年7月16日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于与江西顺风光电投资有限公司合资成立项目公司的公告》，公告编号为临2013-069。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过《关于公司对外投资设立故城县海润光伏发电有限公司并建设50MW光伏并网发电项目事项变更的议案》

公司董事会于2013年5月21日审议通过了《关于公司对外投资设立故城县海润光伏发电有限公司并建设50MW光伏并网发电项目的议案》，该议案于2013年6月6日2013年第四次临时股东大会审议通过。截至目前，该公司尚未成立。

公司与江西顺风光电投资有限公司（以下简称“顺风投资”）于2013年7月4日签署的《项目收购及合作开发协议》，双方同意就海润光伏在国内已开发的499MW光伏电站项目通过股权转让、合资等方式进行合作，其中包括就河北省故城县50MW光伏并网发电项目以合资等方式进行合作。

关于公司对外投资设立故城县海润光伏发电有限公司（简称“故城县海润”）事项由公司独资设立变更为公司与顺风投资合资设立，故城县海润注册资本为100万元人民币，顺风投资出资95万元，占注册资本的95%；公司出资5万元，占注册资本的5%。

本议案详见2013年7月16日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于对外投资进展的公告》，公告编号为临2013-070。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

海润光伏科技股份有限公司董事会

二零一三年七月十五日

证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2013-068

海润光伏科技股份有限公司

关于对外投资设立洮南海润电力技术开发有限公司并建设40MW光伏并网发电项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的：海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟在吉林省洮南市投资设立洮南海润电力技术开发有限公司（以下简称“项目公司”）并进行40MW光伏并网发电项目的建设。

● 投资金额：预计项目总投资金额约38,870.29万元人民币。

●特别风险提示：本项目尚未取得吉林省发改委核准的批复。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况，

公司计划在吉林省洮南市投资设立洮南海润电力技术开发有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准），并进行40MW光伏并网发电项目的开发建设。项目公司注册资本为100万元人民币，主要从事太阳能光伏发电系统的建设及相关技术服务（具体经营范围以相关部门核准为准）。

经初步估算，本项目总投资额约38,870.29万元。其中项目公司注册资本为100万元，公司占其注册资本的100%。投资资金来源为公司自有资金及银行借款。

（二）董事会审议情况

本次对外投资已于2013年7月15日经公司第五届董事会第八次会议审议通过，全体董事一致表决通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

本次对外投资不属于关联交易，也不属于重大资产重组事项。

二、投资标的的基本情况

（一）设立公司情况

1、公司名称：洮南海润电力技术开发有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）

2、注册资本：100万元人民币

3、注册地址：吉林省洮南市

4、企业类型：有限责任公司

5、法定代表人：吕玉龙

6、董事会及管理层的人员安排：吕玉龙（执行董事兼经理）

7、经营范围：太阳能光伏发电系统的建设及相关技术服务。（具体经营范围以相关部门核准为准）。

8、主要投资人的出资比例：海润光伏科技股份有限公司出资100万元，占注册资本的100%。

9、资金来源及出资方式：投资资金来源为公司自有资金及银行借款。

（二）投资项目情况

1、项目投资的主要内容：在吉林省洮南市投资建设40MW规模的光伏电站。

2、各主要投资方的出资及其他义务：由海润光伏科技股份有限公司100%出资建设该项目。

3、投资进度：预计2013年7月完成项目公司注册，2013年底完成站内部分建设，2014年6月前完成并网发电。

4、项目建设期：6～10个月。

5、市场定位及可行性分析：目前吉林地区光伏电站项目较少，该项目建成并网后将为吉林地区电网提供清洁可再生能源。电站建成后自持运营或出售。项目总投资38,870.29万元，计划投入30%自有资金、70%银行贷款。电站运营25年年均发电量5437.73万kWh，根据1元/kWh的上网电价测算，预计本项目资本金内部收益率13.33%，项目回收期8.1年。

6、需要履行的审批手续：项目最终核准。

三、对外投资对上市公司的影响

本次投资将进一步拓展公司在吉林地区的太阳能工程、电站等业务，为公司开辟新的利润增长点。经公司初步测算，本项目次投资回收期为8.1年，内部收益率13.33%，将有利于公司进一步拓展在吉林地区的业务，进一步增强公司盈利能力，符合公司的发展需要及长远规划。

本次对外投资不构成关联交易或同业竞争的情况。

四、对外投资的风险分析

（一）项目风险

公司对于国内光伏电站项目在市场、技术、环保、项目管理、组织实施等方面的运作已形成成熟体系，因此潜在风险极小。

目前，光伏电站项目面临上网电价标准下调的风险，国家发改委2013年2月颁布的《关于完善光伏发电价格政策的通知》，本项目所在的三类资源地区电价从1元/kWh调整为0.95元/kWh。

（二）本项目尚需取得吉林省发改委核准的批复。

光伏电站项目属于国家重点扶持的产业项目，因此不获批准的风险很小。

（三）针对上述风险拟采取的措施

因目前正式的光伏发电价格政策尚未出台，如按照《关于完善光伏发电价格政策的通知》的电价调整标准，本项目资本金内部收益率可达到11.82%，仍具有投资价值。同时在项目投资建设过程中，公司将合理控制建设成本，以抵消电价下调的影响。

对于核准审批，公司将严格相关政府部门和机构的相关政策要求，充分做好准备，应对核准风险。

特此公告。

海润光伏科技股份有限公司

董事会

二零一三年七月十五日

●报备文件

1、海润光伏科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议。

证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2013-069

海润光伏科技股份有限公司

关于与江西顺风光电投资有限

公司合资成立项目公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的：基于公司与江西顺风光电投资有限公司（以下简称“顺风投资”）签署的《项目收购及合作开发协议》，公司拟与顺风投资合资成立三个项目公司，用于开发建设共计139MW光伏电站。

● 投资金额：项目公司注册资本为100万元，其中顺风投资占其注册资本的95%，公司占其注册资本的5%。公司为合资成立三个项目公司将出资共计15万元人民币。

● 特别风险提示：三个项目均已取得地方发改委关于同意开展前期工作的批复，但尚未取得省发改委的项目核准批文。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

公司与顺风投资于2013年7月4日签订了《项目收购及合作开发协议》，双方同意就海润光伏在国内已开发的499MW光伏电站项目通过股权转让、合资等方式进行合作。详见公司于2013年7月5日在上海证券交易所网站及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的《海润光伏科技股份有限公司关于签署<项目收购及合作开发协议>的公告》（公告编号：临2013-060）。

本次对外投资涉及合作协议中269MW第三类项目中139MW光伏电站项目。

公司拟与江西顺风光电投资有限公司在江苏睢宁太平山合资设立睢宁海润太平山光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准），用于开发建设19MW光伏电站项目。预计项目总投资金额约 18,075.59 万元人民币，由顺风投资负责提供全部建设电站项目所需资金。

公司拟与江西顺风光电投资有限公司在武威凉州区合资设立武威海鑫光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准），用于开发建设100MW光伏电站项目。预计项目总投资金额约 96,752.89万元人民币，由顺风投资负责提供全部建设电站项目所需资金。

公司拟与江西顺风光电投资有限公司在新疆巴楚县合资设立巴楚县海润光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准），用于开发建设20MW光伏电站项目。预计项目总投资金额约 20,273.68 万元人民币，由顺风投资负责提供全部建设电站项目所需资金。

上述三个项目公司的注册资本均为100万元人民币，公司占每个项目公司注册资本的5%，顺风投资占其注册资本的95%。公司为合资成立三个项目公司将出资共计15万元人民币。

（二）董事会审议情况

本次对外投资已于2013年7月15日经公司第五届董事会第八次会议审议通过，全体董事一致表决通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

（三）核准情况

上述三个项目均尚未取得当地省发改委的核准。

二、其他投资主体基本情况

（一）江西顺风光电投资有限公司

1、名称：江西顺风光电投资有限公司

2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）

3、注册地址：江西省新余市高新区赛维大道1950号

4、法定代表人：王宇

5、注册资本：6000万元人民币

6、主营业务：投资管理

7、成立日期：2013年6月24日

8、主要股东或实际控制人：顺风光电国际有限公司，为香港联合交易所上市公司，证券代码为01165。

9、顺风光电国际有限公司最近一年的财务数据（人民币元）：

科目	2012-12-31
资产总额	2,051,610,000
负债总额	1,620,318,000
资产净额	431,292,000
	2012年度
营业收入	1,059,489,000
净利润	（271,336,000）

注：本表数据来源于顺风光电2012年度报告，（）代表负数。

三、投资标的的基本情况

（一）睢宁海润太平山光伏发电有限公司

1、公司名称：睢宁海润太平山光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）

2、注册资本：100万人民币

3、注册地址：江苏睢宁

4、企业类型：有限责任公司

5、法定代表人： 史建敏

6、董事会及管理层的人员安排：史建敏（执行董事兼总经理）

7、主营业务：太阳能光伏发电及提供相应的技术服务；太阳能电池组件的研究、开发、销售；技术及货物的进出口业务（具体经营范围以相关部门核准为准）。

8、主要投资人的出资比例：顺风投资出资95万元，占注册资本的95%；海润光伏出资5万元，占注册资本的5%。

9、资金来源及出资方式：投资资金来源为公司自有资金。

（二）武威海鑫光伏发电有限公司

1、公司名称：武威海鑫光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）

2、注册资本： 100万人民币

3、注册地址：武威凉州区

4、企业类型：有限责任公司

5、法定代表人：史建敏

6、董事会及管理层的人员安排：史建敏（执行董事兼总经理）

7、主营业务：太阳能电站项目投资、开发、销售及提供相应的技术服务（具体经营范围以相关部门核准为准）。

8、主要投资人的出资比例：顺风投资出资95万元，占注册资本的95%；海润光伏出资5万元，占注册资本的5%。

9、资金来源及出资方式：投资资金来源为公司自有资金。

（三）巴楚县海润光伏发电有限公司

1、公司名称：巴楚县海润光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）

2、注册资本： 100万人民币

3、注册地址： 巴楚县迎宾大道

4、企业类型：有限责任公司

5、法定代表人：史建敏

6、董事会及管理层的人员安排：史建敏（执行董事兼总经理）

7、主营业务：太阳能光伏发电及提供相应的技术服务；太阳能电池组件的研究、开发、销售。（具体经营范围以相关部门核准为准）。

8、主要投资人的出资比例：顺风投资出资95万元，占注册资本的95%；海润光伏出资5万元，占注册资本的5%。

9、资金来源及出资方式：投资资金来源为公司自有资金。

四、合资合同（股东协议书）主要内容

股东方：江西顺风光电投资有限公司（以下简称甲方）

股东方：海润光伏科技股份有限公司（以下简称乙方）

1、出资期限：公司名称预先核准登记后，应当在7天内到银行开设公司临时帐户。项目公司注册资本一次性到位。

2、投资方的未来重大义务：当新增注册资本时，新增部分由甲方全额认缴，乙方放弃对公司增资的权利。公司成立后，因建设“电站项目”所需的除注册资本外的其他资金，由甲方单独提供。

3、违约责任：因各种原因导致公司不能设立时，经全体出资人一致同意，可停止申请设立公司，发生的一切费用由双方按认缴的出资比例承担。出资人不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的出资人承担违约责任，由此导致公司不能成立的一切损失由违约方承担。

4、争议解决方式：本协议在执行过程中发生的一切争执，股东各方应协商解决。如经协商不能解决，任何一方均可提交项目公司所在地人民法院诉讼解决。

5、合同生效条件和时间：本协议自法人股东各方法定代表人或其授权代表签字并加盖法人公章后生效。生效日2013年7月15日。

五、对外投资对上市公司的影响

上述项目的建设将由公司全资子公司江阴海润太阳能电力有限公司承担项目EPC总包工程，有利于公司拓展在江苏、新疆及甘肃地区的业务，加快对国内光伏电站市场的开发和建设，提高国内市场份额；同时缓解公司在项目开发方面的资金压力，进一步增强公司盈利能力，符合公司的发展需要及长远规划。

六、对外投资的风险分析

（一）项目风险

公司对于国内光伏电站项目在市场、技术、环保、项目管理、组织实施等方面的运作已形成成熟体系，因此潜在风险极小。

（二）本项目尚需取得项目所在地发改委核准的批复。

光伏电站项目属于国家重点扶持的产业项目，因此不获批准的风险很小。

（三）针对上述风险拟采取的措施

在项目投资建设过程中，公司将合理控制建设成本，严格按照有关政府部门和机构的相关政策要求，确保项目核准。

备查文件目录

1、海润光伏科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议。

特此公告。

海润光伏科技股份有限公司董事会

二〇一三年七月十五日

证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2013-070

海润光伏科技股份有限公司

关于对外投资进展的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：故城县海润光伏发电有限公司（以下简称“项目公司”）

海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海润光伏”）董事会于2013年5月21日审议通过了《关于公司对外投资设立故城县海润光伏发电有限公司并建设50MW光伏并网发电项目的议案》，该议案于2013年6月6日经公司2013年第四次临时股东大会审议通过。本公告就该投资事项的变更和进展情况进行说明。

●投资金额：项目总投资金额约49,703.55万元人民币，其中项目公司注册资本为100万元，江西顺风光电投资有限公司将出资95万元，占注册资本的95%；公司出资5万元，占注册资本的5%。

●特别风险提示：本项目已取得地方发改委关于同意开展前期工作的批复，但尚未取得河北省发改委的项目核准批复。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

公司董事会于2013年5月21日审议通过了《关于公司对外投资设立故城县海润光伏发电有限公司并建设50MW光伏并网发电项目的议案》。公司于2013年5月22日在上海证券交易所网站及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了《海润光伏科技股份有限公司关于对外投资设立故城县海润光伏发电有限公司并建设50MW光伏并网发电项目的公告》（公告编号：临2013-044）。

截至目前，项目公司尚未成立。

根据公司与江西顺风光电投资有限公司（以下简称“顺风投资”）于2013年7月4日签署的《项目收购及合作开发协议》，双方同意就海润光伏在国内已开发的499MW光伏电站项目通过股权转让、合资等方式进行合作，其中包括就河北省故城县50MW光伏并网发电项目以合资等方式进行合作。

因此，公司现就2013年5月22日公告的对外投资事项变更情况说明如下：

序号	项目	原董事会通过内容	本次董事会通过变更内容
1	公司名称：	故城县海润光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）	未变更
2	注册资本：	100万元人民币	未变更
3	主要投资人的出资比例：	海润光伏100%	顺风投资95%、海润光伏5%
4	注册地址：	河北省故城县	未变更
5	企业类型：	有限责任公司	未变更
6	法定代表人：	冯国梁	史建敏
7	主营业务：	投资、建设、经营、管理光伏发电、光热发电、风光互补发电、水力发电、电力设施、高新技术、环保产业以及与新能源相关产业，新能源产业相关技术服务、信息咨询；电力技术开发咨询、技术服务；发、输、变电设备检修、维护（具体经营范围以相关部门核准为准）。	未变更
8	资金来源及出资方式：	投资资金来源为公司自有资金及银行借款。	合资双方以现金出资

（二）董事会审议情况

本次对外投资事项的变更已于2013年7月15日经公司第五届董事会第八次（临时）会议审议通过，全体董事一致表决通过。

二、其他投资主体基本情况

（一）江西顺风光电投资有限公司

1、名称：江西顺风光电投资有限公司

2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）

3、注册地址：江西省新余市高新区赛维大道1950号

4、法定代表人：王宇

5、注册资本：6000万元人民币

6、主营业务：投资管理

7、成立日期：2013年6月24日

8、主要股东或实际控制人：顺风光电国际有限公司，为香港联合交易所上市公司，证券代码为01165。

9、顺风光电国际有限公司最近一年的财务数据（人民币元）：

科目	2012-12-31
资产总额	2,051,610,000
负债总额	1,620,318,000
资产净额	431,292,000
	2012年度
营业收入	1,059,489,000
净利润	(271,336,000)

注：本表数据来源于顺风光电2012年度报告，（）代表负数。

三、合资合同（股东协议书）的主要内容

股东方：江西顺风光电投资有限公司（以下简称甲方）

股东方：海润光伏科技股份有限公司（以下简称乙方）

1、出资期限：公司名称预先核准登记后，应当在7天内到银行开设公司临时帐户。项目公司注册资本一次性到位。

2、投资方的未来重大义务：当新增注册资本时，新增部分由甲方全额认缴，乙方放弃对公司增资的权利。公司成立后，因建设“电站项目”所需的除注册资本外的其他资金，由甲方单独提供。

3、违约责任：因各种原因导致公司不能设立时，经全体出资人一致同意，可停止申请设立公司，发生的一切费用由双方按认缴的出资比例承担。出资人不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的出资人承担违约责任，由此导致公司不能成立的一切损失由违约方承担。

4、争议解决方式：本协议在执行过程中发生的一切争执，股东各方应协商解决。如经协商不能解决，任何一方均可提交项目公司所在地人民法院诉讼解决。

5、合同生效条件和时间：本协议自法人股东各方法定代表人或其授权代表签字并加盖法人公章后生效。生效日2013年7月15日。

四、对外投资对上市公司的影响

本项目的建设将由公司全资子公司江阴海润太阳能电力有限公司承担项目EPC总包工程，有利于公司拓展在河北地区的业务，加快对国内光伏电站市场的开发和建设，提高国内市场份额；同时缓解公司在项目开发方面的资金压力，进一步增强公司盈利能力，符合公司的发展需要及长远规划。

五、对外投资的风险分析

（一）项目风险

公司对于国内光伏电站项目在市场、技术、环保、项目管理、组织实施等方面的运作已形成成熟体系，因此潜在风险极小。

（二）本项目尚需取得河北省发改委核准的批复。

光伏电站项目属于国家重点扶持的产业项目，因此不获批准的风险很小。

（三）针对上述风险拟采取的措施

在项目投资建设过程中，公司将合理控制建设成本，严格按照有关政府部门和机构的相关政策要求，确保项目核准。

备查文件目录

1、海润光伏科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议。

特此公告。

海润光伏科技股份有限公司

董事会

二零一三年七月十五日