证券代码：000839 证券简称：中信国安   公告编号：2013–14

  债券代码：115002 债券简称：国安债1

  中信国安信息产业股份有限公司

  第五届董事会第十七次

  会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中信国安信息产业股份有限公司第五届董事会第十七次会议通知于2013年7月8日以书面方式向全体董事发出，会议于2013年7月15日以通讯方式表决，会议应参加表决的董事15名，实际参加表决的董事15名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事审议并通过了如下决议：

  会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了关于公司以荆州市视信网络有限公司49%股权参与湖北广电重大资产重组的议案。

  根据我公司在湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“湖北广电”，股票代码：000665）2010年整合重组方案中的相关承诺，公司拟参与湖北广电本次重大资产重组工作，拟以公司持有的荆州市视信网络有限公司49%股权认购湖北广电非公开发行股份约509.36万股（预案）。本次重组前，我公司持有湖北广电4,962.43万股，本次重组完成后，我公司将共计持有湖北广电约5,471.79万股，持股比例约为8.21%，将成为湖北广电第四大股东。

  特此公告。

  中信国安信息产业股份有限公司

  董事会

  二〇一三年七月十六日

  证券代码：000839   证券简称：中信国安  公告编号：2013–15

  债券代码：115002 债券简称：国安债1

  中信国安信息产业股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、根据我公司在湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“湖北广电”，股票代码：000665）2010年整合重组方案中的相关承诺，公司拟参与湖北广电本次重大资产重组工作，拟以公司持有的荆州市视信网络有限公司49%股权认购湖北广电非公开发行股份约509.36万股（预案）。本次重组前，我公司持有湖北广电4,962.43万股，本次重组完成后，我公司将共计持有湖北广电约5,471.79万股，持股比例约为8.21%，将成为湖北广电第四大股东。最终交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估的评估值为依据确定。

  2、公司第五届董事会第十七次会议审议通过了关于公司以荆州市视信网络有限公司49%股权参与湖北广电重大资产重组的议案，该项议案无须提交公司股东大会批准。

  3、上述对外投资不构成关联交易, 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、主要投资协议主体的基本情况

  湖北省广播电视信息网络股份有限公司（湖北广电）

  注册地址：武汉经济技术开发区工业区

  法人代表：吕值友

  注册资本：38,876.14万元人民币

  主营业务：有线数字电视产业的投资及运营管理；有线数字电视技术的开发及应用；有线数字电视相关产品的研发、生产和销售；设计、制作、代理发布国内各类广告；影视剧、动画片、影视广告、影视专题片的策划、制作；网络工程设计、安装、调试及维修。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）有线电视系统设计、安装（在有效许可证的核准范围和有效期限内从事经营活动）；基于电信的宽带互联网接入服务，有线电视网的互联网接入业务、互联网数据传送增值业务、国内IP电话业务；电子政务、平安城市、数字城市、智慧城市建设、社会管理创新平台建设（筹）。

  湖北省楚天视讯网络有限公司

  注册地址：武汉市武昌区中北路楚天都市花园B座12楼

  法人代表：李忠诚

  注册资本：10,000万元人民币

  主营业务：广播电视网络的建设、经营；公司所属分配网内的广播电视节目传输（限分支机构经营）、信息业务应用；广播电视网络增值业务技术产品的开发；广播电视设备的销售（不含卫星电视广播地面接收设施）；广告经营（法律、法规、国务院决定禁止或需许可经营的除外）。

  武汉广播电视总台

  注册地址：武汉市汉口建设大道 677 号

  法人代表：吕值友

  注册资本： 67,871.30万元人民币

  主营业务：制播、传输广播电视节目，制作优秀电视剧目，出版影视音像作品与报刊，促进社会经济文化发展。广播电视节目制作、播出、转播、传输；广播电视广告、产业开发、经营；制作电视剧目；出版影视音像作品和报刊；广播电视研究；技术服务；咨讯服务及增值业务；广播电视网络规划、设计、施工、传输及其业务开发；指导电影发行、放映；监管广播影视节目制作的民办机构；对动漫节目进行管理。

  武汉有线广播电视网络江夏有限公司

  注册地址：武汉市江夏区纸坊街江夏大道江夏广播电视局大楼

  法人代表：胡光甫

  注册资本：100万元人民币

  主营业务：广播电视节目传送；中央电视台、中国教育电视台、西藏卫视、新疆卫视、湖北省台、有关省市卫视节目、部分有线付费节目、武汉市台。

  武汉盘龙信息网络有限责任公司

  注册地址：黄陂区前川街龙潭村11号

  法人代表：兰鹰

  注册资本：1,518万元人民币

  主营业务：广播电视网络经营，广播电视网络开发、设计、施工，广播电视器材销售。

  上述投资协议主体与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的关系。

  三、投资标的基本情况

  1、出资方式：

  公司以持有的荆州视信49%股权所对应的净资产评估值出资，认购湖北广电非公开发行的股份。经评估，截止2013年3月31日，荆州视信全部资产和负债的评估预估值约为1.15亿元，最终交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估的评估值为依据确定。

  荆州视信股权结构为：我公司持有其49%的股权；荆州市广播电视网络发展中心持有51%的股权。截止2012年12月31日，荆州视信经审计的总资产13,539.52万元，净资产9,117.31万元；2012年度实现营业收入5,861.59万元，净利润779.07万元。截止2013年3月31日，荆州视信未经审计的总资产约13,675.61万元，净资产约9,359.30万元；2013年第一季度实现营业收入约1,557.56万元，净利润约241.99万元。

  我公司与荆州市广播电视网络发展中心同时参与此次湖北省广电网络整合工作，并分别以持有的荆州视信49%、51%的股权对应的净资产评估值出资认购湖北广电向其非公开发行的股份。

  2、标的公司基本情况

  相关资产重组工作完成后，湖北广电将持有武汉广电网络、荆州视信和十堰广电100%的股权，以及楚天视讯广电网络资产及负债，其主营业务仍为有线电视网络运营。本次重组后，湖北广电前五大股东分别为：武汉广播电视总台持股约为8,585.53万股，占比约为12.88%，湖北省楚天视讯网络有限公司持股约为8,077.62万股，占比约为12.12%，湖北楚天数字电视有限公司持股约为7,848.60万股，占比约为11.78%，我公司持股约为5,471.79万股，占比约为8.21%，楚天金纬广播电视信息网络有限公司持股约为4,204.03万股，占比约为6.31%。

  四、对外投资合同的主要内容

  1、投资金额：约5,643万元

  2、支付方式：以公司持有的荆州视信49%的股权对应的净资产评估值出资。

  3、合同的生效条件：经公司董事会审议通过后签字生效。

  五、本次对外投资的目的和对公司的影响

  公司本次对外投资借助了湖北省网整合的有利契机，符合有线电视网络的行业发展趋势，重组条件和方式符合我公司的发展要求。本次重大资产重组工作完成后，公司的业务和管理将得到进一步整合，项目的经营和效益水平将会得到有效提高，本次对外投资将有利于继续增强公司在有线电视网络运营领域的竞争优势。

  六、风险提示

  1、拟注入资产估值风险

  本次重组中拟注入资产数量较多，拟注入资产的评估预估值较大。由于本次评估预估值未经评估机构最终确认，与评估机构出具的最终评估结果及最终交易价格可能存在一定的差异。

  2、审批风险

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得相关公司董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。

  我公司将就该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件目录

  1、本公司第五届董事会第十七次会议决议；

  2、重大资产重组相关协议。

  中信国安信息产业股份有限公司

  董事会

  二〇一三年七月十六日