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  股票代码：600654 股票简称：飞乐股份 公告编号：临2013-027

  上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

声明

一、董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（简称“本次重大资产重组”）相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

二、交易对方声明

本次重大资产重组涉及的交易对方上海仪电电子（集团）有限公司、上海仪电资产经营管理(集团)有限公司和深圳市中恒汇志投资有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

一、本次重组情况概要

本次交易由飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。

1、飞乐股份拟向仪电电子集团及其关联方仪电资产集团或非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务；2、通过向中恒汇志发行股份的方式购买其持有的中安消100%的股权；3、向中恒汇志控股股东涂国身非公开发行股份募集配套资金。

上述交易中，前两项交易互为前提条件。飞乐股份发行股份募集配套资金以前两项交易为前提条件，但向涂国身募集配套资金成功与否并不影响前两项交易的实施。本次重大资产重组中资产和负债的买卖价以具备资质的评估机构确认的评估价值为基础，最终交易价格由各方协商后确定。

本次重大资产重组将导致飞乐股份的控股股东和实际控制人发生变化，控股股东将由仪电电子集团变更为中恒汇志，实际控制人将由上海市国有资产监督管理委员会变更为涂国身。本次重大资产重组构成借壳重组。

二、本次交易中资产出售的简要情况

飞乐股份拟向仪电电子集团及其关联方仪电资产集团或非关联第三方（以下简称“资产接收方”）以评估值为依据出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务，与前述资产相关的权利义务及人员等由资产接收方承接和安排。全部出售资产与负债将以货币资金为支付对价。

约定资产是指：

①从有利于上市公司运作的角度出发，留存在飞乐股份本部的四项物业：位于永和路390号（包括永和路B座在建工程）、闵行区剑川路920号、莘北路505号厂区物业和虹桥路808号的四项物业，以及附着于该等物业上的相关固定资产和权利义务；

②已进入清算程序的深圳乐城电子有限公司的股权。

约定负债是指：与上述约定资产第①项相关的负债或义务，以及约定交割日飞乐股份本部经审计确认的应付股利、应交税金。

在约定交割日，飞乐股份本部应已全部偿还其于约定交割日除约定负债外的所有账面负债，由仪电电子集团承担截至约定交割日经清理确认并列示的所有或有负债，并只留存货币资金（包括资产出售的对价货币资金）、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议。若飞乐股份本部于约定交割日仍有未偿付的除约定负债外的负债，则该等负债由仪电电子集团承担，同时相应调整仪电电子集团收购资产应支付的货币资金数额，确保飞乐股份于约定交割日后不再承担相应负债产生的经济损失。

本次交易中向仪电电子集团的非关联第三方出售的资产，将采用在上海联合产权交易所公开挂牌或者拍卖方式出售。飞乐股份以进场公开挂牌交易方式向不特定的非关联第三方出售资产过程中，将按国家有关国有资产转让的相关法律、法规、规范性文件的要求以及上海联合产权交易所的挂牌转让规范执行。如果出现未有仪电电子集团的非关联第三方有意向受让任一该等资产或资产接收方未能在交易完成日前付款或由于任何原因导致任一该等交易无法完成的情况，则仪电电子集团或其指定的第三方应负责以经有权的国有资产管理机构备案确认的资产评估值为基础，各方协商后确定（若交易基准日至交易完成日之间进行分红、除权除息则受让价格做相应扣减）受让该项资产并支付相应对价。

三、本次交易中发行股份购买资产的简要情况

本次交易中，飞乐股份拟以发行股份的方式向中恒汇志购买其持有的中安消技术有限公司100%股权。本次拟购买资产的预估评估值为48.69亿元，双方初步商定购买资产的交易金额为45.00亿元，相对于预估评估值有所折价。

本次发行股份的定价基准日为飞乐股份2013年7月12日召开的第八届董事会第六次会议决议公告日。飞乐股份向中恒汇志发行股份的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价扣除上市公司2012年度分红（每10股0.42元，已在停牌期间于2013年7月2日实施完毕）后的价格，即4.39元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格需经本公司股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量亦将随之调整。

发行股份的数量按照飞乐股份本次购买置入资产最终交易价格除以本次拟发行每股价格计算。根据本次拟购买资产的预计交易价格45.00亿元计算，本次交易预计向中恒汇志发行股份数为102,505.69万股。中恒汇志本次以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后的锁定期按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

四、本次配套融资安排

飞乐股份拟向中恒汇志控股股东涂国身非公开发行股份募集配套资金，用于安防、消防城市级与常规系统集成项目的建设和信息化系统的开发。本次配套融资资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的25%。

本次配套融资发行股份的定价基准日为飞乐股份2013年7月12日召开的第八届董事会第六次会议决议公告日。

向涂国身募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价扣除上市公司2012年度分红（每10股0.42元，已在停牌期间于2013年7月2日实施完毕）后的价格，即4.39元/股。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量亦将随之调整。

本次拟配套融资资金不超过发行股份购买资产交易价格的25%，按照拟买资产的预计交易价格45.00亿元计算，本次配套募集资金总额不超过11.25亿元，向中恒汇志控股股东涂国身发行股份数量不超过25,626.42万股，其认购的股票自完成股权登记之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

五、本次预案涉及的资产预估作价情况

本次交易拟向仪电电子集团及其关联方仪电资产集团或非关联第三方以评估值为依据出售除现金及约定资产之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务，同时，本公司拟向中恒汇志定向发行股份购买其持有的中安消100%股权。截至评估基准日，公司出售资产与负债的账面净值为8.74亿元，拟购买资产的账面净值为3.70亿元；经初步估算，公司出售资产与负债预估值为13.08亿元，拟购买资产的预估评估值为48.69亿元（双方初步商定购买资产的交易金额为45.00亿元，相对于预估评估值有所折价）；拟出售资产与负债的预估增值率为49.66%，拟购买资产的预估增值率为1,216%。最终交易价格均以经具有证券业务资格的评估机构以2013年6月30日为评估基准日的评估结果为依据，并考虑基准日后的利润分配情况后经交易各方协商确定。

六、本次交易构成重大资产重组

截至评估基准日，经初步估算，本公司出售资产预估值为13.08亿元，拟购买资产的预计交易价格为45.00亿元。上述交易价格超过本公司最近一个会计年度（2012年度）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过5,000万元，按照《重组办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。

七、本次交易构成关联交易

本次资产出售受让方包括本公司控股股东仪电电子集团及其关联方仪电资产集团，因此本次重大资产重组构成关联交易。

根据《上市规则》“第十章、第一节、10.1.6条”，购入资产出售方中恒汇志在未来12个月内有可能成为上市公司的控股股东，同时中恒汇志控股股东涂国身在未来12个月内有可能成为上市公司的实际控制人，中恒汇志与涂国身均视同上市公司的关联人。因此，发行股份购买资产与向涂国身非公开发行股份募集配套资金交易均构成关联交易。

八、本次交易构成借壳重组

本次交易构成《重组办法》及相关规定关于借壳上市的情形。同时，本次交易符合《重组办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。

（一）上市公司拟购买资产对应经营实体中安消持续经营时间在三年以上，且最近三年主营业务未发生变更。

（二）上市公司拟购买资产对应经营实体中安消2011年、2012年两个会计年度净利润分别为6,489.10万元、10,894.62万元，均为正数且累计超过人民币2,000万元；上市公司2012年末的资产总额为216,508.75万元，拟向中恒汇志购买中安消100%股权的预计交易价格为45.00亿元，占上市公司2012年末资产总额达到100%以上。

九、本次交易完成后的利润补偿安排

根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，发行股份购买资产采用收益法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，重组方应当对拟购入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。

根据《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司关于购入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》，补偿测算对象为购入资产在在本次交易实施完毕后的三年内实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）的年度数及各年累计数。上述净利润的具体数值根据《资产评估报告》引用的中恒汇志做出的现金流量预测对应的税后净利润确定，由双方另行签署补充协议予以明确。若购入资产在补偿期间内每个会计年度实现的实际利润未能达到拟置入资产当年的利润预测数，中恒汇志应以股份补偿的方式进行利润补偿。

十、本次交易的交易对方触发要约收购义务

本公司向中恒汇志及涂国身发行股份后，中恒汇志持有本公司股份的比例将超过30%，涂国身直接及间接持有本公司的股份合计也将超过30%。根据《收购管理办法》，本次交易触发了中恒汇志和涂国身的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十二条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

十一、拟购买资产存在资金被关联方占用情况

截至本预案签署日，中安消的关联方安防投资（中国）有限公司与中安消存在2.8657亿元借款，将于2013年11月到期，安防投资（中国）有限公司已按相应银行贷款利息支付中安消2013年1-6月份资金拆借利息1,986,172.23元。此外，安防投资（中国）有限公司与中安消存在2,885.69万元的资金占用情况。中安消拟于中国证监会受理本次重大资产重组申报材料前解决前述资金被关联方占用的问题。

十二、本次重大资产重组的条件

根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足若干交易条件，包括但不限于以下：

1、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；

2、本次重大资产重组所涉之各项交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意；

3、股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议，并同意中恒汇志及涂国身免于发出要约；

4、中国证监会核准本次交易事项；

5、本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免中恒汇志及涂国身要约收购义务的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十三、股票停复牌安排

本公司于2013年4月8日发布重大事项停牌公告，于4月15日发布重大资产重组停牌公告。根据上海证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本预案后向上海证券交易所申请复牌。复牌后，公司将根据本次重组的进展情况，按照中国证监会和上海证券交易所的规定办理股票停复牌事宜。

十四、待补充披露的信息提示

本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

十五、投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次重组无法获得批准的风险

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》和《上市公司收购管理办法（2012年修订）》，本次交易需要：本次拟出售和拟购买标的资产的价格经审计、评估确定后，经公司再次召开董事会审议通过；重大资产重组所涉之各项交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意；股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议，并同意中恒汇志和涂国身免于发出要约；中国证监会同意豁免中恒汇志和涂国身要约收购义务；中国证监会并购重组委核准本次交易事项；其他相关政府主管部门的批准或核准。上述呈报事项能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。

二、本次交易的定价基准日过期的风险

鉴于本次重大资产重组工作较为复杂，审计、盈利预测、评估以及相关部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生不同程度的影响。若本次重大资产重组的审计或评估工作无法按时完成，本次重组将受影响而无法按期进行。

若本公司在首次审议本次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会通知，根据《重组规定》，本公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关交易事项，重新确定相关价格。

三、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险

为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。

四、资产评估预估值与实际值存在差异的风险

本预案披露了拟出售和拟购买标的资产的预估值。该预估值是根据截至本预案签署日已知的情况对标的资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，该预估值可能与最终评估结果存在一定差异，提请投资者注意该等风险。

五、政策风险

作为关系到国计民生的安防、消防行业，我国在安防、消防建设上陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大地促进了对安防、消防行业的需求。安防、消防行业与国家安防标准及总体规划等政策息息相关，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督管理。如果国家行业准入和监管政策发生变化，可能会对重组完成后的经营业绩产生影响。

六、业务整合风险

本次交易前，公司主营业务为汽车仪器仪表、汽车电子及汽车线束；本次交易后，公司的主营业务将变更为消防系统集成、安防系统集成、安防产品制造及安防综合运营服务业务，主营业务发生了根本性变化。鉴于二者业务类型有着明显区别，公司目前的经营制度、管理模式和管理团队将在重组完成后作出调整和完善。

释义

本重组预案中，除非文义另有所，下列简称和术语具有如下含义：

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注：本重组预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

第一章 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

1、公司名称：上海飞乐股份有限公司

英文名称：Shanghai Feilo Co.,Ltd.

中文名称缩写：飞乐股份

英文名称缩写：Feilo LTD

2、法定代表人：黄峰

3、注册资本：75,504.32万元

4、成立时间：1987年9月

5、注册地址：上海市浦东新区新金桥路1888号11号楼

办公地址：上海市永和路398号

6、邮政编码：201206

7、电话：021-62512629

8、传真：021-62517323

9、互联网网址：http://www.feilo.com.cn

10、电子邮箱：tzzgx@feilo.com.cn

11、股票上市地：上海证券交易所

上市时间：1990年12月

股票代码：600654

企业法人营业执照注册号：310000000008012

二、公司设立及历次股权变动情况

（一）公司设立

飞乐股份系于1987年6月23日经沪体改（87）第4号文批准，采用社会募集方式设立的股份有限公司。

（二）发行上市

1987年9月8日，经中国人民银行上海市分行（87）沪人金股第30号文批准，公司首次向社会公开发行股份，实际共发行2,101万元(每股面值100元)，其中发起人上海无线电十一厂（全民企业）以原国有资产折股1,241万元(国家股)，占总股本的59.07%；发起人上海电子元件十厂（集体企业）以原集体资产折股650万元(法人股)，占总股本的30.93%；向社会个人发行人民币普通股210万元，占总股本的10%。此次发行共募集资金210万元。

1988年4月18日，经中国人民银行上海市分行沪人金（88）字第73号文批准，公司股票在上海市各证券公司柜台交易点上市交易。

1990年12月19日，上海证券交易所正式成立，公司股票亦于同日转至上海证券交易所挂牌交易。

（三）公司上市后历次股本变动情况

1992年5月，为规范公司原股权结构，根据上海市国有资产管理局沪国资（92）200号文《关于同意调整上海飞乐股份有限公司国家股原始股本金的批复》，并经中国人民银行上海分行金融行政管理处批准，公司国家股股本金从原来1,241万元调整为1,573万元；同时按上海市国有资产管理局、上海市财政局、上海市审计局的要求，将295.50万元法人股通过上海证券交易所交易系统向社会个人股东转让（当时本公司法人股已可上市流通）。至此，公司总股本调整至2,433万元，其中国家股1,573万元，占总股本的64.65%；可流通法人股为354.50万元，占总股本的14.57%；个人股505.50万元，占总股本的20.78%。

1992年7月，公司实施了增资配股方案：即以公司总股本2,433万元为基数，向全体股东按1：1的比例配股，配股价每股60元（股票面值为每股10元，在该次配股的股权登记日，公司股票由每股面值100元拆细为10元）。在此次配股中，上海国资局首次试行了认股权证上市交易，认股权证于当年6月8日-7月7日间通过上海证券交易所自由进竞价买卖。该次配股完成后，公司总股本增至4,866万元，其中国家股1,573.50万元，占总股本的32.34%；社会公众股（包括可流通法人股）3,292.50万元，占总股本的67.66%。1992 年12月10日，公司股票的每股面值由10元拆细为1元，公司总股本调整为4,866万股。

1993 年5月，公司实施了送股及增资配股方案，即以公司总股本4,866万股为基数，向全体股东按10:1 的比例送股，同时按10:4的比例实施配股，配股价为每股3.30元，国家股股东全额放弃应配股份。该次送配股完成后，公司总股本增至6,669.6万股，其中国家股1,730.85万股，占总股本的25.95%；社会公众股4,938.75万股，占总股本的74.05%。

1994年6月，公司实施了送股及增资配股方案，即以公司总股本6,669.6万股为基数，向全体股东按10:6的比例送股，同时按10:3的比例实施配股，配股价为每股3.20元。此次送配股完成后，公司总股本增至12,672.24万股，其中国家股3,288.615万股，占总股本的25.95%；社会公众股9,383.625万股，占总股本的74.05%。

1995年5月，公司以总股本12,672.24万股为基数，向全体股东按10:1的比例实施送股。该次送股完成后，公司总股本增至13,939.464万股，其中国家股3,617.4765万股，占总股本的25.95%；社会公众股10,321.9875万股，占总股本的74.05%。

1995 年5月，原上海仪电国有资产经营管理总公司更名为“上海仪电控股(集团)公司”。原上海市国有资产管理办公室持有的本公司3,617.4765 万股国家股改由仪电控股集团持有。

1996 年7月，公司以总股本13,939.464 万股为基数，向全体股东按10:1的比例实施送股。该次送股完成后，公司总股本增至15,333.4104万股，其中国家股3,979.2242万股，占总股本的25.95%；社会公众股11,354.1862万股，占总股本的74.05%。

1997 年6月，公司实施了增资配股方案，即以公司总股本15,333.4104万股为基数，向全体股东按每10:2.73的比例配股，配股价为每股3.00元。该次配股完成后，公司总股本增至19,519.4314 万股，其中国家股5,065.5522 万股，占总股本的25.95%；社会公众股14,453.8792 万股，占总股本的74.05%。

1997年8月，公司以总股本19,519.4314万股为基数，向全体股东按10:2的比例实施送股。该次送股完成后，公司总股本增至23,423.3176万股，其中国家股6,078.6626万股，占总股本的25.95%；社会公众股17,344.655万股，占总股本的74.05%。

1998年10月，公司以总股本 23,423.3176万股为基数，向全体股东按10：3的比例送股，同时以资本公积金按10：3的比例转增股本。该次送股及转增股本完成后，公司总股本增至37,477.3082万股，其中国家股9,725.8602万股，占总股本的25.95%；社会公众股27,751.448万股，占总股本的74.05%。

2001年2月，公司实施了增资配股方案，即以总股本37,477.3082万股为基数，按10:2的比例配股，配股价为每股7.80元。公司国家股东——仪电控股集团以现金认购本次应配股份1,945.1720 万股的50%，即972.5860 万股，并放弃其余部分的配股权。该次配股完成后，公司总股本增至44,000.1838 万股，其中国家股10,698.4462万股，占总股本的24.31%；社会公众股33,301.7376 万股，占总股本的75.69%。

2002年8月，公司以总股本44,000.1838万股为基数，向全体股东按10：1的比例送股。该次送股完成后，总股本增至48,400.2022 万股，其中国家股11,768.2908万股，占总股本的24.31%；社会公众股36,631.9114 万股，占总股本的75.69%。

2004年7月，公司以总股本48,400.2022万股为基数，向全体股东按10：1的比例送股，同时以资本公积金按10：2的比例转增股本。该次送股及转增股本完成后，公司总股本增至62,920.2628万股，其中国家股15,298.778万股，占总股本的24.31%；社会公众股47,621.4848万股，占总股本的75.69%。

2005年8月，公司以总股本 62,920.2628 万股为基数，以资本公积金向全体股东按10:2的比例转增股本。该次转增股本完成后，公司总股本增至75,504.3154万股，其中国家股18,358.5336万股，占总股本的24.31%；社会公众股57,145.7818万股，占总股本的75.69%。此次变更完成后至今，公司的总股本数未再发生变动。

2005年12月13日，公司实施股权分置改革，对价安排为非流通股股东向流通股股东每10 股支付1.6股。股改完成后，公司总股本不变，为75,504.3154 万股，其中非流通股份（国家股）9,215.21万股，占总股本的12.21%；流通股份（社会公众股）66,289.11万股，占总股本的87.79%。2008年12月15日，股权分置股份限售期满，公司股份实现全流通。

（四）最近三年控股权变动情况

本公司原控股股东为上海仪电控股（集团）公司，持有本公司134,534,437股股份，占总股本的17.82%。

2012年3月21日，公司控股股东上海仪电控股（集团）公司与其全资子公司上海仪电电子（集团）有限公司签署了国有股权无偿划转协议：仪电控股集团将其所持有的本公司17.82%的国有股权无偿划转给仪电电子集团，该项股权转让于2012年11月获国务院国有资产监督管理委员会批准，并于2012年12月在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了股份过户手续。股权转让完成后，公司控股股东变更为上海仪电电子（集团）有限公司。

本公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，最近三年无变化。

三、主要下属企业情况

截至本预案签署日，飞乐股份拥有控股子公司8家，简要情况如下表所示：

■

四、公司主营业务情况

飞乐股份成立时，公司的主营业务为电声元器件的制造和销售，主要产品为扬声器、成套音响设备等。经过多年发展，公司已制定了新的产业发展规划，确立以汽车电子、汽车仪表和汽车线束为核心的三大主营板块。

飞乐股份的汽车零部件产品，主要配套上海大众、上海通用、一汽大众、一汽集团、哈飞汽车、沈阳金杯、北汽福田、天津一汽、安徽奇瑞、海南马自达、柳州五菱等整车厂，在我国整车及汽车电子电器行业中有一定的知名度和影响力。

近年来，飞乐股份通过推进产品开发、资产整合、收购兼并和加大产业投资的战略措施，资产质量、技术创新能力有了一定的提高。具备了汽车接线盒、汽车控制器、汽车仪表、汽车线束以及其他汽车电子产品的开发能力，但整体能力和国际先进汽车电子零部件公司相比还存在较大差距。

五、公司主要财务数据

单位：万元

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注：2010、2011、2012年度财务数据摘自公司经审计的财务报告

六、控股股东、实际控制人概况

（一）控股股东基本情况

公司名称：上海仪电电子（集团）有限公司

成立日期：2011年9月29日

法定代表人：王强

注册资本：260,000万元

主营业务：照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

（二）实际控制人基本情况

本公司的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

（三）股权结构

本公司原控股股东为上海仪电控股（集团）公司，持有本公司134,534,437股股份，占总股本的17.82%。2012年3月21日公司控股股东上海仪电控股（集团）公司与其全资子公司上海仪电电子（集团）有限公司签署了国有股权无偿划转协议：仪电控股集团将其所持有的本公司17.82%的国有股权无偿划转给仪电电子集团，该项股权转让于2012年11月获国务院国有资产监督管理委员会批准，并于2012年12月在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了股份过户手续。股权转让完成后，公司控股股东变更为上海仪电电子（集团）有限公司。本公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，最近三年无变化。

截止本预案签署日，本公司与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：

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第二章 交易对方基本情况

一、资产出售受让方基本情况

（一）上海仪电电子（集团）有限公司

1、基本情况

公司名称：上海仪电电子（集团）有限公司

成立日期：2011年9月29日

法定代表人：王强

注册资本：260,000万元

经营范围：照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

2、历史沿革情况

2011年9月，上海仪电控股（集团）公司出资10,000万元设立上海仪电电子有限公司，设立时注册资本为10,000万元，上海仪电控股（集团）公司出资占上海仪电电子有限公司注册资本的100%。

2012年3月，根据上海仪电控股（集团）公司股东决议，上海仪电控股（集团）公司增加上海仪电电子有限公司注册资本，增资后，上海仪电电子有限公司的注册资本由10,000万元增加到40,000万元，上海仪电控股（集团）公司出资占上海仪电电子有限公司注册资本的100%；同时将上海仪电电子有限公司更名为上海仪电电子（集团）有限公司。

2012年12月，根据上海仪电控股（集团）公司股东决议，上海仪电电子（集团）有限公司以资本公积转增注册资本。增资后，上海仪电电子（集团）有限公司的注册资本由40,000万元变更为260,000万元，上海仪电控股（集团）公司出资占上海仪电电子（集团）有限公司注册资本的100%。

3、股权结构、控制关系及关联关系

上海仪电电子（集团）有限公司是飞乐股份的控股股东，是本公司的关联法人。上海仪电电子（集团）有限公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，最近三年无变化。

4、合并报表范围内子公司情况

截至2013年6月30日，上海仪电电子（集团）有限公司拥有存续经营中的子公司21家，简要情况如下表所示：

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5、上海仪电电子（集团）有限公司主要财务数据（合并口径）

单位：万元

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注：2011、2012年度财务数据摘自仪电电子集团经审计的财务报告。

（二）上海仪电资产经营管理（集团）有限公司

1、基本情况

公司名称：上海仪电资产经营管理（集团）有限公司

成立日期：2005年12月26日

法定代表人：关坚韧

注册资本：20,000万元

经营范围：资产经营管理，实业投资，货物及技术的进出口业务，商务咨询（除经纪），电子产品、电器产品及设备生产（限分支机构经营）、销售，计算机技术服务、技术咨询、技术转让，物业管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。

2、历史沿革情况

2005年12月，上海广电（集团）有限公司和上海广电集团销售有限公司共同投资设立上海广电资产经营管理有限公司。设立时注册资本为20,000万元，其中上海广电（集团）有限公司以现金出资19,800万元，占注册资本的99%，上海广电集团销售有限公司以现金出资200万元，占上海广电资产经营管理有限公司注册资本的1%。

2005年12月，经沪国资委产【2005】983号和沪广电集资产【2005】40号文批准，根据上海广电资产经营管理有限公司股东会决议，上海广电集团销售有限公司将持有上海广电资产经营管理有限公司1%国有股权以协议转让方式转让给上海广电（集团）有限公司。该次股权转让完成后，上海广电（集团）有限公司以现金出资20,000万元，占上海广电资产经营管理有限公司注册资本的100%。

2010年4月，根据上海广电（集团）有限公司股东决议，上海广电（集团）有限公司将持有的上海广电资产经营管理有限公司100%股权以协议转让方式转让给上海广资投资管理有限公司。该次股权转让完成后，上海广资投资管理有限公司出资占上海广电资产经营管理有限公司注册资本的100%。

2011年12月，根据上海广电资产经营管理有限公司股东决议，上海广电资产经营管理有限公司更名为上海仪电资产经营管理（集团）有限公司。

3、股权结构、控制关系及关联关系

上海仪电资产经营管理（集团）有限公司的控股股东为上海广资投资管理有限公司，是飞乐股份的关联公司，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，最近三年无变化。

上海仪电资产经营管理（集团）有限公司注册资本人民币20,000万元，为上海广资投资管理有限公司100%全资子公司。上海广资投资管理有限公司注册资本人民币1,000万元，为上海有色金属（集团）有限公司100%全资子公司。上海有色金属（集团）有限公司注册资本人民币99,094万元，其100%股权由上海市国有资产监督管理委员会出资，并于2005年起由上海仪电控股（集团）公司进行托管。

上海仪电资产经营管理（集团）有限公司的控股股东为上海广资投资管理有限公司，仪电控股通过托管关系间接控制上海仪电资产经营管理（集团）有限公司。鉴于仪电控股为间接控制飞乐股份的法人，故上海仪电资产经营管理（集团）有限公司为飞乐股份的关联法人，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，最近三年无变化。

4、合并报表范围内子公司情况

截至2013年6月30日，上海仪电资产经营管理（集团）有限公司拥有存续经营中的控股子公司27家，简要情况如下表所示：

普通词汇
上市公司、飞乐股份、被重组方、本公司	指	上海飞乐股份有限公司
飞乐公司本部	指	上海飞乐股份有限公司，不包含其下属子公司、参股公司
仪电电子集团	指	上海仪电电子（集团）有限公司
仪电资产集团	指	上海仪电资产经营管理(集团)有限公司
仪电控股集团	指	上海仪电控股（集团）公司
招商证券、独立财务顾问	指	招商证券股份有限公司
中安消、冠林盈科	指	中安消技术有限公司，前身为北京冠林盈科智能系统集成有限公司
中恒汇志	指	深圳市中恒汇志投资有限公司
北京达明	指	北京达明平安科技有限公司，前身为北京兴达明安防工程技术有限公司
上海南晓	指	上海南晓消防工程设备有限公司
南晓技术	指	上海南晓消防技术服务有限公司
天津同方	指	天津市同方科技工程有限公司
西安旭龙	指	西安旭龙电子技术有限责任公司
杭州天视	指	杭州天视智能系统有限公司
冠林神州	指	北京冠林神州科技有限公司
深圳豪恩	指	深圳市豪恩安全科技有限公司
豪恩安全防范	指	深圳市豪恩安全防范技术有限公司
深圳科松	指	深圳科松物联网技术有限公司
上海科松	指	上海科松电子有限公司
香港中安消	指	香港中安消技术有限公司，原名香港中安科技术有限公司
祥兴	指	祥兴科技有限公司
锐鹰	指	锐鹰（香港）有限公司
圣安	指	圣安有限公司
万盈国际	指	万盈国际集团有限公司
宜保通保险	指	深圳市宜保通保险销售有限公司
深圳大眼界	指	深圳市大眼界光电科技有限公司
上海智慧保安	指	上海智慧保安服务有限公司
安防再生资源	指	深圳市安防再生资源技术有限公司
上海靓消	指	上海靓消消防装备有限公司
安科智慧城市	指	安科智慧城市技术（中国）有限公司
中信上海	指	中信银行股份有限公司上海分行
海康威视	指	杭州海康威视数字技术股份有限公司
大华股份	指	浙江大华安防联网运营服务有限公司
Honeywell	指	霍尼韦尔安防集团(Honeywell Security Group)属于霍尼韦尔国际公司自动化控制集团,电子保安系列产品制造商
BOSCH	指	博世集团（Bosch Group），其旗下博世安保有限公司是安防及通讯产品和解决方案的提供商
科立信	指	泉州市科立信安防电子有限公司
OTCBB	指	美国场外柜台交易系统（OvertheCounterBulletinBoard）
纽交所	指	纽约证券交易所(NewYorkStockExchange,NYSE)
CSST	指	中国安防技术有限公司（China Security & Surveillance Technology, Inc.）
交易对方	指	资产出售受让方和购入资产出售方
本重组预案、本预案	指	《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案》
约定资产	指	重组后留存在飞乐股份本部的四项物业及正在清算的深圳乐城电子有限公司的股权
约定负债	指	与约定资产中留存飞乐股份本部的四项物业相关的负债或义务，以及约定交割日飞乐股份本部经审计确认的应付股利、应交税金
约定交割日	指	本次重大资产重组获得中国证监会核准之日所属月次月的最末日，除非各方另有约定
交易基准日	指	审计（评估）基准日或交易各方另行协商一致的其他基准日
交易完成日	指	相关交易各方办理完毕本次重大资产重组项下的资产权属变更、对价支付、股份登记等一切必要手续的最后日期，但至迟不晚于约定交割日后第四个月的月末
过渡期、本次重大资产重组的过渡期	指	自交易基准日起至约定交割日的期间
本次重组、本次交易、本次重大资产重组	指	本次上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的重组行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《借壳上市的标准和条件》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第七号 借壳上市的标准和条件》
“十二五”	指	中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要。“十二五”规划的起止时间：2011-2015年。
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
专业词汇
安防	指	安全防范，做好准备和保护，以应付攻击或者避免受害，从而使被保护对象处于没有危险、不受侵害、不出现事故的安全状态
系统集成	指	在系统工程科学方法的指导下，根据用户需求，优选各种技术和产品，将各个分离的子系统连接成为一个完整可靠经济和有效的整体，并使之能彼此协调工作，发挥整体效益，达到整体性能最优；本文中的系统集成指安防、消防系统集成
运营服务	指	安防或消防综合运营服务，为客户提供系统维护、系统运营及提供安防保安人员等服务
物联网	指	通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理

序号	公司名称	子公司的类型	持股比例	注册资本（元）	主营业务
1	上海飞乐汽车控制系统有限公司	全资子公司	100%	30,000,000	汽车线束、汽车电子产品及配件
2	上海元一电子有限公司	全资子公司	100%	55,000,000	生产经营电子线束、电缆线束
3	上海沪工汽车电器有限公司	全资子公司	100%	70,500,000	汽车继电器
4	上海红灯通信设备厂有限公司	全资子公司	100%	120,880	无线通信设备
5	珠海乐星电子有限公司	控股子公司	63.96%	4,370,000美元	生产和销售自产接插件和电子元件
6	吴江飞乐电子元件有限公司	控股子公司	35.00%	25,857,100	电极箔
7	宜兴市飞乐天和电子材料有限公司	控股子公司	80.00%	12,520,000	电极箔
8	上海德科电子仪表有限公司	控股子公司	97.50%	122,425,000	汽车仪表

项目	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总计	216,508.75	215,216.93	172,318.87
其中：流动资产	107,404.24	118,111.23	83,468.43
非流动资产	109,104.51	97,105.70	88,850.44
负债总计	67,732.83	80,592.81	51,806.55
其中：流动负债	65,881.49	78,414.41	46,686.02
非流动负债	1,851.34	2,178.41	5,120.53
股东权益	148,775.92	134,624.11	120,512.32
资产负债比率	31.28%	37.45%	30.06%
项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	201,967.01	132,153.86	115,572.22
利润总额	12,173.50	11,427.47	11,134.13
归属于母公司所有者的净利润	10,487.56	10,294.85	10,805.83
基本每股收益（元/股）	0.14	0.14	0.14
每股净资产（元/股）	1.97	1.78	1.60

序号	公司名称	子公司的类型	持股比例	注册资本 （万元）	主营业务
1	上海联威电子有限公司	全资子公司	100.00%	830	电视机、洗衣机、音响设备、录像机的零部件加工生产；电子元器件配套；仪器仪表、机电设备、五金交电的销售
2	上海仪电分析仪器有限公司	绝对控股子公司	89.00%	2,500	仪器仪表、电子元器件及相关的系统集成的生产、服务及销售，计算机软件开发及销售，从事货物进出口及技术进出口业务
3	上海仪电物理光学仪器有限公司	绝对控股子公司	88.00%	800	仪器仪表、计量器具及电子元器件的销售，计算机系统集成，计算机软件开发及销售，从事货物进出口及技术进出口业务
4	上海长丰智能卡有限公司	绝对控股子公司	57.65%	9,887	智能卡、智能化电子产品、设备及系统的开发研制和生产销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对外销售贸易和转口贸易。银行、金融技术设备及系统、电脑、文教器材、办公自动化设备，商用收款机、超市商场设备
5	南非SVA有限公司	绝对控股子公司	51.43%	98万美元	电视机、收录机及其他电子电器产品生产和销售
6	上海仪电科学仪器股份有限公司	绝对控股子公司	88.00%	2,500	仪器仪表、计量器具及电子元器件的销售，计算机系统集成，计算机软件开发及销售，从事货物进出口及技术进出口业务，仪器仪表（涉及计量器具的，取得许可证后方可从事经营活动）的生产（限分支机构经营），仪器仪表系统集成。（涉及行政许可的凭许可证件经营）
7	上海飞乐股份有限公司	相对控股子公司	17.82%	75,504.32	投资高新技术企业，实业投资，有、无线通信设备和信息网络，电子元器件，成套音响系统，电子材料及专用设备的制造，仪器仪表及工程安装、工程服务，经营本公司自产以及外经贸部批准的产品及相关技术的进出口业务，生产自需的原辅材料、设备等和相关技术的进口，承办“三来一补”
8	上海飞乐音响股份有限公司	相对控股子公司	14.91%	73,906.53	计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的软件、系统开发及四技服务，数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务，音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程（涉及专项审批按规定办）设计、安装、调试及技术服务，实业投资，本企业及控股成员企业进出口业务
9	上海仪电电子股份有限公司	相对控股子公司	30.07%	117,294.31	电视机、平板显示器件、家庭视听设备、微波炉等小家电产品、船用电子设备、信息技术产品、数字电视接收器、家用商用电器和电子产品，上述产品的软硬件设计、研发、制造、销售和服务；生产销售真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料和生产线设备（国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外）；自有房屋租赁，经营各类货物及技术的进出口业务
10	华仪电子有限公司（香港）	全资子公司	100.00%	70万美元	开发、设计、销售集成电路、半导体器件及相关电子产品
11	香港文康电子有限公司	全资子公司	100.00%	298万美元	研发、销售电工仪器仪表、信息产品及系统集成及外部设备、专用软件产品、网络设备、意识到了表面联装，提供相关服务，包括设计、安装诸方面业务
12	上海浦江智能卡系统有限公司	绝对控股子公司	51.00%	5,803.50	智能卡、IC卡设备的生产，智能卡信息系统集成，技防工程，其他印刷，从事货物及技术的进出口业务
13	杭州金陵科技有限公司	全资子公司	100.00%	220万美元	生产、销售各种类型的移动电话、小灵通，电子、电器、通讯、微电脑和控制组件、遥控器等电子科技产品加工制造、研发，实业投资，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务
14	深圳金陵通讯技术有限公司	全资子公司	100.00%	185.79万美元	生产经营移动通讯系统手机、计算机、存储器、路由器、数码产品及手机主板等相关零配件；电子产品的批发、进口及相关配套业务
15	上海精科天美贸易有限公司	绝对控股子公司	51.00%	1,080	研制、生产电子天平、机械天平、热分析、粘度仪、水分分析仪等相关科学仪器及装置的进出口、批发、佣金代理（拍卖成外）及其他相关配套服务，并提供相关技术、售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配套、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（涉及行政许可的，凭许可证经营）
16	上海索广映像有限公司	参股子公司	30.00%	1.0258亿美元	在中华人民共和国境内，设计、开发、组装、制造家用影视设备、彩色显像管、高分辨率显示器及显示管、视屏投影机、广播电视节目制作设备等产品及相关零部件，并提供合同产品的销售、修理、更换等售后服务，合同产品的零部件及原材料的进口及在中华人民共和国国内的采购
17	上海夏普电器有限公司	参股子公司	40.00%	6,325.2万美元	空调电器、电冰箱、洗衣机、微波炉、电饭煲、电烤箱、电热水瓶、空气净化器、除湿机、吸尘器等家用电器产品及相关零部件的生产、销售以及同类产品的批发和进出口业务
18	上海乐金广电电子有限公司	参股子公司	30.00%	1,357万美元	生产录像机、激光影碟机、数字录放机、数字照相机、数字音频视频编解码设备、大容量光磁盘驱动器、数字摄录头、数字摄录机、电脑产品及光驱机芯、激光头等音频视频电子产品，销售自产产品，从事非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务
19	上海索广电子有限公司	参股子公司	30.00%	1,600万美元	在中华人民共和国生产摄像录像一体机、激光视盘机、数码相机、数字录放机和其他音频视频电子产品、通讯产品、电脑产品及其生产设备与零组件，销售自产产品和相关零组件，提供索尼产品的维修技术服务，咨询服务及技术服务，从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务
20	上海精科天美科学仪器有限公司	参股子公司	49.00%	4,000	研制、生产电子天平、机械天平、热分析、粘度仪、水分分析仪等相关科学仪器及装置，销售公司自产产品、提供相应的技术、售后服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）
21	上海松下半导体有限公司	参股子公司	16.00%	872,932.12万日元	各种民用半导体的组装、测试（不包括扩散工序）、销售以及附带的关联业务

项目	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总计	1,048,235.60	10,377.66
其中：归属于母公司所有者权益	350,842.57	9,998.98
项目	2012年度	2011年度
营业收入	671,070.05	-
利润总额	48,238.58	-0.86
归属于母公司所有者的净利润	17,348.30	-1.02

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