(上接A28版)

收益法的适用前提条件为：

1、被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。

2、产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。

本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（股东全部权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。计算公式：

股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值－有息债务＋非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产

（二）评估技术思路

中安消为安防、消防系统集成、产品制造和运营服务提供商，本次评估根据中安消未来五年预测利润表，在分析企业目前销售水平、成本和行业营销管理水平的基础上确定预测利润表的可靠性。预测期内在息税前利润扣除所得费用加计折旧和摊销，扣除资本性支出和净营运变动后确定企业自由现金流量；按适当的折现率计算求取企业自由金流量值；扣除付息负债价值后，再加计或评估基准日与生产经营无关的项目，确定股东全部权益评估价值。

（三）评估过程

1、未来年度财务数据的确定

未来年度财务数据基本以中安消提供的2013年下半年至2018年度的利润表预测数据为依据。

2、净营运资金变动的预测

考虑到中安消历史年度营运资金占收入比率保持在25%-30%的水平，中安消未来度运资金占收入比预计会逐渐递增，此次评估中预测自 2013年6月30日至2018年营运资金占收入比率为45%、50%、55%、60%、65%、65%、70%。

3、资本性支出的预测

根据中安消资产状况，预测未来年度中安消每用于更新及购置各项长期资产金额自2013年至2018年均为500万元。

4、折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估采用对比公司的无形资产投资回报率做为技术评估的折现率。

WACC代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和债权回报率的加权平均值，权重取对比公司的股权与债权结构。

WACC的计算公式：

■

其中：Re——股权收益率

Rd——债权收益率

E——股权公平市场价值

D——负息负债

T——适用所得税率

Re的计算

Re：股权收益率，采用资本定价模型公式计算确定，公式如下；

■

其中：Rf——无风险报酬率

■：评估对象权益资本的预期市场风险系数

■

■——可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

ERP——市场超额风险收益率

Rs——公司特有风险超额回报率

Rc——公司个别风险

（1）无风险报酬率Rf

取证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过10年）到期收益率平均值确定无风险报酬率为3.77%。

（2）Beta值

Beta系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于中安消目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与中安消处于同类或相似行业的5家上市公司作为样本（5个上市公司分别为大华股份、达实智能、银江股份、赛为智能以及海康威视），计算出按总市值加权的剔除财务杠杆调整的Beta值，再按选取的样本上市公司的付息负债除以总市值指标的平均值作为计算行业平均资本结构的参照依据，重新安装杠杆Beta。

通过同花顺iFinD系统，获取的按总市值加权的剔除财务杠杆调整的Beta值如下：

■

由上表所示■＝0.7549，评估机构通过同花顺iFinD系统，获取样本公司历史年度相关财务数据，并通过计算，得出对比公司的资本结构如下：■＝0.7549×（1＋（1-15%）×5.01%）＝0.7920

（3）估算ERP

ERP是市场风险超额回报率，系股票市场回报率与无风险报酬率的差额，以2001～2012年投资报酬情况估算股票市场ERP，Rm几何平均值-Rf平均值7.79%为股票市场ERP。

（4）计算公司特有风险超额回报率Rs

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。参考Grabowski-King研究的思路，评估机构对沪、深两市的1,000多家上市公司1999～2008年的数据进行了分析研究，规模超额收益率在净资产规模低于10亿时呈现下降趋势，当净资产规模超过10亿后不再符合下降趋势。此次评估采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：Rs=3.139%-0.2485%×NA(R2=90.89%)，其中：Rs为公司规模超额收益率；NA为公司净资产账面值（NA≤10亿）

根据以上结论，被评估企业评估基准日净资产规模平均值代入上述回归方程既可计算中安消的规模超额收益率。中安消的规模超额收益率作为其特有风险超额收益率Rs的值，通过计算，此次确定为1.74%。

（5）公司个别风险Rc

公司个别风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险只涉及个别企业和个别是投资项目，不对所有企业或投资项目产生普遍的影响。根据目前宏观经济状况、安防产业面临的经营风险，从稳健角度出发，中安消个别风险取3%。

（6）确定股权收益率Re

按照上述数据，计算股权收益率如下：

Re＝(3.77％＋0.7920×7.97％＋1.74%＋3％)＝14.82%

（7）债务资本成本Rd

债务资本成本按1-3年中长期贷款利率6.15％。

（8）资本结构的确定

在确定被评估企业资本结构时参考了以下两个指标：

1）可比上市公司资本结构的平均指标；

2）被评估企业自身账面值计算的资本结构。

最后综合上述两项指标，以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。

对比公司资本结构的平均值由上表《2001～2012年投资报酬情况估算股票市场ERP》得到，付息债务占权益市值比例为5.01%，权益资本比例为94.99%。

（9）计算加权平均资本成本WACC

按照上述数据计算WACC如下：

■

■

故未来自由现金流量折现率为14.34%。

（四）收益法增值原因分析

中安消100%股权预估值为48.69亿元。截至2013年6月30日，中安消账面净资产3.70亿元，增值44.99亿元，增值率为1,216%。增值较大原因如下：

1、本次预估的价值是从被收购公司的未来获利能力角度考虑的，反映了拟置入股权的综合获利能力，不仅包括资产负债表上所载的各项资产及负债，还包括报表上没有相应记录和反映的无形资产，而无形资产包括中安消销售网络、商誉、客户资源、生产经营管理模式及人力资源等各方面的资源。

同时，经过多年的发展，截止评估基准日，中安消已具备较完善的设计、研发、制造、集成及服务体系，拥有国内先进的安防技术，是国内安防行业重要企业，先后承接了北京林业大学项目、铜陵平安城市项目、北京电视中心安全防范系统项目、中国人民解放军二炮总医院项目以及世博石油馆工程项目在内的多项重大安防工程。中安消近三年主营业务收入稳定、快速增长，且荣登“2013中关村高成长企业TOP100”榜单，潜在价值很高，这些价值是无法通过资产负债表反映的，而收益法考虑了此类潜在的价值。

2、根据预估情况，中安消2013年营业收入较2012年增长约70%，2014年至2018年，中安消营业收入环比增长率分别为35%、32%、30%、26%、20%，原因如下：进入2013年，中安消先后承接数个重大安防、消防系统集成工程项目，截止评估基准日已签订或有意向签订的合同累计金额已愈66亿元人民币（包含已签订框架合同金额46.60亿元及有意向合同金额6.78亿元），已执行合同金额4.08亿元人民币。2013年1-6月公司营业收入已达6.29亿元，根据安防、消防行业的惯例，中安消下半年行情会明显优于上半年（一般下半年为上半年营业收入的近三倍），预计2013年累计营业净收入将超过为20亿元人民币，且合同大多具有持续性，未来年度将为中安消持续产生销售收入。同时，的经营模式逐渐由传统的“生产—销售”为主转变为以承接安防、消防系统集成工程及运营服务为主的经营模式，经济效益明显提升。因此，中安消目前正处于预期增长期内，未来具有良好的成长空间，而收益法体现了预期的收益增长及拟置入资产未来盈利能力的增强，故较以资产构建价值反映的账面值有较大的增值。

3、长期股权投资公司权益价值增加。中安消的长期股权投资投资时间均较早，其市场价值已远高于其初始投资成本，此次评估中，收益法采用合并后的损益明细进行评估，其评估价值考虑了长期股权投资的增值价值。

4、中安消所处安防行业，所需要的资产量较小，企业价值大量的是潜在账外无形资产的价值，收益法评估时考虑了该部分无形资产的价值。

综合上述各项因素，导致收益法评估值有增高的增值。

三、拟购买资产的未来盈利能力分析

中安消致力于成为全球一流的安防消防运营服务商，整合安防、消防产业链，提供安防消防系统集成、产品制造、综合运营服务，弱电系统集成，平安城市整体解决方案。目前，中安消为安防和消防系统集成、产品制造和运营服务提供商，在国内安防企业中具有领先的市场地位。

本次重组拟购买资产具有较强的盈利能力。中安消2011-2012年的营业收入总计分别为107,935.10万元和116,313.59万元；净利润总计分别为6,489.10万元和10,894.62万元。2011-2012年度，拟购买资产的销售收入、净利润均逐年提升。另外，2012年度，中安消的销售净利率为9.37%，高于目前上市公司的销售净利率5.19%。因此，本次重大资产重组完成后，公司的净利润及销售净利率等体现盈利能力的财务指标都将有较大提升。

截至2013年6月30日已签订或有意向签订的安防、消防系统集成合同累计金额已超过66亿元人民币，已执行合同金额4.08亿元人民币。2013年1-6月公司营业收入已达6.29亿元，根据安防制造行业的惯例，中安消下半年行情会明显优于上半年（一般下半年为上半年营业收入的近三倍），预计2013年累计营业净收入将超过20亿元人民币。中安消签订的系统集成合同大多具有持续性，将在未来年度为公司带来持续的销售收入。中安消目前正处于预期增长期内，未来具有良好的成长空间。中安消逐渐转变经营方式，由传统的“生产—销售”为主的经营模式逐渐转变为以承接消安系统集成工程为主的经营模式，经济效益将有明显提升。

截至本预案出具日，与本次重大资产重组相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作，并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。

第六章 置出资产的基本情况

一、置出资产的基本情况

（一）资产范围

飞乐股份向仪电电子集团及其关联方仪电资产集团或非关联第三方（以下简称“资产接收方”）以评估值为依据出售除现金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议之外的全部资产负债净值，约定资产是指：

1、从有利于上市公司运作的角度出发，留存在飞乐股份本部的四项物业：位于永和路390号（包括永和路B座在建工程）、闵行区剑川路920号、莘北路505号厂区物业和虹桥路808号的四项物业，以及附着于该等物业上的相关固定资产和权利义务；

2、已进入清算程序的深圳乐城电子有限公司的股权。

约定负债是指：与上述约定资产第1项相关的负债或义务，以及约定交割日飞乐股份本部经审计确认的应付股利、应交税金。

（二）置出资产权属情况

飞乐股份拟出售的长期股权投资相关公司的产权关系如下：

■

上述公司均为依法设立、合法存续的公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，飞乐股份所持股权权属清晰，不存在权利限制的情况。

（三）置出资产主要资产及负债情况

截至2013年6月30日，飞乐股份（母公司）资产及负债的情况如下表所示：

■

注：飞乐股份（母公司）的资产和负债数据未经审计。

公司拟于约定交割日前清偿所有债权债务（包括流动资产和所有负债）。假设2013年6月30日公司已完成债权债务清偿，公司置出资产主要资产及负债情况如下表所示:

单位：万元

■

（四）置出资产涉及负债转移的安排

公司债权债务拟在交割前清偿，因此于约定交割日，飞乐股份置出资产的总负债为0万元，不涉及负债转移的安排。

（五）或有负债情况

截至2013年6月30日，飞乐股份不存在或有负债情况。

二、置出资产的审计、评估结果

本次交易置出资产的价值以经具有证券从业资格的审计机构和评估机构以基准日（2013年6月30日）出具的审计报告和评估报告为准，拟出售资产的交易价格以评估价值为基础，由各方协商确定。

上述置出资产的预估值约为13.08亿元，其中长期股权投资估值13.06亿元,设备估值198万元。最终交易价格将以国有资产监督管理部门核准/备案的评估结果基础，由各方协商确定，并由交易各方通过签署补充协议明确，经董事会决议后提交本公司股东大会审议。

本次交易中置出资产预估值相较账面原值存在差异的主要原因及分析请见下表：

■

三、拟置出资产为股权时的说明

本次拟置出资产中的股权类资产，需要其他股东放弃优先购买权。飞乐股份已就本次拟置出资产涉及的股权的转移事项与包括上海雅斯拓智能卡技术有限公司、吴江飞乐电子元件有限公司、宜兴市飞乐天和电子材料有限公司、上海三联汽车线束有限公司、上海德科电子仪表有限公司等五家控股或参股子公司其他股东进行沟通。

截至本重组预案出具之日，上述控股或参股子公司未有其他股东对下属子公司股权转让事宜提出异议，拟置出资产所涉及股权类资产的其他股东已原则同意出具放弃优先购买权的确认函。拟置出资产所涉及股权类资产的其他股东同意放弃优先购买权的确认函尚在获取过程中。

第七章 董事会关于本次重大资产重组对公司影响的讨论与分析

一、对公司股本结构的影响

本次重组前，公司的总股本为75,504.32万股，公司控股股东仪电电子集团直接持有公司13,453.44万股，持股比例为17.82%。假定本次发行股份购买资产的发行价格为4.39元/股，募集配套资金向涂国身发行股份的发行价格为4.39元/股，按本次上市公司拟通过发行股份购买资产的预计交易价格45.00亿元、配套融资金额为发行股份购买资产交易价格25%（即11.25亿元）测算，本次重大资产重组后，公司将新增股本128,132.12万股，总股本达到203,636.43万股。本次重大资产重组完成前后，飞乐股份的股本结构变化如下：

■

二、对公司主营业务的影响

本次交易前，公司主营业务为汽车电子电器、汽车仪表、汽车线束、汽车传感器等汽车电子产品的研发、生产和销售。

本次交易后，公司将承接中安消的全部资产、人员及业务，并将原有业务相关的资产及人员剥离。中安消是国内领先的安防消防系统集成、产品制造、综合运营服务企业，盈利状况良好。

本次交易完成后，公司不再经营汽车电子电器、汽车仪表、汽车线束、汽车传感器等汽车电子产品的研发、生产和销售，公司的主营业务将变更为安防消防系统集成、产品制造、综合运营服务业务，主营业务发生根本性变化，有助于改善上市公司资产质量，提高上市公司持续盈利能力。

三、对公司财务状况及盈利能力的影响

本次交易有利于优化上市公司资产质量，提高上市公司的持续盈利能力，公司的经营现状将得到改善，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。

本次重组后，上市公司持有的主要资产为中安消100%的股权。中安消2011-2012年的营业收入总计分别为107,935.10万元和116,313.59万元；净利润总计分别为 6,489.10万元和10,894.62万元。2011-2012年度，拟购买资产的销售收入、净利润均逐年提升。2012年度，中安消的销售净利率为9.37%，高于上市公司的销售净利率5.19%。

本次交易所涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

四、对同业竞争的影响

本次重大资产重组前，公司主营业务为汽车电子电器、汽车仪表、汽车线束、汽车传感器等汽车电子产品的研发、生产和销售，公司控股股东仪电电子集团及其关联方仪电资产集团与公司分别从事不同的行业，因此公司与现控股股东仪电电子集团之间不存在同业竞争。

通过本次重大资产重组，本公司原有的全部主业相关资产将由仪电电子集团、仪电资产集团或非关联第三方承接，不再从事汽车电子电器、汽车仪表、汽车线束、汽车传感器等汽车电子产品的研发、生产和销售等所有原相关业务。

本次重大资产重组中，飞乐股份拟收购的资产为中安消100%的股权。中安消主要从事安防及消防系统集成、产品制造、综合运营服务业务。通过本次重组，中安消的安防及消防系统集成、产品制造、综合运营服务业务将并入本公司。本次交易后，公司控股股东将变更为中恒汇志，实际控制人将变更为涂国身，涂国身及其直系亲属控制的企业如下：

■

上述企业中，除中安消直接或间接控股的公司外，武汉恒亿电子科技发展有限公司、上海诚丰数码科技有限公司、上海靓消消防装备有限公司、上海诚丰数码设备有限公司、上海诚丰奥尼克数码科技有限公司、广东响石数码科技有限公司、常州市明景电子有限公司、北京万家安全系统有限公司、上海永安保全报警系统有限公司9家公司的主营业务与本次重组完成后的上市公司的主营业务存在相同或相似业务的情况。

中恒汇志及涂国身将以注销或托管股权的方式规范和避免同业竞争。在本次交易完成后，中恒汇志及涂国身将把部分企业注销，同时将其他存在同业竞争公司的全部股权委托给上市公司管理，托管费用在双方协商后签订的托管协议另行约定。为解决同业竞争的问题，前述拟注销的企业将在2013年12月31日完成注销手续，拟托管的企业将在资产交割之日后的6个月以内完成托管，并在资产交割完成之日后的2年内将存在同业竞争的公司注入上市公司或转让给无关联的第三方。

五、对关联交易的影响

（一）本次交易前的关联交易

本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

（二）本次交易涉及的关联交易

本次交易由飞乐股份的资产出售交易、发行股份购买资产交易和非公开发行股份募集配套资金三项交易组成，其中本次资产出售受让方包括了本公司控股股东仪电电子集团及其关联方仪电资产集团，这一行为构成关联交易。

根据《上市规则》“第十章、第一节、10.1.6条”，中恒汇志在未来12个月内有可能成为上市公司的控股股东，中恒汇志控股股东涂国身在未来12个月内有可能成为上市公司的实际控制人，中恒汇志与涂国身均视同上市公司的关联人。因此，发行股份购买资产及向涂国身非公开发现股份募集配套资金交易均构成关联交易。

（三）拟购买资产对上市公司未来关联交易的影响

1、经常性关联交易

本次交易拟购买中安消100%的股权，拟购买资产中安消于2011年、2012年和2013年1-6月与安防运营服务（中国）有限公司、安防销售(中国)有限公司、安防投资（中国）有限公司存在采购商品或接受劳务的关联交易，与深圳市创冠智能网络技术有限公司、上海永安保全报警系统有限公司、上海诚丰数码科技有限公司、安防运营服务（中国）有限公司、安防销售（中国）有限公司、安科智慧城市技术（中国）有限公司、安防智能（中国）有限公司存在出售商品或提供劳务的关联交易。上述公司均为中安消实际控制人涂国身控制的企业。由于交易后涂国身将成为上市公司实际控制人，因此上述公司与上市公司将构成关联关系，上述公司与中安消的交易将增加上市公司的关联交易。

截至2013年6月30日，中安消经常性关联交易情况如下：

单位：元

■

2、关联方租赁情况

拟购入资产中安消实际控制人涂国身控制的公司深圳市万代恒实业有限公司、安科智慧城市技术（中国）有限公司与中安消子公司深圳豪恩、深圳科松、上海南晓存在关联方租赁的情况。

单位：万元

■

3、关联方担保情况

2013年6月20日，安科智慧城市技术（中国）有限公司为关联方中安消提供担保，担保金额为3,000万元，担保到期日为2014年5月30日。本次交易完成后，本公司实际控制人涂国身控制的企业安科智慧城市技术（中国）有限公司为中安消提供的担保，将成为本公司新增的关联交易。

4、关联方往来情况

截至2013年6月30日，中安消关联方往来包括关联方资金占用以及经营性往来款。对于关联方非经营性资金占用，中安消拟于中国证监会受理本次重大资产重组申报材料前解决；经营性往来款主要系中安消与关联公司之间正常的业务往来款。

（四）本次交易完成后上市公司规范关联交易的措施

为了规范未来中恒汇志及其实际控制人涂国身与上市公司之间的关联交易，中恒汇志及其实际控制人涂国身出具了《减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容包括：

“1、本次交易完成后，本公司（本人）将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司（本人）事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次交易完成后，本公司（本人）与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

六、对上市公司的其他影响

本次交易完成后，本公司主营业务变更为安防消防系统集成、产品制造、综合运营服务业务，同时控股股东变更为中恒汇志。本次交易完成后，本公司需要根据交易结果修改公司章程所记载的注册资本、股本结构等相关条款。

第八章 本次交易涉及的有关报批事项及相关风险因素

投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易涉及的有关报批事项

根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足若干批准或审批条件，包括但不限于以下：

1、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；

2、本次重大资产重组所涉之各项交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意；

3、股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议，并同意中恒汇志和涂国身免于发出要约；

4、中国证监会核准本次交易事项；

5、本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免中恒汇志和涂国身要约收购义务的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易的风险因素

（一）本次重组无法获得批准的风险

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》和《上市公司收购管理办法（2012年修订）》，本次交易需要：本次拟出售和拟购买标的资产买的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；重大资产重组所涉之各项交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意；股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议，并同意中恒汇志和涂国身免于发出要约；中国证监会同意豁免中恒汇志和涂国身要约收购义务；中国证监会并购重组委核准本次交易事项；其他相关政府主管部门的批准或核准。上述呈报事项能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。

（二）本次交易的定价基准日过期的风险

鉴于本次重大资产重组工作较为复杂，审计、盈利预测、评估以及相关部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生不同程度的影响。若本次重大资产重组的审计或评估工作无法按时完成，本次重组将受影响而无法按期进行。

若本公司在首次审议本次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会通知，根据《规范重组若干规定》，本公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关交易事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日重新确定相关价格。

（三）因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险

为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。

（四）资产评估预估值与实际值存在差异的风险

本预案披露了拟出售和拟购买标的资产的预估值。该预估值是根据截至本预案签署日已知的情况对标的资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，该预估值可能与最终评估结果存在一定差异，提请投资者注意该等风险。

（五）政策风险

作为关系到国计民生的安防、消防行业，我国在安防、消防建设上陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大地促进了对安防、消防行业的需求。安防、消防行业与国家安防标准及总体规划等政策息息相关，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督管理。如果国家行业准入和监管政策发生变化，可能会对重组完成后的经营业绩产生影响。

（六）业务整合风险

本次交易前，公司主营业务为汽车仪器仪表、汽车电子及汽车线束；本次交易后，公司的主营业务将变更为安防消防系统集成、产品制造、综合运营服务业务，主营业务发生了根本性变化。鉴于二者业务类型有着明显区别，公司目前的经营制度、管理模式和管理团队将在重组完成后作出调整和完善。

第九章 保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排措施：

1、本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关法规规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对本公司股票交易价格产生重大影响的事件。

2、本次交易方案需经公司董事会审议，独立董事将就本次交易方案发表独立意见。

3、因本次交易构成关联交易，本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方董事以及关联方股东将回避表决。本公司已聘请独立财务顾问、律师、审计师、评估师对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

4、对于本次交易中拟购买的资产以及拟出售资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次非公开发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见，独立财务顾问、律师等中介机构亦对本次关联交易发表专业意见。

5、本次交易方案需经公司股东大会以特别决议审议表决。

6、本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。

7、中恒汇志在本次重大资产重组前拥有的以及本次重大资产重组中获得的飞乐股份的股份，在本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。配套融资发行对象涂国身认购的公司股份，在本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

8、根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

9、为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规章的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

第十章 其他重要事项

一、公司股票连续停牌前未发生异动的说明

飞乐股份已于2013年4月8日开始停牌，停牌前20个交易日（2013年3月7日至2013年4月3日），公司股票价格波动情况如下：

飞乐股份进行本次重大资产重组的过程中，公司于2013年4月8日开始停牌，停牌前20个交易日（2013年3月7日至2013年4月3日）股票收盘价格的累计涨幅为6.38%（公司2013年4月3日收盘价为4.67元，2013年3月7日收盘价为4.39元，区间股价上涨0.28元）。

在公司股票停牌前最后一个交易日（2013年4月3日）上证综指为2225.29点，停牌之前第20个交易日（2013年3月7日）上证综指为2324.29点，该20个交易日内上证综指累计涨幅为-4.26%。剔除大盘因素的影响后，上市公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为10.64%。

飞乐股份所在的制造业指数在公司停牌前最后一个交易日（2013年4月3日）为1644.05点，停牌之前第20个交易日（2013年3月7日）为1730.56点，累计涨跌幅为-5.00%。剔除制造业板块因素的影响后，上市公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为11.38%。

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，飞乐股份在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。因此，公司认为：本次预案披露前飞乐股份股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

二、关于本次交易相关法人和自然人买卖上市公司股票的自查情况

飞乐股份已于2013年4月8日开始停牌，知悉本次重组的交易各方及相关内幕信息知情人在2012年10月7日至2013年4月7日期间（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票情况如下：

（一）核查范围

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第4号：重组内幕信息知情人名单登记及提交》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第8号：上市公司重大资产重组预案公告格式指引（试行）》相关要求，飞乐股份对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属自本公司董事会就本次重组首次股票停牌前6个月（即2012年10月7日至2013年4月7日）是否利用该消息进行内幕交易进行了自查。本次股票交易核查的范围包括：

1、飞乐股份及其董事、监事、高级管理人员；

2、飞乐股份潜在控股股东暨本次重组资产购入资产出售方中恒汇志及其实际控制人、其董事、监事、高级管理人员；

3、本次重组资产出售受让方仪电电子集团及其控股股东仪电控股集团，以及其董事、监事、高级管理人员；

4、本次重组资产出售受让方仪电资产集团以及其董事、监事、高级管理人员；

5、中安消及其董事、监事、高级管理人员以及参与本次重组的相关工作人员；

6、本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关单位，及其法定代表人（负责人）和经办人。

7、前述自然人的直系亲属。

上述各项中涉及的人员及其直系亲属买卖股票的情况已经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询确认。

（二）自查期间交易情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查询结果，在自查期间内，本次重组相关人员及其直系亲属均不存在买卖飞乐股份股票的行为。

三、债权人对本次重组的意见

本次重组涉及飞乐股份除货币资金及约定资产外的全部资产负债净值的出售，构成重大资产出售；同时飞乐股份以发行股份购买资产方式收购中安消100%的股权，构成重大资产购买。

为了给予飞乐股份债权人充分的知情权，保护债权人利益，飞乐股份将在发出审议本次重大资产重组的股东大会通知前，与银行等金融机构类债权人沟通本次重组方案，并征得其同意或提前偿还债务。

第十一章 独立财务顾问核查意见

本公司聘请招商证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问通过尽职调查和对本重组预案进行审慎核查，发表了以下独立财务顾问核查意见：

一、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定。

二、《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容与格式符合中国证监会颁布实施的《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》的要求。

三、飞乐股份已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易协议；交易协议的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条的要求；交易协议主要条款齐备；交易协议并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

四、飞乐股份董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于第八届董事会第六次会议会议记录中。

五、本次交易标的资产完整，权属状况清晰，具有完备有效的权属证明文件，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。

六、飞乐股份董事会编制的重组预案充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

七、本次交易涉及的飞乐股份出售资产、发行股份购买资产、非公开发行股份募集配套资金三项交易中，拟出售和拟购买资产的定价方式、股票发行价格均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

八、本次交易将不影响飞乐股份的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，提高飞乐股份行业地位和影响力，符合上市公司及全体股东的利益。

九、通过本次交易，中安消的安防消防系统集成、产品制造和综合运营服务业务将进入上市公司。本次交易后，上市公司的控股股东将变更为中恒汇志，实际控制人将变更为涂国身。中恒汇志及涂国身控制的其他企业中存在与上市公司同业竞争的情况。针对同业竞争，本次交易完成后，中恒汇志与涂国身将把部分企业注销，同时将持有的其他存在同业竞争公司的全部股权委托给上市公司管理，以消减同业竞争的影响。

十、根据《借壳上市的标准和条件》，独立财务顾问对本次交易是否符合借壳上市的标准和条件进行了核查，具体如下：

（一）本次交易构成借壳上市

上市公司2012年末的资产总额为216,508.75万元，拟向中恒汇志购买中安消100%股权的预计交易价格450,000.00万元，占上市公司2012年末资产总额达到100%以上。本次交易符合《借壳上市的标准和条件》中关于借壳上市的定义，构成借壳上市。

（二）本次交易符合借壳上市的标准与条件

1、中安消技术有限公司已持续经营3年以上

本次交易中，上市公司购买的资产对应经营实体为中安消技术有限公司100%的股权，其持续经营时间在3年以上，2011、2012年度净利润分别为6,489.10万元、10,894.62万元，均为正数且累计超过2,000.00万元。

2、中安消技术有限公司在最近12个月内进行资产交易获得的直接或间接持股的子公司已在同一实际控制人下持续经营3年以上

中安消于最近十二个月内通过资产收购获得的直接或间接控股的子公司如下：

■

由上表可知，中安消近12个月内通过收购获得的直接或控股的子公司共有11家，这11家公司均已在涂国身控制下运行3年以上。

3、本次重组完成后，上市公司符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定

本次借壳上市完成后，上市公司将保持原有的公司治理结构，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。对于存在同业竞争的公司，中恒汇志与涂国身将通过注销或托管的方式消减其影响。中恒汇志与涂国身出具了《减少及规范关联交易的承诺函》，承诺将在本次交易完成后尽量减少关联交易，并在进行确有必要且无法规避关联交易时履行回避表决的义务，保证关联交易按市场化原则和公允价格公平进行。本次交易符合借壳上市的标准与条件。

第十二章 交易对方的承诺和声明

上海仪电电子（集团）有限公司作为上海飞乐股份有限公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方，就本次重大资产重组事宜郑重承诺和声明如下：“本公司及下属企业所提供信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任。”

上海仪电电子（集团）有限公司

2013年7月12日

上海仪电资产经营管理(集团)有限公司作为上海飞乐股份有限公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方，就本次重大资产重组事宜郑重承诺和声明如下：“本公司及下属企业所提供信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任。”

上海仪电资产经营管理(集团)有限公司

2013年7月12日

深圳市中恒汇志投资有限公司作为上海飞乐股份有限公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方，就本次重大资产重组事宜郑重承诺和声明如下：“本公司及下属企业所提供信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任。”

深圳市中恒汇志投资有限公司

2013年7月12日

第十三章 上市公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签字：

黄峰：刘家雄：于东：

项敏：邱忠成：朱晓东：

殷承良：蒋志伟：常清：

上海飞乐股份有限公司

2013年7月12日

板块名称	中安消资产重组项目
证券数量	5
标的指数	沪深300
计算周期	周
时间范围	2011/12/31-2012/12/31
收益率计算方法	对数收益率
加权方式	按总市值加权
加权原始Beta	0.6406
加权调整Beta	0.7592
加权剔除财务杠杆原始Beta	0.6341
加权剔除财务杠杆调整Beta	0.7549

项目	比重	资本成本率	WACC
带息债务	5.01%	6.15%	14.34%
权益	94.99%	14.82%

序号	公司名称	子公司的类型	持股比例	注册资本（元）	设立日期	注册地	主营业务
1	上海元一电子有限公司	全资子公司	100%	55,000,000	1993.12.17	上海市莘庄镇莘北路505号	生产经营电子线束、电缆线束
2	上海沪工汽车电器有限公司	全资子公司	100%	70,500,000	1997.11.25	上海市嘉定区黄渡镇谢春路1288号	汽车继电器
3	上海飞乐汽车控制系统有限公司	全资子公司	100%	30,000,000	2009.2.24	奉贤区展发路389号	汽车线束、汽车电子产品及配件
4	上海红灯通信设备厂有限公司	全资子公司	100%	120,880	1994.7.18	苍梧路5号2幢202室	无线通信设备
5	上海德科电子仪表有限公司	控股子公司	97.50%	122,425,000	1995.12.29	上海市崇明县长江大街	汽车仪表
6	宜兴市飞乐天和电子材料有限公司	控股子公司	80.00%	12,520,000	1998.6.11	宜兴市周铁镇南环路口	电极箔
7	珠海乐星电子有限公司	控股子公司	63.96%	4,370,000美元	2000.10.12	珠海市南屏科技工业园屏北二路20号	生产和销售自产接插件和电子元件
8	吴江飞乐电子元件有限公司	控股子公司	35.00%	25,857,100	1994.5.24	吴江市桃源镇南和开发区	电极箔
9	上海三联汽车线束有限公司	联营企业	42.00%	21,604,000	1995.3.9	嘉定区安亭镇墨玉路北首	汽车电线束
10	上海金誉阿拉丁投资管理有限公司	合营企业	50.00%	18,000,000	2008.1.18	静安区新闸路1250号4楼481室	投资管理
11	上海住矿电子浆料有限公司	联营企业	31.00%	200,000,000 日元	1995.10.4	上海市苍梧路5号1号楼1-3层	电子浆料
12	上海雅斯拓智能卡技术有限公司	参股子公司	12.25%	50,000,000	1998.8.31	上海市浦东新区周浦镇建韵路399号2楼一层	设计、生产电话卡模块，SIM卡等IC智能卡，销售自产产品，提供维护，安装，咨询服务等
13	上海安普泰科电子有限公司	参股子公司	7.69%	19,500,000美元	1992.3.31	上海市漕河泾新兴技术开发区桂平路668号	生产制造电子、电气、光电和无线元件、连接器和互连系统等
14	上海雷迪埃电子有限公司	联营企业	20.00%	10,200,000美元	1995.12.22	闸北区永和路390号	电子元件
15	上海日精仪器有限公司	联营企业	20.00%	10,000,000美元	1995.2.14	莘庄工业区春光路288号	汽车仪表
16	西安思安科技信息股份有限公司	参股子公司	16.93%	82,000,000	2000.9.8	西安市高新区高新一路19号思安大厦	计算机及计算机软件等
17	上海银行股份有限公司	参股子公司	0.07%	4,234,000,000	1996.1.30	上海市浦东新区银城中路168号	吸收公众存款和发放短期、中期和长期贷款等银行金融业务。

项目	金额（万元）
流动资产：
货币资金	8,222.79
应收票据	680.77
应收帐款	75.54
预付款项	0.45
其他应收款	8,335.04
流动资产合计	17,314.59
非流动资产：
长期股权投资	89,793.37
投资性房地产净值	21,717.92
固定资产净额	738.59
在建工程	4,488.62
无形资产	102.57
非流动资产合计	116,841.06
资产总计	134,155.65
流动负债：
短期借款	3,081.74
应付帐款	159.43
预收款项	6.68
应付职工薪酬	0.61
应交税费	136.03
应付股利	3,171.18
其他应付款	4,472.62
流动负债合计	11,028.30
非流动负债：
长期借款	39.43
长期应付款	33.00
专项应付款	20.00
非流动负债合计	92.43
负债合计	11,120.73
净资产	123,034.92

项目	金额
流动资产合计：	-
非流动资产：
长期股权投资	87,230.08
固定资产净额	183.32
非流动资产合计	87,413.39
资产合计	87,413.39
负债合计	-
净资产	87,413.39

序号	公司名称	持股比例	股权账面值 （万元）	评估方法	股权评估值（万元）	增值比例	增值理由（增值比例超过50%）
1	上海元一电子有限公司	100.00%	5,572.41	成本法	7,449.93	33.70%	-
2	上海沪工汽车电器有限公司	100.00%	4,973.50	成本法	15,555.37	212.80%	账面值为较低的原始投资成本
3	上海飞乐汽车控制系统有限公司	100.00%	3,000.00	成本法	3,618.31	20.60%	-
4	上海红灯通信设备厂有限公司	100.00%	0	成本法	11.1	-	-
5	上海德科电子仪表有限公司	97.50%	19,979.26	成本法	20,708.06	3.60%	-
6	宜兴市飞乐天和电子材料有限公司	80.00%	0	成本法	100	-	-
7	珠海乐星电子有限公司	63.96%	1,294.44	成本法	3,538.82	173.40%	账面值为较低的原始投资成本
8	吴江飞乐电子元件有限公司	35.00%	854.05	成本法	3,621.75	324.10%	账面值为较低的原始投资成本
9	上海三联汽车线束有限公司	42.00%	31,642.79	成本法	50,808.43	60.60%	长期股权增值
10	上海金誉阿拉丁投资有限公司	50.00%	782.76	成本法	391.64	-50.00%	-
11	上海住矿电子浆料有限公司	31.00%	4,549.17	报表分析	5,115.68	12.50%	-
12	上海雅斯拓智能卡技术有限公司	12.25%	612.5	报表分析	1,014.00	65.60%	账面值为较低的原始投资成本
13	上海安普泰科电子有限公司	7.69%	1,241.00	报表分析	3,035.72	144.60%	账面值为较低的原始投资成本
14	上海雷迪埃电子有限公司	20.00%	3,042.09	报表分析	3,200.00	5.20%	-
15	上海日精仪器有限公司	20.00%	7,620.72	报表分析	7,854.42	3.10%	-
16	西安思安科技信息股份有限公司	16.93%	1,559.86	报表分析	1,643.95	5.40%	-
17	上海银行	0.07%	505.53	按年报确认	2,923.47	478.30%	账面值为较低的原始投资成本

股东名称	资产重组前		资产重组后
	股票数量（万股）	持股比例（%）	股票数量（万股）	持股比例（%）
仪电电子集团	13,453.44	17.82%	13,453.44	6.61%
中恒汇志	-	-	102,505.69	50.34%
涂国身	-	-	25,626.42	12.58%
其他投资者	62,050.88	82.18%	62,050.88	30.47%
合计	75,504.32	100.00%	203,636.43	100.00%

序号	公司名称	股权结构	公司的主营业务	同业竞争	成立时间	注册国家 （地区）
1	中国安防技术有限公司（China Security & Surveillance Technology，Inc.）	RightmarkHoldings Limited（100%）	股权投资	否	2006.09.19	美国
2	安防销售（中国）有限公司	中国安防技术有限公司（100%）	无实质经营	否	2008.01.15	中国
3	安防运营服务（中国）有限公司	中国安防技术有限公司（100%）	平安城市项目维保运营服务	否	2008.05.27	中国
4	安防智能（中国）有限公司	中国安防技术有限公司（100%）	无实质经营	否	2008.02.03	中国
5	安防投资（中国）有限公司	中国安防技术有限公司（100%）	投资	否	2011.1.21	中国
6	惠州市诺贝林投资有限公司	安防投资（中国）有限公司(100%)	旅游服务、实业投资	否	2009.12.17	中国
7	惠州市慧元生态文化发展有限公司	安防投资（中国）有限公司(100%)	现代农业技术开发、咨询；中小学生冬、夏令营、企事业单位拓展；各类蔬菜、瓜果种植；农业生态旅游观光等	否	1997.07.9	中国
8	安科智慧城市技术（中国）有限公司	中国安防技术有限公司(100%)	智慧城市相关工程设计与施工	否	2006.11.08	中国
9	深圳市万代恒实业有限公司	安科智慧城市技术（中国）有限公司（100%）	商业及物资供销	否	1999.08.24	中国
10	深圳市安防技术职业培训中心	安科智慧城市技术（中国）有限公司（100%）	安全防范技术技能培训	否	2008.12.20	中国
11	智慧城市信息技术有限公司	安科智慧城市技术（中国）有限公司（91%） 上海中科高等研究院（5%）张宏俊（4%）	信息技术开发、咨询、服务等	否	2012.02.09	中国
12	深圳市中恒建融资担保有限公司	安科智慧城市技术（中国）有限公司90%、 涂国康10%	融资、担保	否	2011.09.20	中国
13	深圳市中建保险代理有限公司	深圳市中恒建融资担保有限公司80%、 习君杰20%	保险代理	否	2012.02.15	中国
14	深圳市中恒建财务顾问有限公司	深圳市中恒建融资担保有限公司100%	财务顾问	否	2011.12.09	中国
15	中国安科控股有限公司 （China Safetech Holdings Limited）	中国安防技术有限（100%）	股权投资	否	2005.01.28	英属维珍群岛
16	九鼎企业集团（深圳）有限公司	中国安科控股有限公司（100%）	已无实际经营	否	2001.04.26	中国
17	深圳市九鼎集团通信网络工程有限公司	九鼎企业集团（深圳）有限公司 100%	已无实际经营	否	2007.05.22	中国
18	深圳市九鼎集团安防系统工程有限公司	九鼎企业集团（深圳）有限公司 100%	已无实际经营	否	2007.04.23	中国
19	深圳市九鼎集团安防销售有限公司	九鼎企业集团（深圳）有限公司 100%	已无实际经营	否	2007.01.19	中国
20	创星投资有限公司 （ChainStar Investments Limited）	中国安科控股有限公司（100%）	股权投资	否	2006.10.13	香港
21	深圳市宏天智节能环保技术有限公司	创星投资有限公司（100%）	工业节能减排、绿色照明、建筑节能和公共机构节能、节能监测服务和环保监测	否	2001.04.18	中国
22	兆年投资有限公司 （Link Billion Investment Limited）	中国安科控股有限公司（100%）	股权投资	否	2007.02.26	香港
23	武汉恒亿电子科技发展有限公司	兆年投资有限公司（100%）	从事音视频编解码技术研究和产业化	是	2001.01.16	中国
24	长鼎有限公司 （Long Top Limited）	中国安科控股有限公司（100%）	股权投资	否	2007.11.08	香港
25	深圳市进林科技有限公司	长鼎有限公司（100%）	已无实际经营	否	2002.04.02	中国
26	智慧城市（香港）有限公司 （Smart Cities （Hong Kong）Limited）	中国安科控股有限公司（100%）	股权投资	否	2006.09.04	香港
27	上海诚丰数码科技有限公司	智慧城市（香港）有限公司（100%）	提供包括视频监控、门禁、防盗报警、对讲等种类齐全的安防产品和系统化解决方案。	是	2001.04.03	中国
28	上海靓消消防装备有限公司	上海诚丰数码科技有限公司（100%）	消防工程设计、施工管理	是	2007.02.14	中国
29	上海诚丰数码设备有限公司	上海诚丰数码科技有限公司（100%）	视频网络系统软、硬件的开发，提供视频行业应用方案与解决方案	是	2003.04.09	中国
30	上海诚丰奥尼克数码科技有限公司	上海诚丰数码科技有限公司（100%）	经营监控设备等产品	是	2006.03.20	中国
31	深圳市九州创冠信息技术有限公司	上海诚丰数码科技有限公司 (90%)、 郭开明(10%)	已无实际经营	否	2008.03.21	中国
32	杰嘉有限公司 （Kit Grant Limited）	中国安科控股有限公司（100%）	股权投资	否	2007.09.03	香港
33	广东响石数码科技有限公司	杰嘉有限公司（100%）	监控器材和电子工程的开发、制造、推广和应用	是	1993.03.05	中国
34	裕协有限公司 （Allied Rich Limited）	中国安科控股有限公司（100%）	股权投资	否	2007.02.23	香港
35	常州市明景电子有限公司	裕协有限公司（100%）	研制，开发，生产闭路电视监控设备	是	2001.02.23	中国
36	万盈国际集团有限公司 （Multiwin International Holdings Limited）	香港中安消技术有限公司（100%）	股权投资	注入资产	2008.04.17	香港
37	深圳市科松物联网技术有限公司	万盈国际集团有限公司(100%)	从事物联网相关产品及物联网系统解决方案的提供业务	注入资产	1994.11.26	中国
38	迪特实业(香港)有限公司 （DIT Industry (H.K.) Limited）	中国安科控股有限公司（100%）	股权投资	否	2005.08.17	香港
39	深圳市中恒汇志投资有限公司	涂国身出资12,090万元(99.0984%)、 王蕾出资110万元(0.9016%)	股权投资；投资咨询	否	2009.06.05	中国
40	深圳市安防再生资源技术有限公司	深圳市中恒汇志投资有限公司（51%）、SPP RECYCLE TECH CO,.LTD（49%）	再生资源相关业务	否	2011.01.19	中国
41	深圳市宜保通保险销售有限公司	深圳市中恒汇志投资有限公司92.69%、涂国康7.31%	代理保险销售	否	2003.06.06	中国
42	深圳市大眼界光电科技有限公司	深圳市中恒汇志投资有限公司（70%）、谢鸿阶（9.3%）、刘建设（7.35%）、廖晓斌（7.35%）、陈君（6.00%）	LED应用产品及配套产品	否	2007.04.16	中国
43	上海智慧保安服务有限公司	深圳市中恒汇志投资有限公司（100%）	人防、技防、犬防、物防、随卫、安全风险评估、大型活动安保、安全检查、安全咨询、安全培训、安全管理、物流护卫、危机处理、安防工程及相关产品销售	否	2012.06.13	中国
44	中安消技术有限公司	深圳市中恒汇志投资有限公司（100%）	提供安防、消防产品、技术、软件、集成工程、运营服务于一体的综合运营服务解决方案	注入资产	2001．07．02	中国
45	北京万家安全系统有限公司	中安消技术有限公司（60%）、中青旅控股股份有限公司（20%）、钮定良（20%）	报警联网业务、居家安康业务和社区综合信息业务	是	1996.06.10	中国
46	无锡万家安康科技股份有限公司	无锡鹏德汽车配件有限公司(15%) 东海岸国际投资(北京)有限公司(20%)	从事传感技术应用产业，为提供大众提供包括安防服务、健康服务、生活服务在内的电子商务平台及24小时呼叫平台	否	2010.05.10	中国
47	无锡好日子家庭服务有限公司	无锡万家安康科技股份有限公司(100%)	就近为老人和社区居民提供安全救助、生活照料、心理关爱、维修、保洁、家政、配送和信息咨询等服务	否	2011.05.05	中国
48	上海南晓消防工程设备有限公司	中安消技术有限公司(100%)	消防工程安装施工调试及后期维保运营业务	注入资产	1995.11.16	中国
49	天津市同方科技工程有限公司	中安消技术有限公司(100%)	从事智能化弱电系统、机电安装等配套设计、供货、施工、调试、服务业务	注入资产	2002.10.29	中国
50	北京达明平安科技有限公司	中安消技术有限公司（100%）	从事安防与建筑智能系统的解决方案提供、设计安装、系统集成、维修服务业务	注入资产	2000.03.03	中国
51	西安旭龙电子技术有限责任公司	中安消技术有限公司（100%）	从事建筑智能化系统、数字化城市系统、平安城市系统、节能减排系统等工程项目的规划、设计、设备供应、工程实施、投资及服务业务	注入资产	1997.05.13	中国
52	香港中安消技术有限公司（China Anso Technical (HK) Co., Limited）	中安消技术有限公司（100%）	股权投资	注入资产	2012.10.08	香港
53	祥兴科技有限公司 （OCEAN PACIFIC TECHNOLOGY LIMITED）	香港中安消（100%）	股权投资	注入资产	2007.01.11	香港
54	杭州天视智能系统有限公司	祥兴科技有限公司(100%)	主要从事“城市级安全产品与解决方案”研究、开发和销售业务	注入资产	2003.01.16	中国
55	圣安有限公司（SINCERE ON LIMITED）	香港中安消（100%）	股权投资	注入资产	2007.05.29	香港
56	深圳市豪恩安全科技有限公司	圣安有限公司（100%）	提供防盗报警、视频监控、智能家居、安防配件等全系安防产品的研发、制造和销售	注入资产	2003.11.25	中国
57	锐鹰（香港）有限公司（SHARP EAGLE (HK) LIMITED）	香港中安消（100%）	股权投资	注入资产	2007.06.20	香港
58	北京冠林神州科技有限公司	锐鹰（香港）有限公司(100%)	代理国际国内知名安防监控类产品	注入资产	2001.07.02	中国
59	上海永安保全报警系统有限公司	上海永安报警系统工程公司， 台湾增泽工程股份有限公司	专业联网报警运营服务、外派人力保安人员、建筑智能化工程、安防工程专业承包服务	是	1995.12.25	中国
60	北京安防系统紧急维修维护服务中心	王蕾占股50%、张娜占股50%	安防系统维保、值机员派驻、小工程改造等	是	2006.07.05	中国
61	陕西吉安科技防范有限责任公司	王蕾占股60%、钟翔宇占股40%	城市联网报警运营服务和防盗报警	是	2005.07.20	中国
62	珠海市迪特数码科技有限公司	习君杰货币20万（20%）， 王蕾货币80万（80%）	消费安防产品整合与海外营销	是	2006.03.20	中国
63	深圳市创冠智能网络技术有限公司	李志辉（60%）、李月花（40%）	从事计算机系统集成、智能化建筑为主的综合性系统集成	否	1997.11.19	中国
64	深圳市迪特安防技术有限公司	习君杰货币60万（20%）， 王蕾货币240万（80%）	摄像机,矩阵,高速球,硬盘录像机,CCD板机,报警,监控产品的销售	是	2013.03.11	中国
65	Guardforce Limited卫安有限公司	Guardforce 1 Limited（100%）	提供现金押运服务	否	1977.03.08	香港
66	Guardforce Internatinal Limited卫安国际香港有限公司	Guardforce 1 Limited（100%）	现金押运和跨境银行票据服务	否	1976.09.07	香港
67	DX Group (HK) Limited运转香港（文件交汇中心）有限公司	Guardforce 1 Limited（100%）	文件交换服务	否	1987.2.24	香港
68	卫安控股(香港)	安科智慧城市技术（中国）有限公司（100%）	股权投资	否	2012.10.24	香港
69	卫安控股	卫安控股（香港）（100%）	股权投资	否	2012.10.15	开曼
70	卫安1（Guardforce 1 Limited）	卫安控股（100%）	股权投资	否	2012.07.06	英属维珍群岛
71	卫安2（Guardforce 2 Limited）	卫安控股（100%）	股权投资	否	2012.07.05	英属维珍群岛
72	卫安3（Guardforce 3 Limited）	卫安控股（100%）	股权投资	否	2012.07.06	英属维珍群岛
73	卫安集团	卫安控股（100%）	股权投资	否	2012.12.17	香港
74	卫安(泰国)集团公司Guardforce TH Group Co., Ltd.	卫安3（48.999%）、卫安2（0.001%）、 Araya Sunlakawit(51%)	股权投资	否	2012.11.01	泰国
75	智慧城市国际有限公司	Smart China (Group) Limited (100%)	股权投资	否	2011.11.23	香港
76	智慧城市系统服务（中国）有限公司	智慧中国（集团）有限公司（100%）	智慧城市相关工程总承包	否	2012.07.18	中国
77	深圳市斯为美广告有限公司	涂丽娟（50%）、刘敏（50%）	广告业务	否	2009.06.10	中国
78	中建担保有限公司	涂国康50.5%、万水莲7.5%、涂国秀9.5%、蔡锦玉7.5%、涂丽娟7.5%、涂春红10%、周梅玲7.5%	担保业务	否	2004.05.21	中国
79	深圳市中恒汇盈资产管理有限公司	涂国康10%、李添珍90%	资产管理	否	2012.03.02	中国
80	Delta Territory Global Limited	李志群100%	股权投资	否	2011.11.15	英属维珍群岛
81	Deltamax Investments Limited	Delta Territory Global Limited 100%	股权投资	否	2011.10.17	英属维珍群岛
82	Megajet Max Investments Limited	李志群100%	股权投资	否	2011.11.15	英属维珍群岛
83	Smart Cities Management Services Limited	Smart China (Group) Limited 100%	股权投资	否	2012.7.26	香港
84	Smart Cities Patents Limited	Smart China (Group) Limited 100%	股权投资	否	2012.7.26	香港
85	Smart Cities (Fiji) Limited	Smart Cities International Limited 100%	股权投资	否	2012.9.25	香港
86	Intelligence One Limited	涂国身100%	股权投资	否	2011.4.18	英属维珍群岛
87	Rightmark Holdings Limited	Intelligence One Limited 100%	股权投资	否	2011.1.7	英属维珍群岛
88	China Security & Surveillance Technology Inc.	涂国身100%	股权投资	否	2012.6.21	开曼
89	Whitehorse Technology Limited	涂国身100%	股权投资	否	2005.7.6	英属维珍群岛
90	Guardforce PTE.LTD	涂国身100%	股权投资	否	2012.9.21	新加坡
91	智慧中国（集团）有限公司	智慧中国控股有限公司100%	股权投资	否	2012.1.17	开曼
92	Smart China (Holdings) Limited	Deltamax Investments Limited 95%， Megajet Max Investments Limited 4.916%， Polyland Limited 0.084%	股权投资	否	2011.12.8	开曼
93	China Security & Surveillance Investments (HK) Inc.	安防投资（中国）有限公司100%	股权投资	否	2011.4.12	香港
94	Huge Long Limited 大朗有限公司	中国安科控股有限公司（100%）	股权投资	否	2007.12.3	香港
95	Anke Smart City (HK) Ltd.	安科智慧城市技术（中国）有限公司100%	股权投资	否	2011.4.13	香港
96	北京蓝盾世安信息咨询有限公司	熊预国55%、李月花45%	提供安全防范技术及管理顾问、安全风险评估以及职业培训服务	否	2003.08.05	中国
97	无锡市便民服务中心	无锡万家安康科技股份有限公司100%	提供居家养老、便民服务	否	2010.5.25	中国
98	深圳市远大威视数字技术有限公司	熊预国5万10% 熊凌峰45万90%	无实质经营,注销中	否	2003.06.11	中国
99	深圳市今电泰科技有限公司	王清寒20万20% 王蕾80万80%	无实质经营,注销中	否	2006.03.30	中国
100	深圳市宏天威视电子有限公司	深圳市宏天智节能环保技术有限公司 (60%)、张红惠(35%)、张锡图 (5%)	无实质经营,注销中	否	1998.07.31	中国

项目	2013年1-6月发生额	2012年度发生额	2011年度发生额
采购商品/接受劳务的关联交易	10,658,835.44	11,300,476.56	3,533,867.43
出售商品/提供劳务的关联交易	10,654,535.07	21,450,309.80	4,239,705.30

出租方名称	承租方	租赁资产种类	租赁 起始日	租赁 终止日	租赁费定价依据	租金/年
深圳市万代恒实业有限公司	深圳豪恩	房产	2012年12月	2017年11月	同地区可比房产租赁市场价格	110.40
深圳市万代恒实业有限公司	深圳豪恩	房产	2010年1月	2014年12月	同地区可比房产租赁市场价格	66.00
深圳市万代恒实业有限公司	深圳科松	房产	2013年1月	2017年12月	同地区可比房产租赁市场价格	18.00
安科智慧城市技术（中国）有限公司	深圳科松	房产	2013年1月	2017年12月	同地区可比房产租赁市场价格	12.00
安科智慧城市技术（中国）有限公司	上海南晓	房产	2010年1月	2013年12月	同地区可比房产租赁市场价格	100.00

序号	公司名称	股东信息	设立时间	涂国身控制的企业收购的时间	中安消收购的时间
1	上海南晓	中安消100%控股	1995年11月	2010年5月	2012年9月
2	圣安	香港中安消100%控股	2007年5月	2008年4月	2012年12月
3	深圳豪恩	圣安100%控股	2003年11月25日
4	豪恩安全防范	深圳豪恩100%控股	2010年9月	-
5	锐鹰	香港中安消100%控股	2007年6月	2008年4月	2012年12月
6	冠林神州	锐鹰100%控股	2001年7月
7	祥兴	香港中安消100%控股	2007年1月	2007年7月	2012年12月
8	杭州天视	祥兴100%控股	2003年1月
9	万盈国际	香港中安消100%控股	2008年4月	2009年1月	2013年5月
10	深圳科松	万盈国际100%控股	1994年11月
11	上海科松	深圳科松100%控股	1999年4月