关于第二届董事会第二十二次会议决议的
公告
股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2013-041
山西证券股份有限公司
关于第二届董事会第二十二次会议决议的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
根据《公司章程》规定，山西证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2013年7月9日以电子邮件结合电话提示的方式发出了召开第二届董事会第二十二次会议的通知及议案等资料。2013年7月12日，本次会议在山西省太原市山西国际贸易中心30层以现场结合电话会议的形式召开。
会议由张广慧董事长主持，12名董事全部出席。其中，侯巍董事、任宏伟董事现场出席；张广慧董事长、王卫国独立董事、容和平独立董事、王瑞琪独立董事、蒋岳祥独立董事、周宜洲董事、曹冬董事、孙璐董事、乔俊峰职工董事以电话会议方式参会；因工作原因李兆会董事书面委托侯巍董事代为出席会议并行使表决权。公司部分监事、高级管理人员和其他有关人员列席本次会议。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下事项：
1、审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。
（1）同意公司以参股形式，与公司控股股东山西省国信投资（集团）公司（以下简称“国信集团”）及其关联公司共同出资参与“山西股权交易中心”的设立工作。“山西股权交易中心”注册资本为人民币1亿元，其中，公司认缴出资比例不超过10%；国信集团及其关联公司（本公司除外）合计认缴出资比例不超过40%，国信集团为“山西股权交易中心”的第一大股东；其他社会股东出资剩余注册资本金。全体股东均以货币形式出资。
（2）授权公司经营管理层办理以下事项：
a、办理与设立“山西股权交易中心”有关的一切事宜，包括但不限于签署《出资协议》、订立《公司章程》、办理出资及工商登记等事宜。
b、决定参与“山西股权交易中心”业务有关的一切事宜。
此议案属关联交易，关联董事张广慧先生、任宏伟先生回避表决。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过《关于公司参与区域性股权交易市场的议案》。
（1）同意公司以会员形式参与区域性股权交易市场，开展相关业务；
（2）授权公司经营管理层根据相关法律、法规及规范性文件的要求并结合市场情况、公司实际情况，决定公司以会员形式参与区域性股权交易市场的具体区域、拟在具体区域性股权交易市场从事的业务，并办理与公司参与区域性股权交易市场相关的一切手续等事宜。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过《关于制定<公司股票质押式回购交易管理制度>的议案》。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过《关于确定公司股票质押式回购交易业务规模的议案》
同意公司向沪、深两交易所及相关监管部门申请股票质押式回购交易业务资格，并授权公司经营管理层办理相关手续等事宜；同意公司开展股票质押式回购交易业务规模为不超过130亿元，其中自有资金参与不超过30亿元，资产管理计划参与不超过100亿元。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
山西证券股份有限公司董事会
2013年7月16日
股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2013-042
山西证券股份有限公司
关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
近来，我国加大了对金融支持经济调整和转型升级的政策支持。在持续完善场内交易市场建设的同时，建立区域性股权交易市场，解决大量中小微企业的融资问题、发挥金融促进实体经济发展的作用，已成为今后完善多层次资本市场的主要目标。
2013年6月，《山西省金融创新实施方案》（晋金发〔2013〕39号），将设立“山西股权交易中心”作为金融创新工作之一。
为进一步加大支持地方经济发展力度，完善公司业务链条、增强业务协同作用，同时，考虑到山西省国信投资（集团）公司（以下简称“国信集团”）在我省金融领域的综合实力、整合金融资源的优势以及对中小企业的综合服务能力，山西证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟以参股形式，与国信集团及其关联公司共同出资参与“山西股权交易中心”（有限责任公司）的设立工作。
国信集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次共同投资行为构成关联交易事项。
2013年7月12日，公司第二届董事会第二十二次会议以现场结合电话会议方式审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。其中关联董事张广慧先生、任宏伟先生回避表决，表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见（详见“七、独立董事事前认可和独立意见”）。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况：
1、关联方名称：山西省国信投资（集团）公司
本次交易所指的国信集团的关联公司，指受国信集团直接控制的一级子公司（本公司除外）中的一方或多方，具体出资方及出资金额以各方协商、谈判结果为准。
2、关联方住所及主要办公地点：太原市府西街69号山西国贸中心A座38层
3、注册地：山西省太原市
4、法定代表人：张广慧
5、注册资本：人民币32.719亿元
6、税务登记证号码：晋国税字140111110015385
并地税直字140107110015385
7、主营业务：投资业务；资产委托管理业务；资产重组、购并业务；公司理财、财务顾问及咨询业务；房地产投资业务；代理财产管理业务；高新技术的开发及推广。
8、主要股东或实际控制人情况：国信集团由山西省人民政府出资，山西省财政厅履行出资人职责。
9、主要财务数据（经审计）：2012年，国信集团实现营业收入217,906.97万元，实现净利润40,078.68万元。截至2012年12月31日，国信集团总资产2,088,323.79万元，净资产997,901.54万元。
10、关联方历史沿革
山西省国信投资（集团）公司前身为成立于1985年4月1日的山西省经济开发投资公司。经过二十多年的经营壮大，公司已发展成为山西省人民政府批准成立的大型一类企业，是山西省唯一的地方金融控股集团，目前主要从事信托、证券、银行、基金、期货、担保、产权交易、创投、房地产、酒店、餐饮、旅游、高科技等行业。
（三）关联关系说明：截至2013年7月12日，国信集团持有公司股份数量901,254,324股，占公司总股本的37.56%，系公司控股股东。
三、本次关联交易的基本情况
“山西股权交易中心”（正式名称以工商登记为准）是为山西省内的企业特别是中小微企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场，具体经营范围以工商登记为准。
“山西股权交易中心”为依据《公司法》等有关法律法规、规范性文件设立的有限责任公司，注册资本为1亿元。其中，公司认缴出资比例不超过10%；国信集团及其关联公司（本公司除外）合计认缴出资比例不超过40%，国信集团为“山西股权交易中心”的第一大股东；其他社会股东出资剩余注册资本金。全体股东均以货币形式出资。
四、交易定价依据
本次交易方案严格依据中国证监会《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行）》，交易各方遵循公平合理、自愿、协商一致的原则出资设立“山西股权交易中心”。
“山西股权交易中心”（有限责任公司）注册资本金1亿元，各出资人应根据《公司法》等法律法规、规范性文件的要求缴纳资本金。
国信集团及其关联公司作为公司共同出资方，本着推动山西省区域性股权交易市场建设的原则，公开、公平、公正的参与“山西股权交易中心”的设立工作。
五、本次交易目的及对公司的影响
（一）区域股权交易中心的建立，能够加强金融服务实体经济的能力，促进多层次资本市场的建立；公司参与设立区域股权交易中心，能够进一步完善公司业务链条，更紧密的参与到地方经济建设中。
（二）“山西股权交易中心”的成立，有助于公司进一步加大对省内优质中小微企业的了解，增强与企业的沟通，为中小微企业投融资事项提供解决方案，提升业务间协同作用，树立公司综合金融服务品牌。
（三）“山西股权交易中心”作为中小微企业股权、债券的转让平台，能够集中省内资质较好的企业，有助于吸引民间资本的参与；公司作为重要的参与者，有利于发掘客户资源，寻找业务合作机会，为公司长远、可持续发展提供动力。
（四）本次交易遵循公平合理、自愿、协商一致的原则，有利于公司有关业务的开展，不影响公司的独立性；公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖；不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形。
六、年初至披露日公司与国信集团发生的其他关联交易
经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，2013年6月，公司向全资子公司龙华启富投资有限责任公司（以下简称“龙华启富”）增资人民币1亿元整，专项用于投资山西中小企业创业投资基金。
该事项属于公司与国信集团共同投资的关联交易事项，公司已于6月14日公开披露，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。目前相关工作正在积极推进中。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，对公司与山西省国信投资（集团）公司及其关联公司共同出资参与“山西股权交易中心”事前进行了认真细致的核查，并发表独立意见如下：
一、公司与国信集团及其关联公司共同出资行为，旨在加强公司参与区域性股权交易市场，完善公司业务链条，为公司场外市场业务的发展奠定基础，能够增强公司业务间的协同作用。因此，本次共同出资暨关联交易事项符合有关法规和《公司章程》的规定, 符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。
二、本事项属于关联交易，关联董事在审议议案时均回避表决，表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》等的规定。
八、备查文件
（一）公司第二届董事会第二十二次会议决议
（二）关于与关联方共同投资暨关联交易事项的独立董事意见
特此公告
山西证券股份有限公司董事会
2013年7月16日