（上接A26版）
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通过上述境外股权架构以及该等一系列重组协议，游戏谷实际控制漫游谷。
（2）重组协议的第二次签署
2009年7月，尚进拟退出漫游谷，遂将漫游谷的货币出资103.2万元转让给姬凯。
由于漫游谷股东发生变化，2010年1月1日，游戏谷、漫游谷、张福茂、姬凯、王佳木、阮玫、王峰重新签署了《股权质押协议》《期权协议》《业务经营协议》《股权表决委托协议》和《独家技术服务和市场推广服务协议》等一系列重组协议，重组协议的主要内容与首次签署的内容保持一致。
（3）重组协议的第三次签署
2010年4月12日，姬凯、张福茂、阮玫、王佳木、王峰将其在漫游谷的货币出资中的173.3万元、76.3万元、41.1万元、41.1万元、38.2万元转让给王波（腾讯代表）。
2010年8月30日，王波、姬凯、王峰将其持有的漫游谷370万元、65万元、65万元货币出资转让给世纪凯旋。姬凯将其持有的漫游谷20万元、5万元、5万元货币出资分别转让给张福茂、阮玫、王佳木。
基于上述股权结构变化，2010年8月30日，游戏谷、漫游谷、姬凯、张福茂、阮玫、王佳木、世纪凯旋重新签署了《股权质押协议》《期权协议》《业务经营协议》《股权表决委托协议》和《独家技术服务和市场推广服务协议》等一系列重组协议，重组协议的主要内容与首次签署的内容保持一致。
（4）重组协议的第四次签署
基于上述腾讯购买漫游谷股权的原因，2011年12月1日，姬凯、张福茂、王佳木、阮玫将其持有的漫游谷货币出资63.16万元、47.37万元、23.68万元、23.68万元转让给世纪凯旋。
基于上述股权结构变化，2012年1月16日，游戏谷、漫游谷、姬凯、张福茂、阮玫、王佳木、世纪凯旋重新签署了《股权质押协议》《期权协议》《业务经营协议》《股权表决委托协议》和《独家技术服务和市场推广服务协议》等一系列重组协议，重组协议的主要内容与首次签署的内容保持一致。由此，截至2012年10月16日，游戏谷通过该等一系列重组协议实际控制漫游谷。
2、股权控制关系
（1）根据境外律师事务所MAPLES AND CALDER出具的关于腾讯控股、TCH JADE LIMITED、JIKAI HOLDINGS LIMITED、FRED HOLDINGS LIMITED、RUANMEI HOLDINGS LIMITED、JIAMU HOLDINGS LIMITED和游戏谷集团的法律意见书，腾讯控股、姬凯、张福茂、阮玫和王佳木分别通过其100%控股的TCH JADE LIMITED、JIKAI HOLDINGS LIMITED、FRED HOLDINGS LIMITED、RUANMEI HOLDINGS LIMITED和JIAMU HOLDINGS LIMITED持有游戏谷集团的股权，股权比例分别为65.789%、13.684%、10.263%、5.132%和5.132%。
（2）根据境外律师事务所ROBERTSONS出具的关于游戏谷控股的法律意见书，游戏谷集团持有游戏谷控股100%的股权。
（3）根据游戏谷现行有效的《公司章程》及《企业法人营业执照》，游戏谷为游戏谷控股于2008年10月独家投资设立，游戏谷集团持有游戏谷控股100%的股权。
3、实际控制方
截至2012年10月16日，腾讯控股通过上述股权控制关系及游戏谷与漫游谷的重组协议实际控制标的公司漫游谷。
腾讯控股于2004年在香港联合交易所主板上市，股份代码为700。腾讯控股及其下属企业主要于中国境内为用户提供综合互联网服务。
4、重组协议终止
（1）有关资产、业务、人员的整合情况
2012年10月16日，经漫游谷股东会及游戏谷董事会同意，漫游谷与游戏谷签订了《资产、业务合同转让及人员转移协议》，漫游谷受让游戏谷业务及相关资产，转让价格为1,004.24万元，并接收其相关人员。根据上述协议约定，《七雄争霸》游戏的境外收入以及《魔幻大陆》《功夫西游》的收入自2012年9月1日起转让至漫游谷。
（2）重组协议的终止情况
2012年10月16日，黄明明分别与姬凯、张福茂、阮玫、王佳木签订《终止协议》，终止姬凯、张福茂、阮玫、王佳木分别代其持有的游戏谷集团10万、10万、5万、5万股股份的安排。
2012年10月16日，经游戏谷董事会决议及漫游谷股东会决议同意，游戏谷、漫游谷和世纪凯旋、姬凯、张福茂、阮玫、王佳木签订了《终止协议》，约定自该协议签署之日起各方终止其分别签署的漫游谷重组协议，并确认：（i）原重组协议项下，重组协议的一方不存在对重组协议的其他方的违约行为，其他方亦不存在对该方的违约行为，各方互不承担违约责任；（ii）《终止协议》签署后，一方永久性免除并放弃针对重组协议其他方，以诉讼或任何其它方式，提出任何基于任一重组协议的任何追索或赔偿请求的权利；（iii）《终止协议》的签署是承诺人的真实意思体现，不存在以漫游谷未来收益为担保的相关协议安排，除姬凯、张福茂、阮玫、王佳木合计转让其持有的漫游谷3%股权至黄明明以及漫游谷全体股东（世纪凯旋、姬凯、张福茂、阮玫、王佳木、黄明明）拟将其各自持有漫游谷的全部股权转让给博瑞传播之外，不存在其他可能导致漫游谷股权变动的相关协议安排。
2012年10月16日，腾讯控股、腾讯数码、TCH JADE LIMITED、游戏谷集团、游戏谷控股、JIKAI HOLDINGS LIMITED、FRED HOLDINGS LIMITED、RUANMEI HOLDINGS LIMITED、JIAMU HOLDINGS LIMITED、姬凯、张福茂、阮玫、王佳木及黄明明分别出具关于终止漫游谷重组协议事宜的《确认函》，确认知悉并同意该《终止协议》。
综上，标的公司曾于2008年12月至2012年1月期间签署了4次一系列的重组协议，并通过该等重组协议受控制于游戏谷，2012年10月16日，标的公司与游戏谷、世纪凯旋、姬凯、张福茂、阮玫、王佳木签订了《终止协议》，约定自该协议签署之日起各方终止其分别签署的漫游谷重组协议；上述重组协议及终止协议均为协议签署各方的真实意思表示，并通过了签署各方确认，相关各方均对终止标的公司重组协议事宜予以确认，不存在纠纷或者潜在纠纷，标的公司历史上曾存在的重组协议事项不会对本次发行造成实质性障碍。
（四）漫游谷股东情况
漫游谷股东世纪凯旋、张福茂、姬凯、阮玫、王佳木、黄明明的基本情况详见 “第三节 标的公司出售方的基本情况”。
（五）漫游谷对外投资情况
漫游谷曾拥有一家子公司，北京圈圈网络科技有限公司，以及参股北京巨盛互动信息技术有限公司。上述两家公司已注销和处置。
漫游谷持有梦想互娱45%股权，持有杭州驰游45%股权。
1、济南梦想互娱信息技术有限公司
2012年10月16日，游戏谷与漫游谷签署《股权转让协议》，将其持有的梦想互娱股权转让给漫游谷。2012年10月24日，上述股权转让在济南工商行政管理局开发分局办理完毕变更登记手续。梦想互娱的基本情况如下：
公司名称：济南梦想互娱信息技术有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：乔培合
注册资金：210万元
成立日期：2011年12月12日
注册地址：济南市高新区颖秀路1237号奇盛数码二期106室
企业法人营业执照：370127200053443
经营期限：长期
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：计算机软件的设计、开发；电子技术开发、技术咨询、技术服务。（须经审批的，未获批准前不得经营）
梦想互娱的股权结构如下表：
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2、杭州驰游网络科技有限公司
2012年11月，漫游谷取得杭州驰游45%股权。杭州驰游的基本情况如下：
公司名称：杭州驰游网络科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：孙晓岚
注册资金：100万元
成立日期：2012年8月23日
注册地址：杭州市滨江区江南大道3880号华荣时代大厦1103室
企业法人营业执照注册号：330108000104121
经营期限：2012年8月23日至2032年8月23日
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机网络技术、计算机软硬件、游戏软件；服务；网页设计。
杭州驰游的股权结构如下表：
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（六）漫游谷近三年及一期备考财务数据
单位：万元
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截至2012年12月31日，漫游谷资产总额为17,801.78万元、负债总额3,854.75万元、归属于母公司所有者权益为13,947.03万元；2012年度，漫游谷实现营业收入24,820.35万元、净利润13,179.72万元，扣除非经常性损益后的净利润为12,515.65万元。
以上数据经华信会计师审计。
（七）漫游谷高级管理人员基本情况
1、漫游谷主要高级管理人员任职情况
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张福茂、姬凯、阮玫、王佳木自2008年起同时在漫游谷和游戏谷分别担任上述职务。根据2012年10月16日，漫游谷与游戏谷签署《资产、业务合同转让及人员转移协议》，游戏谷的相关经营性资产、业务合同自2012年9月1日起转让给漫游谷，游戏谷的相关员工也一并转移至漫游谷，游戏谷不再从事相关业务，张福茂、姬凯、阮玫、王佳木亦不在游戏谷任职。
上述高级管理人员基本情况详见“第三节”之“二、（一）基本信息”。
2、本次交易之后高级管理人员的调整计划
博瑞传播已与交易对方约定，在本次交易完成后，标的公司将聘请张福茂担任标的公司首任总经理，任期3年（自2012年10月22日起算）。除此之外，博瑞传播对漫游谷如有其他调整高级管理人员的计划，将依照有关法律法规、漫游谷《公司章程》以及博瑞传播与漫游谷及其股东签署的《购股协议》相关约定做出。
（八）漫游谷业务情况
1、漫游谷主营业务的具体情况
（1）主要产品
漫游谷目前的主要产品为角色扮演类、策略类、大型休闲类网页游戏，包括《七雄争霸》《魔幻大陆》《功夫西游》和《七雄Q传》等，其中《七雄争霸》为漫游谷营业收入的主要来源。《魔幻大陆》《功夫西游》两款游戏由游戏谷开发并与腾讯计算机联合运营。2012年10月16日，漫游谷与游戏谷签署《资产、业务合同转让与人员转移协议》，将上述两款游戏的运营合同转让给漫游谷；根据上述协议，漫游谷、游戏谷与腾讯计算机重新签署了《腾讯开放平台开发者协议》补充协议，约定自2012年9月1日起，上述两款游戏的收入确认至漫游谷。同时，漫游谷从腾讯科技等腾讯的下属企业取得了《七雄争霸》软件著作权以及《魔幻大陆》《功夫西游》软件著作权的使用许可权，漫游谷自2012年9月1日享有该等权利。
（2）主要业务运营模式
①网络游戏运营的基本模式
网络游戏运营模式分为自主运营、联合运营和授权运营等模式。
（i）自主运营模式
游戏开发商自主运营游戏产品，全面负责架设服务器、租赁带宽、推广游戏、提供充值服务、管理计费系统、提供游戏版本的更新及技术支持和维护。
在自主运营模式下，游戏开发商通过向游戏玩家收费取得收入，并承担游戏运营支出。
（ii）联合运营模式
游戏开发商与游戏运营商联合运营游戏产品，其中由游戏开发商负责架设服务器、租赁带宽、提供游戏版本的更新及技术支持和维护，游戏运营商予以协助。由游戏运营商负责推广游戏、提供游戏的充值服务、计费系统的管理并同时向游戏开发商提供接口以便核对交易数据。
在联合运营模式下，游戏运营商根据游戏产品在合作协议约定的结算期内的收入（收益）情况以及对收入（收益）分成的具体约定，向游戏开发商结算收入（收益）。
（iii）授权运营模式
游戏运营商从游戏开发商处以一定的价格取得游戏产品的版权在固定的区域运营，其中由游戏开发商负责提供游戏版本的更新及技术支持和维护，游戏运营商予以协助。由游戏运营商负责推广游戏、架设服务器、租赁带宽、提供游戏的充值服务、计费系统的管理、游戏的维护。
在授权运营模式下，游戏运营商根据游戏产品在合作协议约定的结算期内的收入情况以及对收入（收益）分成的具体约定，向游戏开发商结算收益。
②标的公司按运营模式分类的构成情况
标的公司定位于网络游戏开发商和运营商，联合运营为标的公司目前业务运营的主要模式，标的公司核心团队创业以来与盛大网络发展有限公司、上海玄霆娱乐信息科技有限公司、九合天下（北京）科技有限公司、北京联众网络技术有限责任公司以及腾讯计算机等运营商形成了良好的合作关系；标的公司主要游戏产品《七雄争霸》的运营商腾讯计算机为其最主要的合作伙伴。2010年7月，《七雄争霸》在腾讯运营平台上线，标的公司主要产品如《七雄争霸》《魔幻大陆》《功夫西游》等游戏在该平台上运行。
标的公司运营收入2010、2011和2012年分别为6,938.44万元、20,269.92万元和24,293.68万元，全部为联合运营模式取得。
（3）经营资质
（i）漫游谷拥有北京市通信管理局颁发的京ICP证0800682号《电信与信息服务业务经营许可证》，证载业务种类：因特网信息服务业务（服务项目为除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容），有效期自2012年06月15日至2013年12月18日。
（ii）漫游谷拥有北京市文化局颁发的京网文[2011]0651-225号《网络文化经营许可证》，证载业务范围：利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），有效期自2012年07月24日至2014年12月31日。
（iii）漫游谷拥有中华人民共和国新闻出版总署颁发的新出网证（京）字067号《互联网出版许可证》，证载业务范围：互联网游戏出版，有效期自2010年09月12日至2014年12月31日。
2、漫游谷在行业中的竞争地位
（1）行业地位
漫游谷作为国内网页游戏开发的先驱，自成立以来一直从事网络游戏的开发与运营。漫游谷与腾讯等互联网知名企业开展了广泛的合作，并与17173、新浪游戏等众多游戏行业知名媒体建立了良好的合作伙伴关系。2010年7月，随着《七雄争霸》的上线，漫游谷业务迅速发展，逐步建立了在网页游戏领域的行业领先地位。漫游谷的主打产品《七雄争霸》创造了最高同时在线人数突破80万的国内网页游戏在线记录。
（2）竞争优势
（i）作为市场先入者抢占了较高的市场份额
网页游戏是2008年之后最新发展起来的网络游戏子行业，漫游谷早在行业发展之初便进入该领域，先后开发了《七雄争霸》《魔幻大陆》《功夫西游》《七雄Q传》等多款游戏，其中《七雄争霸》基本保持单款网页游戏市场占有率领先的位置。漫游谷作为市场先入者，占领了时机，抢占了较高的市场份额。游戏玩家具有粘性较高的特性，使得这种市场先入为该款游戏拥有持续稳定的玩家提供了有利保障。
（ii）强劲的游戏研发实力
网页游戏研发成本相对较低，而且市场认可度较高的游戏项目一经运营，仅需支付少量的运营费用，便可获得较高的收入。漫游谷在《七雄争霸》上线后，凭借优异的市场表现形成一定的资金积累，为后续游戏开发提供了后盾。同时，漫游谷凭借强大的品牌效应和市场地位吸引了大批的游戏开发人才，近80%的员工为研发人员，且大量员工都参与过行业知名游戏产品的开发，专业经验丰富。在资金和人才的储备、积累基础上，漫游谷形成了较强的游戏开发实力，继《七雄争霸》后，又推出了《魔幻大陆》《功夫西游》和《七雄Q传》等游戏，目前还有多款游戏正在开发中，将于2013年下半年陆续上线。
（iii）与国内最大的游戏平台之一密切合作
漫游谷自2009年以来主要是通过与腾讯计算机联合运营的模式合作运营游戏。腾讯游戏运营平台是国内最大的游戏平台之一，通过其在规模、资金、技术及经验上的优势，使得漫游谷的游戏项目在营销、宣传及运营上更上一个台阶，同时借助其强大的客户资源和完善的客户调查系统可以帮助漫游谷及时调整研发方向，更好的跟进市场变化。
（iv）管理团队稳定，管理经验丰富
漫游谷的核心业务管理团队由张福茂、姬凯、阮玫和王佳木等组成，自2007年创业之初至今一直保持了良好稳定的合作关系，核心业务管理团队及其他业务骨干多来自于行业知名互联网公司、游戏开发商等，具有较强的技术开发能力和丰富的管理经验，为漫游谷的游戏开发及运营发展提供了长期稳定的有力保障。
（九）主要资产情况
漫游谷拥有的主要商标基本情况如下表：
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漫游谷拥有的主要软件著作权基本情况如下表：
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标的公司主要软件著作权的受许可情况如下表：
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注：软件著作权“魔法之城”、“魔幻大陆”均为游戏《魔幻大陆》相关软件著作权；以上权利受许可范围均为全球。
漫游谷拥有的主要域名基本情况如下表：
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（十）漫游谷合法合规经营情况
漫游谷自2008年8月由标的公司团队股东等人收购后，主要从事网络游戏的开发与运营。标的公司拥有注册号为110108006449344的《企业法人营业执照》，并经过历年工商年检。标的公司拥有核准号J1000007573604的《开户许可证》，在银行独立开户，拥有京税证字11010775873039X号《税务登记证》，独立经营，依法纳税。
根据《北京市石景山区国家税务局涉税信息查询结果告知书》，标的公司依法在该局办理税务登记，2010年1月1日至2013年4月16日，标的公司按税法规定按期缴纳增值税和企业所得税。
根据北京市石景山区地方税务局出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（石地税告知[2013]0025号），标的公司自2010年1月1日至2013年4月16日能够按期申报和缴纳各类型税金并依法履行纳税义务，未发生税务行政处罚行为。
根据北京市石景山区社会保险基金管理中心出具的《社会保险费缴纳证明》，标的公司自2010年1月至2013年3月依法参加社会保险，无欠缴。
综上，报告期内漫游谷合法、合规经营，不存在重大违法违规行为。
二、本次股权购买的相关协议
（一）《购股协议》的主要内容
漫游谷、世纪凯旋、张福茂、姬凯、阮玫、王佳木、黄明明与博瑞传播签署的《购股协议》主要条款如下：
1、合同主体
世纪凯旋；张福茂、姬凯、阮玫、王佳木、黄明明、博瑞传播、漫游谷。
世纪凯旋与团队股东、黄明明合称售股股东。
2、签订时间
2012年10月22日。
3、本次交易
博瑞传播拟分阶段向售股股东购买标的公司100%的股权。根据《购股协议》各项条款和条件，本次交易为博瑞传播将向售股股东合计购买标的公司70%的股权。具体而言，博瑞传播将向世纪凯旋购买标的公司46.05%的股权，向姬凯购买标的公司8.88%的股权，向阮玫购买标的公司3.24%的股权，向王佳木购买标的公司3.24%的股权，向张福茂购买标的公司6.49%的股权，向黄明明购买标的公司2.10%的股权。
4、本次交易对价、调整及支付
各方一致同意，以资产评估机构出具的且经各方认可的《资产评估报告书》所确定的标的股份的评估值，作为确定本次交易股份转让价款的参考依据。
经协议各方协商一致，确定本次交易股份（即漫游谷70%股权）转让价款合计103,600万元。各售股股东在本次交易以及后续交易中的对价按照以下比例收取：世纪凯旋, 64.4995%；姬凯，11.237%；张福茂，10.7063%；阮玫，6.6036%；王佳木4.1036%；黄明明2.85%。本次交易对价将分三期以现金方式支付，各期的支付数额分别为本次交易对价的80%、10%和10%，并且应按照以下公式予以调整。
博瑞传播各期实际应支付数额=当期转让对价-补偿额。
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上表中，若2012年净利润不低于1.2亿元，则2012年净利润按1.2亿元计算，净利润增长率以1.2亿元为基数计算；若2012年净利润低于1.2亿元，则净利润增长率以2012年净利润的实际值为基数计算；增长率目标值为30%。其中2012年净利润指漫游谷2012年净利润与游戏谷2012年1月1日至2012年8月31日经审计净利润之和。
《购股协议》中所述“净利润”指标的公司按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资格的博瑞传播年报审计机构审计的利润表计算所得的税后净利润与扣除非经常性损益后孰低。为免生疑义，在计算净利润时，无论在任何情况下，均不应将以下费用计算为标的公司的费用：（1）与本次交易有关的、博瑞传播支付的相关费用和成本，包括律师费用，审计费，评估费，投行咨询费等；（2）由于会计上确认合并而导致的相关的折旧和摊销和减值；（3）由于未来员工股权激励而导致的相关费用；（4）由于实施《购股协议》附录一中规定的标的公司2012年至2014年的管理层激励方案而导致或产生的相关费用；以及（5）计提的坏账准备。同时在计算税后净利润时，应遵循腾讯计算机与标的公司已于2012年10月16日签署的《<腾讯开放平台开发者协议>补充协议》中确定的收入确认原则。各方同意，标的公司2012年至2014年财务审计报告应符合《企业会计准则》及相关会计制度的要求，除相关法律、法规及规范性文件另有要求外，其适用会计准则、制度、漫游谷的会计政策及会计估计不做调整；若任一方对上述博瑞传播年报审计机构的审计结果有异议，则各方应积极沟通协商，确保尽快达成一致意见且不影响博瑞传播按时出具年报。
5、后续交易
各方同意，若标的公司在2014年的净利润为零或大于零，则博瑞传播有义务根据《购股协议》规定继续向售股股东收购其合计持有的标的公司剩余30%的股权。具体而言，博瑞传播将向世纪凯旋购买标的公司19.74%的股权，向姬凯购买标的公司3.81%的股权，向阮玫购买标的公司1.39%的股权，向王佳木购买标的公司1.39%的股权，向张福茂购买标的公司2.77%的股权，向黄明明购买标的公司0.90%的股权。
后续交易中，博瑞传播按照144,000万元的标的公司总体估值，向售股股东购买共计标的公司30%的股权，即交易对价共计应为43,200万元。
后续交易实际对价应当按照以下方式调整，并且博瑞传播应当自标的公司2014年审计报告出具之日起的15日内，以现金方式向各售股股东足额支付全部后续交易实际对价。
后续交易实际对价=标的公司估值×30%。
标的公司估值=2012至2014年3年年均净利润×对应于净利润复合年均增长率的PE倍数-2012年至2014年期间分配利润（标的公司估值上限为14.4亿元-2012年至2014年期间已分配利润，该等利润分配额不包括标的公司截至2011年12月31日止的可分配利润的分配）
净利润复合年均增长率（G）的计算公式为：
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其中，若标的公司的2012年净利润不低于1.2亿元，则2012年净利润以1.2亿元计算；若2012年净利润低于1.2亿元，则2012年净利润按照实际数额计算。
PE倍数确定方式如下：
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6、过渡期损益的归属
标的公司自评估基准日至交割日期间（即评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间）（简称“过渡期”）的收益由本次交易交割完成后标的公司的全体股东享有，亏损由售股股东承担并补足至零。
7、过渡期安排
自评估基准日起至交割日止的期间，售股股东应促成标的公司：除（A）取得博瑞传播的提前书面同意，（B）《购股协议》明确允许，或（C）适用法律要求或政府机构要求外，标的公司将在所有重大方面按照与《购股协议》签订之日前采取的实质相同的方式和惯例正常开展其业务，尽其合理努力保持同客户、供应商的关系。
在过渡期内，未经博瑞传播提前书面同意，售股股东应确保标的公司不进行任何对外担保或借款行为，且不应在《购股协议》规定的预算之外进行任何固定资产或无形资产的处置、对外投资等对标的公司生产经营产生重大影响的行为。
在过渡期内，就标的公司通过董事会审议通过的事项，售股股东应促使标的公司在相关事项经审议通过后三（3）日以内以书面方式（含电子邮件）通知博瑞传播；就标的公司拟通过股东会审议通过的事项，售股股东应促使标的公司在审议相关事项前至少三（3）日前以书面方式（含电子邮件）通知博瑞传播。
在过渡期内，售股股东应促使标的公司于每季度开始后15日前将标的公司上季度主要运营数据（包括在线人数、活跃用户数、分产品的道具消费）以书面方式（含电子邮件）向博瑞传播进行报送，并于每月15日前以书面方式（含电子邮件）将月度财务报表向博瑞传播进行报送。
8、与资产相关人员安排
各方同意，除博瑞传播另行同意外，本次交易不涉及标的公司的员工安置问题，标的公司不会因本次交易主动与原有员工解除劳动关系和/或用工关系。
9、分红和业绩激励
标的公司截至2011年12月31日止的可分配利润由售股股东享有和分配，该等分配不影响本次交易的估值以及本次交易实际对价。
博瑞传播同意，在本次交易完成后，在标的公司现金流足够根据本条进行利润分配的情况下，2012年、2013年和2014年的净利润中不低于60%的可分配利润应当按照本次交易完成后的标的公司各股东的股权比例进行分配。
博瑞传播明确同意在本次交易完成后实施标的公司2012年至2014年的管理层激励方案，全体激励对象合计可受奖励的现金总额不超过2012年至2014年实际净利润总额扣除2012年至2014年目标净利润总额后的40%；其中目标净利润为：2012年1.20亿元，2013年1.56亿元，2014年2.03亿元。
10、生效
除另有约定之外，《购股协议》于下列条件全部满足之日起生效：
（i）《购股协议》经各方法定代表人或其授权代表人签署并加盖各自公章；
（ii）博瑞传播本次发行及《购股协议》经博瑞传播股东大会审议通过；
（iii）博瑞传播本次发行获得中国证监会核准。
（二）《补充协议》的主要内容
1、合同主体
与《购股协议》签署各方相同。
2、签订时间
2013年7月8日。
3、业绩目标
（1）业绩目标考核期
鉴于标的公司2012年业绩目标已完成，在进行《购股协议》约定的70%交易第1期支付时，根据2012年业绩目标完成情况所确定的补偿额为0。
各方一致同意，《购股协议》中的业绩目标考核期延长至2015年，即现业绩目标考核期为2013年至2015年。
（2）业绩目标
各方一致同意，本次业绩目标为标的公司2013年、2014年以及2015年各年度归属于母公司所有者的预计净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准，以下简称“预计净利润”），2013年、2014年和2015年年度预计净利润如下表：
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4、利润补偿
（1）补偿时间和金额
①本次交易（70%交易）利润补偿
（i）在业绩目标考核期内，《购股协议》原已约定的2012年至2014年年度的补偿条款维持不变，在此基础上增加对2015年的业绩目标考核，按本次交易对应股权比例的预计净利润与实际净利润的差额进行补偿，即2015年标的公司审计报告出具后，2015年补偿金额=（2015年预计净利润-2015年实际净利润）×70%；若计算结果小于等于零则不支付。
（ii）《购股协议》约定，若2012年净利润不低于1.2亿元，则2012年净利润按1.2亿元计算，净利润增长率以1.2亿元为基数计算；若2012年净利润低于1.2亿元，则净利润增长率以2012年净利润的实际值为基数计算；增长率目标值为30%。其中2012年净利润指标的公司2012年净利润与游戏谷2012年1月1日至2012年8月31日经审计净利润之和。
鉴于标的公司2012年业绩目标已完成，根据上述约定，2012年净利润按1.2亿元计算，因此：
2013年标的公司审计报告出具后，收购方按《补充协议》约定向售股股东支付70%交易当期转让对价时，需要扣减的补偿额（单位：万元）明确如下：
补偿额A=10,360×2012年净利润÷12,000×2013年净利润增长率的未完成率
=10,360×12,000÷12,000×（1-2013净利润增长率÷30% ）
=10,360×{1-[（2013年实际净利润-2012年净利润）÷2012年净利润]÷30%}
=10,360×[1-（2013年实际净利润-12,000）÷12,000÷30%]
=10,360×[1-（2013年实际净利润-12,000）÷（12,000×30%）]
=10,360×[1-（2013年实际净利润-12,000）÷3,600]
=10,360×[3,600-（2013年实际净利润-12,000）]÷3,600
=10,360×（3,600+12,000-2013年实际净利润）÷3,600
=10,360×（15,600-2013年实际净利润）÷3,600
补偿额A的下限为0，上限为10,360万元。
说明：以上公式中，10,360万元为当期转让对价及补偿额上限，（15,600-2013年实际净利润）为标的公司2013年目标净利润不足额，3,600万元为2013年业绩目标较2012年业绩目标的增长值（=15,600-12,000，或=12,000×30%）。
2014年标的公司审计报告出具后，收购方按《补充协议》约定向售股股东70%交易支付当期转让对价时，需要扣减的补偿额（单位：万元）明确如下：
补偿额B=10,360×2012年净利润÷12,000×2014年净利润增长的未完成率
=10,360×12,000÷12,000×[1-（2014年净利润÷2012年净利润-130%）÷39% ]
=10,360× [1-（2014年实际净利润÷12,000-1.3）÷（30%×1.3）]
=10,360× [1-（2014年实际净利润÷12,000÷1.3-1.3÷1.3）÷（30%×1.3÷1.3）]
=10,360× [1-（2014年实际净利润÷15,600-1）÷30%）]
=10,360× [1-（2014年实际净利润-15,600）÷15,600÷30%]
=10,360× [1-（2014年实际净利润-15,600）÷（15,600×30%）]
=10,360× [1-（2014年实际净利润-15,600）÷4,680]
=10,360× [4,680-（2014年实际净利润-15,600）]÷4,680
=10,360×（4,680+15,600-2014年实际净利润）÷4,680
=10,360×（20,280-2014年实际净利润）÷4,680
补偿额B的下限为0，上限为10,360万元。
说明：以上公式中，10,360万元为当期转让对价及补偿额上限，（20,280-2014年实际净利润）为2014年净利润不足额，4,680万元为2014年业绩目标较2013年业绩目标的增长值（=20,280-15,600，或=15,600×30%）。
（iii）为对《购股协议》原约定的70%交易补偿额作进一步的明确，同时售股股东增加对2015年业绩补偿的承诺，各方确认各期补偿额如下表：
■
注：鉴于标的公司已完成2012年业绩目标，在进行70%交易第1期支付时，根据2012年业绩目标完成情况所确定的补偿额为0。
②后续交易（30%交易）利润补偿
（i）在业绩目标考核期内，按下列两个金额中的孰高者进行补偿：（a）《购股协议》中约定的后续交易补偿额，或（b）按后续交易对应股权比例的预计净利润与实际净利润的差额。
（ii）《购股协议》约定，
后续交易实际对价 = 标的公司估值×30%；
标的公司估值=2012至2014年3年年均净利润×对应于净利润复合年均增长率的PE倍数-2012年至2014年期间已分配利润（标的公司估值上限为14.4亿元-2012年至2014年期间已分配利润，该等利润分配额不包括标的公司截至2011年12月31日止的可分配利润的分配）。
因标的公司估值较估值上限降低而减少的后续交易实际对价，实际为售股股东承担的补偿额，即：
《购股协议》约定的后续交易补偿额（“补偿额D”）=（标的公司估值上限-标的公司估值）×30%；
2014年标的公司审计报告出具后，收购方按《补充协议》约定向售股股东支付后续交易当期转让对价时，鉴于在计算后续交易实际对价时实际上已经扣除该补偿额，售股股东无需对收购方另行支付补偿额。
（iii）在2015年标的公司审计报告出具后，确定后续交易总补偿金额，即：
后续交易总补偿金额=Max{（业绩标的考核期累计预计净利润数－业绩标的考核期累计实际净利润数）×30%,补偿额D}；
由此确定后续交易追加的补偿金额为：
后续交易追加的补偿金额（“补偿额E”）=后续交易总补偿金额－补偿额D。
（2）后续30%交易的触发条件和选择权
各方同意，若标的公司2014年的净利润不低于1.2亿，则收购方根据《补充协议》规定继续向售股股东收购其合计持有的标的公司剩余30%的股权。
若标的公司2014年净利润不低于1.2亿，收购方没有对标的公司剩余30%股权收购，则收购方按照《购股协议》赔付违约金，同时售股股东将取消对2015年业绩所做任何承诺。
若标的公司2014年的净利润低于1.2亿，则收购方有权选择是否继续进行后续30%交易。
（3）支付方式
与补偿条款相对应，各支付期支付金额（单位：万元）如下表：
■
5、违约责任
各方一致同意，若补偿条件成就且售股股东未按《补充协议》约定如期足额地向收购方支付补偿金的，则应视为售股股东违约，收购方有权要求售股股东立即履行支付义务，并向售股股东主张因其违约所遭受的直接损失以及《补充协议》适用法律规定的其他违约责任。
6、生效及终止
除《补充协议》另有约定之外，《补充协议》经各方签署盖章后于《购股协议》生效之日同时生效。如《购股协议》终止的，则《补充协议》随之终止。
（三）《购股协议》及《补充协议》所获得的授权和批准
腾讯数码已出具《确认函》，同意世纪凯旋对持有漫游谷股权的处置和协议签署，《购股协议》及《补充协议》已分别经漫游谷股东会、博瑞传播董事会或股东大会审议通过。
（四）售股股东关于《购股协议》的承诺函
根据《购股协议》约定，若于2012年12月31日前证监会未收到收购方就本次发行提交的申请材料，或于2013年6月30日前未能通过证监会发审委对本次发行的审核，则售股股东有权自行决定随时向收购方发出书面通知终止协议。
根据各售股股东作出的承诺，若于2013年1月31日前证监会已收到收购方就本次发行提交的申请材料，则售股股东在任何时间内，均不会因2012年12月31日前证监会未收到收购方就本次发行提交的申请材料，而向收购方发出书面通知终止《购股协议》；在2013年8月31日之前，售股股东在任何时间内，均不会因本次发行未能在2013年6月30日前通过证监会发审委审核，而向购买方发出书面通知终止《购股协议》。
三、腾讯计算机开放平台对标的公司正常运营及发展的重要性及收购安排中保证腾讯计算机在开放平台上对标的公司的后续支持的条款设置
（一）腾讯计算机开放平台对标的公司正常运营及发展的重要性
标的公司自2010年起开始与腾讯平台进行业务合作，推出游戏在该平台上运营；2012年后，标的公司与腾讯计算机签署了《腾讯开放平台开发者协议》及补充协议，所推出游戏继续在该平台上运营。腾讯开放平台是标的公司目前合作最主要也是最重要的运营平台，公司的主要网络游戏均在该平台上运营，收入亦主要通过与该平台合作分成取得。因此，腾讯开放平台的正常运转对标的公司游戏的运营具有重要意义，腾讯开放平台模式及相关政策的变动将会对标的公司的正常经营造成一定的影响。
在联合运营模式下，游戏开发商与游戏运营商存在紧密的相互依存的关系。开放平台是互联网发展趋势之一，苹果、谷歌等互联网巨头已成为开放平台的领头羊，而国内互联网企业如腾讯、百度、360等也相继推出开放平台，对于游戏开发商和游戏运营商，实施收益分成的开放平台是个双赢的运营模式，随着更多运营平台的开放，优秀的游戏开发商对游戏运营商的选择也更加多元化。腾讯计算机采取开放平台方式，2012年腾讯开放平台推出后，所有游戏开发商仅需要提出申请并接受《腾讯开放平台开发者协议》即可将所开发游戏产品在腾讯开放平台上接入并上线，腾讯开放平台对所有游戏产品采取公开的统一的政策。标的公司游戏在腾讯开放平台运营是腾讯计算机与漫游谷共同选择的结果，是一种普遍的业务合作关系，标的公司对腾讯开放平台不存在依赖。
部分网页游戏行业领先的公司，如搜狐畅游下属的第七大道，Forgame集团下属的广州菲音和广州捷游，主要采取与多家第三方平台联合运营并辅之以自主运营的模式，也取得了不俗的业绩。
综上，腾讯开放平台的正常运转对标的公司游戏的运营具有重要意义，腾讯开放平台模式及相关政策的变动将会对标的公司的正常经营造成一定的影响。网页游戏的运营模式和运营平台存在一定的选择空间，标的公司游戏在腾讯开放平台运营是腾讯计算机与漫游谷共同选择的结果，是一种普遍的业务合作关系，标的公司对腾讯开放平台不存在依赖。
（二）签署腾讯开放平台开发者协议前后合作模式异同以及对标的公司经营的影响
1、腾讯开放平台开发者协议
在腾讯开放平台模式下，腾讯开放平台对所有在腾讯开放平台运营的开发者提供统一的开发者协议和收益补充协议。除此之外，腾讯开放平台还推出了腾讯开放平台开发者星级权益和开发者扶持计划等统一政策，对收益分成模式进行补充。以上规则对于包括标的公司在内的所有开发者统一适用。
有关腾讯计算机（甲方）和漫游谷（乙方）签署的《<腾讯开放平台开发者协议>补充协议》的主要内容如下：
（1）甲方权利义务
甲方应在应用产品开始面向用户收费后即按照约定获得相关技术服务分成；
甲方有权根据腾讯平台的运营需要独立决定对应用的推广时间、形式等，并且乙方在此授权甲方可在应用推广过程中使用与乙方或乙方应用相关的任何知识产权；
在乙方应用符合《腾讯社区开放平台第三方应用定级标准》中的关于推荐应用的标准后，甲方有权单方根据平台整体运营情况决定乙方应用是否可以开始向用户收费。在甲方决定乙方应用可以开始向用户收费且在乙方应用有收益后，甲方有权按照协议约定，扣除甲方应得相关技术服务分成后依约将乙方应得收益支付给乙方；
甲方有权要求乙方积极配合甲方因自身运营需要所开展的推广活动；甲方有权根据应用对甲方所拥有的黄钻业务的推广效果予以奖励，奖励以甲方减少收取技术服务分成的形式体现，且甲方保留奖励方法的修改和解释权；
甲方有权根据运营情况对主协议、补充协议、其他双方签署的相关协议及相关的附件、规则、规范等进行修改，乙方对修改后的协议及相关的附件、规则、规范等，均无异议，将予以全面同意和遵守。
（2）乙方权利义务
乙方有义务使用甲方提供的自有应用充值支付渠道作为应用产品的唯一充值支付渠道；
乙方有义务遵守主协议、补充协议、其他双方签署的相关协议及相关的附件、规则、规范等及相关的法规等；
乙方有义务在接入支付的同时为黄钻用户提供特权服务；乙方有义务积极配合甲方开展的推广活动；
乙方须保证向用户提供有效和优质的服务，包括但不限于提供24小时的客服电话客服服务等并保证服务质量，若乙方无法确保此条，经甲方书面同意后，可以接入甲方提供的客服系统，但涉及到的人员及人员的人力成本等相关费用由乙方自行解决和承担。
（3）乙方收益
甲乙双方以用户在应用中的付费金额及非平台赠送的游戏币的消耗额作为乙方收益的计算基础。
HOSTING应用乙方净收益=（乙方毛收益-渠道技术服务分成-云服务技术服务分成）-广点通服务分成
NONHOSTING应用乙方净收益=（乙方毛收益-渠道技术服务分成-运营技术支持服务分成）-广点通服务分成。
其中，乙方毛收益指按照收入分区间计算的法则等于累计各区间乙方毛收益的总和，具体比例如下：月应用收益0-10万元部分乙方毛收益分成比例为100%，月应用收益10-100万元、100-1,000万、1,000-3,000万和3,000万以上部分乙方毛收益分成比例分别为70%、50%、40%和30%；渠道技术服务分成和运营技术支持服务分成分别为乙方毛收益的25%和5%；云服务技术服务分成=使用云服务的数量×云服务单价；广点通服务分成是指乙方提出并使用甲方开放平台服务推广其应用并由乙方支付的分成。
（4）奖励计划
（i）DAU奖励计划
DAU即指乙方应用的日登陆用户量，以甲方统计数据为准。
这部分奖励不属于乙方收益，而且具有时效性，即奖励收入根据乙方应用每月日均DAU数值进行核算及调整。
DAU奖励数额 =（月应用收益在10万-1,000万区间部分）×DAU奖励比例
DAU奖励比例根据应用月日均DAU数值确定，应用月日均DAU数值分别为0-10万、10-50万、50-100万、100-300万、300-1,000万、1,000-20,00万和2,000万以上时，对应DAU奖励比例分别为0%、2%、3%、5%、10%、18%和25%。
（ii）DAU减免云服务计划
对于当月日均DAU在5万-10万之间的应用，可减免1万元人民币的当月云服务技术服务分成。对于当月日均DAU超过10万的应用，每满10万DAU可以减免2万元，最高减免上限不超过30万且不超过乙方当月应支付的该应用的云服务技术服务分成数额。
（iii）云服务支持计划
甲方为鼓励和促进乙方应用的发展和推广，为符合条件的应用开发者提供的减免云服务计划。
2、签署腾讯开放平台开发者协议前后合作模式异同
（1）签署腾讯开放平台开发者协议之前的合作模式
在签署腾讯开放平台开发者协议之前，标的公司与腾讯平台的合作模式（以下简称为“原合作模式”）为：标的公司开发出游戏并取得游戏软件产品相关的全部著作权后，与腾讯经协商签署独家合作协议，并获得腾讯的运营支持，和相应比例运营收入分成。
（2）签署腾讯开放平台开发者协议之后的合作模式
在签署腾讯开放平台开发者协议之后，标的公司与腾讯平台的合作模式（以下简称“现合作模式”）为：标的公司开发出游戏后，取得游戏的备案手续，在腾讯开放平台上申请注册，并接受腾讯计算机的标准格式合同《腾讯开放平台开发者协议》，确认为开发者身份，并将游戏上线，游戏获得收益后，根据《腾讯开放平台开发者协议》及其补充协议约定的分成比例进行分成。根据《腾讯开放平台开发者协议》的规定，“腾讯仅向开发者提供发布其应用的相关平台技术支持服务，是一个中立的平台服务提供者，应用由开发者自主开发、独立运营、腾讯不参与开发者应用的运营活动”。
（3）合作模式异同
综合比较上述两种合作模式，相同点在于两种合作模式都是以腾讯平台为游戏运营平台，均为联合运营模式，合作双方根据游戏营收扣除一定费用后分成。区别如下：
（i）主导地位。现合作模式下，腾讯的主要职责在于提供一个中立的服务平台，并就平台服务提供技术支持，而游戏的主要运营管理在开发者，配备运营和客服的人员，购买腾讯的推广资源，负担服务器成本，开发者在整个游戏运营中占主导地位；原合作模式下，腾讯除负责游戏平台的搭建外，还要负责游戏的运营管理，配备游戏项目运营人员及客服人员，配置推广资源由腾讯负责配置，负担服务器成本，游戏开发者则根据腾讯确定或认可的安排进行技术和运营支持，游戏研发者的角色更浓，腾讯在整个游戏运营中占主导地位。
（ii）开放透明。现合作模式下，开放平台运营趋于成熟，腾讯通过平台规则的设定管理和引导游戏的运营，腾讯开放平台对所有游戏产品采取公开统一的政策，体现为统一的开发者协议、收益补充协议、开发者星级权益和开发者扶持计划等统一政策，腾讯开放平台为鼓励开发者提供多元化高品质的产品，持续满足用户需求，按照公开统一的腾讯开放平台开发者评级标准，针对开发者进行评级，级别越高的开发者代表其产品越受欢迎，也将有可能获得更优厚的收益或奖励基金，并有可能在扶植资源上得到更多支持。原合作模式下，腾讯介入运营工作较多，并且与开发者共享在游戏领域的积累。
（iii）产品授权。现合作模式下，游戏产品无需在腾讯做独家运营，也可以在其他平台进行运营；原合作模式下，游戏产品需在腾讯做独家运营。
（iv）风险收益。现合作模式下，游戏分成比例是根据公开的一致的区间计算法则确定，不同营收区间的游戏，分成比例不同；原合作模式下，分成比例通过游戏开发商与腾讯的协商达成，较为固定。
（v）运营能力。现合作模式下，由于开发者的权限空间更大，更能近距离接触到用户，更方便地开发和修改游戏，因此对开发者的运营管理、推广能力和风险把控能力要求更高；原合作模式下，开发者的职责范围较为单一，因此对运营管理、推广能力和风险把控能力的要求相对较低。
3、不同合作模式对标的公司经营的影响
现合作模式与原合作模式对标的公司经营的影响有利有弊，主要体现在以下几个方面：
（1）分成比例提高
原合作模式下，标的公司游戏收入分成比例为固定比例20%。现合作模式下，则根据游戏收入的不同区间标准计算，超额累退，具体标准详见“四、《<腾讯开放平台开发者协议>补充协议》的主要内容”，整体而言分成比例得到提高，对于标的公司而言更加合理和有利。腾讯开放平台最新发布了2013年扶持政策，针对月流水在3,500万元以上的游戏，给予额外奖励，奖励金额 = 月应用流水×对应区间奖励比例。月流水在3,500-4,500万元、4,500-5,500万元和5,500万元以上的应用的奖励比例分别为3%、4%和5%。
（2）主导地位提升
原合作模式下，标的公司更侧重于游戏开发商，在与腾讯的联合运营中也主要扮演运营支持的角色，因为从合作地位角度，并不占主导。现合作模式下，腾讯主要负责游戏平台相关的技术支持和运营，标的公司主要负责与游戏运营相关的所有事务。标的公司可根据公司自身发展战略要求安排推新，不再受制于腾讯，主动性更强。但从公司管理角度，标的公司则在开发游戏后需投入更多的精力在运营管理上，对管理层及技术团队的要求更高。
（3）竞争程度加剧
原合作模式下，腾讯从盈利和风险角度考虑，对游戏开发者的质量必定有较为严格的标准。现合作模式下，腾讯把重心放在了平台的建设和维护上，游戏本身的运营不再参与，对游戏开发者的门槛降低为最基本的要求。这种情况下，势必造成大量游戏开发者和新游戏涌入腾讯开放平台，对标的公司而言是一种冲击和挑战。
（三）收购安排中保证腾讯计算机在开放平台上对标的公司的后续支持的条款设置
为保证腾讯计算机在开放平台上对标的公司的后续支持，《购股协议》以及后续签订的《战略合作备忘录》《补充协议》等对有关事项进行了约定和安排。
1、《购股协议》的有关约定
对评估基准日至本次交易完成并股权交割之前（“过渡期”），标的公司业务开展等事项进行了约定：
（1）售股股东应促成标的公司将在所有重大方面按照与《购股协议》签订之日前采取的实质相同的方式和惯例正常开展其业务，尽其合理努力保持同客户、供应商的关系。
（2）未经发行人的提前书面同意，售股股东应确保标的公司不进行任何对外担保或借款行为，且不应在《购股协议》规定的预算之外进行任何固定资产或无形资产的处置、对外投资等对标的公司生产经营产生重大影响的行为。
（3）售股股东应该促使标的公司及时将董事会、股东会审议的事项通知发行人。
（4）售股股东应促使标的公司按期以书面方式向发行人上报主要运营数据（包括在线人数、活跃用户数、分产品的道具消费）等。
《购股协议》未对腾讯计算机在开放平台上对标的公司的后续支持做特别约定，但对售股股东在过渡期内促使标的公司正常经营进行了约定，标的公司将在腾讯开放平台统一政策下保持稳定经营环境。
2、《战略合作备忘录》的相关安排
发行人与标的公司、腾讯计算机签署了《战略合作备忘录》，约定在博瑞传播取得漫游谷70%或以上股权的前提下，《七雄争霸》系列游戏产品在腾讯开放平台运营，期限不限，任何一方均不得单方面终止运营合作；腾讯计算机将协同漫游谷和博瑞传播共同检测并配合制止任何侵害《七雄争霸》知识产权的行为。该等约定保证了腾讯计算机对标的公司现有主要运营游戏的支持。同时，《战略合作备忘录》还约定，腾讯计算机、博瑞传播和漫游谷将建立深度沟通机制，就漫游谷的产品规划、市场推广、新产品研发等方面进行合作。该等约定从业务拓展及标的公司的后续发展角度，为腾讯计算机和标的公司及发行人的长期合作奠定了基础。
3、《补充协议》的相关安排
根据《补充协议》约定，鉴于目标公司2012年业绩目标12,000万元的预计净利润已实现，业绩目标考核期由原来的2012-2014年调整为2013-2015年。业绩目标即目标公司2013、2014、2015各年度归属于母公司所有者的预计净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准，以下简称“预计净利润”），分别为1.56亿元、2.03亿元、2.03亿元，并据此约定了切实可行的利润补偿措施。
提高了《购股协议》中约定的后续交易条件，约定若目标公司2014年的净利润不低于1.2亿，则收购方根据协议规定继续向售股股东收购其合计持有的目标公司剩余30%的股权。若目标公司2014年的净利润低于1.2亿，则收购方有权选择是否继续进行后续30%交易。
鉴于业绩目标考核期延长至2015年，2015年业绩目标为20,300万元，支付安排调整如下：将《购股协议》中约定的首期支付金额82,880万元调整为68,670万元，减少14,210万元；将2014年目标公司审计报告出具后，后续交易（30%交易）的首期支付金额减少6,090万元；将前期减少支付的20,300万元延至2015年目标公司审计报告出具后15日内支付。
《补充协议》的签订，有利于保证腾讯计算机在开放平台上对标的公司的后续支持，有利于进一步保护上市公司和公众投资者的利益。
综上，腾讯开放平台的正常运转对标的公司游戏的运营具有重要意义，但标的公司对腾讯开放平台不存在依赖。相关收购安排有利于保证腾讯计算机在开放平台上对标的公司的后续支持，有利于进一步保护上市公司和公众投资者的利益。
四、发行人关于本次收购有关的业务整合风险防范措施
（一）收购协议对标的公司并购后业务整合风险的安排以及发行人的防范措施
在协商直至签署《购股协议》的过程中，发行人对于过渡期及收购完成后可能存在的业务整合风险予以充分考虑和评估，并在《购股协议》中做出了相应安排，具体的风险防范措施体现在：
1、主营业务延续性
《购股协议》第7.7.1条约定：售股股东应促成标的公司将在所有重大方面按照与协议签订之日前采取的实质相同的方式和惯例正常开展其业务，尽其合理努力保持同客户、供应商的关系。
售股股东在《购股协议》附件三第3.2条中保证：标的公司已经或将在交割日前获得运营其现有业务以及拥有其资产所必须的所有重大许可，并已完成或将在交割日前完成运营其现有业务以及拥有其资产所必须的所有重大政府备案。标的公司拥有的每一项重大许可及政府备案均为或将在交割日前均具备完整效力。标的公司在所有重大方面未违反该等许可，或构成该等许可项下的违约。不存在任何理由相信该等许可将被中止、取消或收回。
售股股东在《购股协议》附件三第9.3条中保证：任何由第三方许可人向标的公司作出的现行有效的重大许可均是完全有效的，标的公司未构成任何该等许可项下的严重违约，而且不会因为任何该等许可的当事人对任何该等许可行使终止权而对本次交易构成重大不利影响。标的公司未将其上述知识产权转让给任何人，也未就其知识产权授予任何人排他性许可。
根据《购股协议》第6.5条约定，上述保证在交割日后两年的期限内继续有效。
2、资产延续性
售股股东在《购股协议》附件三第5.2条中保证：自财务报表提交之日至交割日，未发生任何在报表及财务报表中未得到反映的，对标的公司的资产及负债的重大不利变更，且依据报表及财务报表中采用的估值基础，标的公司的有形资产净值并未发生重大减损。
售股股东在《购股协议》附件三第9.1条中保证：标的公司拥有或具有有效的权利使用其运营现有业务所必需的重要知识产权，并且该等知识产权不受任何担保的限制。标的公司运营现有业务所必需的所有重要专利、专利申请、注册商标、商标申请、注册版权以及其他知识产权（该等知识产权需向政府机关申请和/或注册）有效并具备完全的效力，并应于交割日时仍保持良好的状态。
根据《购股协议》的约定，上述保证在交割日后两年的期限内继续有效。
3、管理团队稳定性
《购股协议》第8.2条约定：在本次交易完成后，标的公司董事会将由 5 名董事组成，其中收购方有权委派 3 名董事，团队股东有权委派 1 名董事，另有 1 名外部董事由团队股东推荐并经收购方书面认可。
《购股协议》第8.3条约定：在本次交易完成后，标的公司将聘请张福茂担任标的公司首任总经理，任期 3 年（自 2012 年 10 月 22 日起算）。
售股股东在《购股协议》附件三第7.1条中保证：截至交割日，标的公司的管理层及核心人员将基本保持稳定，不会因前述人员不稳定而对公司正常经营造成重大不利影响。根据《购股协议》的约定，该等保证在交割日后两年的期限内继续有效。
此外，《购股协议》第8.5条约定：发行人明确同意在本次交易完成后实施协议约定的标的公司2012 年至 2014 年的管理层激励方案。该方案的激励方式为：根据标的公司 2012 年至 2014 年的净利润指标，以奖励现金的方式向激励对象发放。全体激励对象合计可受奖励的现金总额不超过 B，B=（2012 年至 2014 年实际净利润总额 - 2012 年至 2014 年目标净利润总额）×40%。其中目标净利润为：2012 年 1.20 亿元，2013 年 1.56 亿元，2014 年 2.03 亿元。
4、员工稳定性
《购股协议》第7.1条约定：每一团队股东和核心员工应于交割日之前与标的公司签署并向标的公司交付期限为三年（自 2012 年 10 月 22 日起算）的、协议约定的劳动合同。
《购股协议》第8.4条约定：除发行人另行同意外，本次交易不涉及标的公司的员工安置问题，标的公司不会因本次交易主动与原有员工解除劳动关系和/或用工关系。
售股股东在《购股协议》附件三第7.1条中保证：截至交割日，标的公司的管理层及核心人员将基本保持稳定，不会因前述人员不稳定而对公司正常经营造成重大不利影响。
5、担保借款行为及资产处置行为的限制
《购股协议》第7.7.2条约定：在过渡期内，未经发行人提前书面同意，售股股东应确保标的公司不进行任何对外担保或借款行为，且不应在协议约定的预算之外进行任何固定资产或无形资产的处置、对外投资等对标的公司生产经营产生重大影响的行为。
6、重大经营决策的知情权
《购股协议》第7.7.3条约定：在过渡期内，就标的公司通过董事会审议通过的事项，售股股东应促使标的公司在相关事项经审议通过后三日以内以书面方式（含电子邮件）通知发行人；就标的公司拟通过股东会审议通过的事项，售股股东应促使标的公司在审议相关事项前至少三日前以书面方式（含电子邮件）通知发行人。
7、主要运营数据和财务数据的知情权
《购股协议》第7.7.4条约定：在过渡期内，售股股东应促使标的公司于每季度开始后 15 日前将标的公司上季度主要运营数据（包括在线人数、活跃用户数、分产品的道具消费）以书面方式（含电子邮件）向发行人进行报送，并于每月15 日前以书面方式（含电子邮件）将月度财务报表向发行人进行报送。
8、针对过渡期发生重大不利影响的救济
《购股协议》第12.2.6条约定：若在过渡期内，标的公司发生导致对标的公司的业务和资产造成重大不利影响的变化，则发行人有权单方面终止《购股协议》。 “重大不利影响”系指以下任一情形：（1）标的公司以下的资质、许可、批准或授权被吊销、撤销或失效：企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、电信与信息服务业务经营许可证、网络文化经营许可证、互联网出版许可证、软件企业认定证书、高新技术企业证书以及网络游戏文化部备案号；（2）标的公司在过渡期内任何一个财务季度的主营业务收入同比下降 30%以上；且标的公司在过渡期内任何一个财务季度的月平均在线相同比下降 30%以上；（3）标的公司超过 4 名（含 4 名）的核心员工离职或存在违反竞业禁止义务的行为；（4）根据已经生效的法院判决或仲裁裁定，标的公司需要支付人民币壹仟万元（RMB10,000,000）以上的款项；以及（5）任何一名团队股东存在任何已被要求承担刑事责任的犯罪行为。
并且，根据《购股协议》第4.1条约定，本次交易的发行人交割条件之一为：在过渡期内，标的公司未发生导致对标的公司的业务和资产造成重大不利影响的变化。根据《购股协议》第11.2.2条约定，若因标的公司或售股股东的恶意故意行为、不行为或因其重大过失，而使得第 4.1 条规定的任一交割条件（第 4.1.5 条规定的交割条件除外）未能于预计交割日前得到满足的，标的公司或售股股东应补偿收购方因此所受到的直接损失（包括其为主张及实现上述赔偿而支付的合理成本及花费）。
9、针对售股股东和标的公司违约行为的救济
《购股协议》第11.1.1条约定：因任一方违反本协议任何其他承诺或约定的，应视为构成“违约”。因违约而导致的或产生的所有直接损失，相关违约方均应向遭受损失的相关守约方及其关联方、管理人员、董事、代理人、员工、继任者和受让人进行赔偿并使其免受损害。
综上，《购股协议》的相关条款，已对公司并购后业务整合风险做出了充分考虑和对应安排，在主营业务延续性、资产延续性、管理团队稳定性、员工稳定性、担保借款行为及资产处置行为的限制、重大经营决策的知情权、主要运营数据和财务数据的知情权、针对过渡期发生重大不利影响的救济、针对售股股东和标的公司违约行为的救济等方面，采取了必要的措施防范相关风险，有利于标的公司主营业务、资产、管理团队和员工的平稳过渡。
（二）标的公司核心管理层出售持有标的公司股份对标的公司正常经营及收购后的业务整合不构成重大不利影响
1、发行人维持标的公司核心管理稳定的措施
为维持核心管理层的稳定性，保障标的公司正常经营，《购股协议》对核心管理层的任职期限、选聘方式、在标的公司投入精力以及激励政策等方面均进行了约定和约束。
（1）雇佣关系约束
根据发行人与标的公司及售股股东签署的《购股协议》，售股股东向发行人出让标的公司70%股权完成后，标的公司将聘请核心管理层之一的张福茂担任标的公司首任总经理，任期3年（自2012年10月22日起算），除财务负责人之外的其他高级管理人员也将由总经理提名并由标的公司董事会聘用。目前，包括核心管理层在内的主要核心员工已与标的公司签署期限3年的劳动合同。上述协议或合同的签署及有效执行，保持了标的公司核心管理层的稳定性，从而保障标的公司的正常经营。
（2）竞业禁止约定
根据《公司法》规定以及《劳动合同》的约定，张福茂、姬凯、阮玫、王佳木作为标的公司的管理层，对标的公司的经营发展负有竞业禁止义务。核心管理层承诺在任职期间，不从事任何第二职业；且在离职后的两年竞业限制期间内，在未取得标的公司董事会的书面一致同意情况下，都不会在任何地区从事与标的公司业务形成竞争关系或相似的业务。该等竞业禁止约束条款也将使得核心管理层能把全部精力投入在标的公司的经营中，从而保障标的公司的正常经营。
（3）管理层激励
根据《购股协议》的约定，发行人同意，在收购标的公司70%股权完成后，在标的公司现金流足够进行利润分配的情况下，2012年、2013年和2014年的净利润中不低于60%的可分配利润应当按照收购完成后的标的公司各股东的股权比例进行分配。2012年10月16日，标的公司股东会决议同意《北京漫游谷信息技术有限公司2012年至2014年管理层激励方案》。根据该激励方案，标的公司将以奖励现金的方式向激励对象发放；全体激励对象合计可受奖励的现金总额不超过（2012年至2014年实际净利润总额-2012年至2014年目标净利润总额）×40%，其中目标净利润分别为，2012年1.20亿元、2013年1.56亿元、2014年2.03亿元，实际净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。根据上述方案，标的公司管理层获得了在业绩考核期间奖励的权利，将对管理层具有一定的激励作用，从而加强了发行人对标的公司管理层的约束，从股东层面保障了标的公司的正常稳定经营。
2、发行人防范核心人员流失造成标的公司不利影响的措施
（1）加强游戏人才储备
发行人自2009年收购成都梦工厂开始涉足网络游戏行业，经过近几年的发展，已形成了一定的管理人才、技术人才和市场人才的储备，截至2012年底，发行人游戏业务员工500余人。随着在网络游戏领域的不断发展，公司在人才储备上会越来越强，有利于防范在收购标的公司后由于人才流失带来的风险。
（2）稳定游戏运营平台
发行人与标的公司、腾讯计算机签署了《战略合作备忘录》，约定在发行人在取得标的公司70%或以上股权的前期下，《七雄争霸》系列游戏产品在腾讯开放平台运营，期限不限，任何一方均不得单方面终止运营合作；腾讯计算机将协同标的公司和发行人共同检测并配合制止任何侵害《七雄争霸》知识产权的行为。上述约定，促进了发行人与腾讯游戏运营平台的合作关系，保障了标的公司主要收入来源游戏运行的稳定性。
（3）促进游戏业务开拓
除标的公司外，发行人还拥有成都梦工厂、顺游网络、神龙游科技、常州天堂、博瑞梦工厂、博瑞天堂等多家网络游戏公司，业务涵盖网页游戏、客户端游戏、手机游戏等多种游戏类型的开发和运营。根据发行人的发展战略，博瑞传播将采用以客户端游戏为基础、重点发展网页游戏、积极布局手机游戏的业务发展规划，以游戏细分市场的拓展与游戏产品产业链的延伸增强在网络游戏业务方面抗风险能力，有效规避因某一款或者某一类型游戏盈利能力减弱带来的不利影响，发行人网络游戏业务盈利来源的多样性也将有效防范标的公司因人员流失造成的不利影响的风险，弱化给发行人带来的损失。
3、业绩目标和利润补偿
（1）后续交易触发条件
根据《补充协议》约定，若目标公司2014年的净利润不低于1.2亿，则收购方根据协议规定继续向售股股东收购其合计持有的目标公司剩余30%的股权。若目标公司2014年的净利润低于1.2亿，则收购方有权选择是否继续进行后续30%交易。在目标公司业绩显著低于业绩目标时，可能导致后续交易不实施，此时团队股东将继续在标的公司持有权益，与标的公司共渡难关，这有利于降低标的公司核心管理层出售持有标的公司股份对标的公司正常经营及收购后的业务整合的不利影响。
（2）利润补偿措施
根据《补充协议》约定，业绩目标考核期由原来的2012-2014年调整为2013-2015年。业绩目标为目标公司2013、2014、2015各年度归属于母公司所有者的预计净利润，分别为1.56亿元、2.03亿元、2.03亿元，并据此约定了切实可行的利润补偿措施。（下转A28版）
| 名称 | 当事方及期限 | 约定 |
| 股权质押协议 | 出质人：股东 期限：质权人另行书面同意，或仅当公司及出质人已适当地履行完毕其在重组协议项下的全部义务和责任，并经质权人书面认可后，质押方可解除。 | 1.质押物：漫游谷100%的股权； 2.担保债务：漫游谷在重组协议项下所应当向游戏谷支付的全部费用（包括法律费用）、支出及需要承担的损失、利息、违约金、实现债权的费用，以及任何原因导致重组协议不能履行时，漫游谷或出质人应向游戏谷承担的责任。 |
| 期权协议 | 义务人：股东 期限：自协议签署之日起至权利人或权利人指定的第三方根据协议的约定收购义务人的全部股权。 | 1.购买权：权利人或其指定的第三方有权在合适的时间购买义务人所持的漫游谷100%的股权； 2.价款：行权时中国法律所允许的最低价格。行权价款以权利人指定的方式由权利人或权利人指定的第三方取得。 |
| 业务经营协议 | 丙方：股东 期限：自协议签署之日起至甲方解散或提前解除协议止 | 2.经营管理与人事安排：接受并严格执行甲方有关公司董事、经理、员工等方面的人事安排和公司日常经营管理以及公司财务管理制度的建议； 3.股东签署授权委托书，不可撤销的授权甲方或甲方指定人员代为行使其股东权利。 |
| 股权表决委托协议 | 受托人：游戏谷 期限：与重组协议的期限相同 | 委托人同意授予受托人不可撤销的授权委托书，使受托人在协议期限内以委托人在公司中的全部有表决权的股份进行投票。 |
| 独家技术服务和市场推广服务协议 | 漫游谷 期限：游戏谷解散或提前终止本协议 | 1.游戏谷自协议生效日开始提供双方约定的业务中相关的技术支持服务和市场推广服务； 2.漫游谷向游戏谷支付技术服务和市场推广服务费，相当于漫游谷当年净利润的一定比例，具体比例由双方另行协商确定，在每年1月31日、4月30日、7月31日、10月31日之前支付。 |
| 序号 | 股东 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
| 1 | 漫游谷 | 945,000 | 45 |
| 2 | 乔培合 | 945,000 | 45 |
| 3 | 于甲男 | 105,000 | 5 |
| 4 | 王玺 | 105,000 | 5 |
| 合计 | 2,100,000 | 100 | |
| 序号 | 股东 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
| 1 | 漫游谷 | 450,000 | 45.00 |
| 2 | 孙晓岚 | 325,000 | 32.50 |
| 3 | 钱昕怡 | 225,000 | 22.50 |
| 合计 | 1,000,000 | 100.00 | |
| 项目 | 2012年8月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 22,908.79 | 15,181.55 | 7,615.64 | 2,450.67 |
| 负债总额 | 1,362.22 | 2,032.85 | 1,349.16 | 301.93 |
| 归属于母公司所有者权益 | 21,546.56 | 13,216.81 | 6,181.55 | 2,116.85 |
| 资产负债率 | 5.95% | 13.39% | 17.72% | 12.32% |
| 项目 | 2012年1-8月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 16,094.72 | 21,187.65 | 7,953.44 | 504.23 |
| 营业利润 | 9,706.88 | 14,243.45 | 4,598.07 | -636.10 |
| 利润总额 | 9,743.88 | 14,230.07 | 4,599.48 | -635.25 |
| 净利润 | 8,329.75 | 11,832.23 | 4,068.73 | -635.25 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,329.75 | 11,985.26 | 4,064.70 | -610.48 |
| 序号 | 姓名 | 任职 | 任职期间 |
| 1 | 张福茂 | 董事长、总经理兼首席运营官 | 2008年至今 |
| 2 | 姬凯 | 董事兼首席技术官 | 2008年至今 |
| 3 | 阮玫 | 副总裁 | 2008年至今 |
| 4 | 王佳木 | 监事 | 2008年至今 |
| 序号 | 名称 | 著作权人 | 权利取得方式 | 证书号 | 登记号 | 发证日期 | 首次发表 日期 |
| 1 | 大唐修仙网络游戏软件V1.0 | 漫游谷 | 原始取得 | 软著登字第0442362号 | 2012SR074326 | 2012/8/13 | 2012/5/11 |
| 2 | 新月传说网络游戏软件V1.00 | 漫游谷 | 原始取得 | 软著登字第0432619号 | 2012SR064583 | 2012/7/17 | 2012/6/8 |
| 3 | 魔法总动V1.461 | 漫游谷 | 原始取得 | 软著登字第0416704号 | 2012SR048668 | 2012/6/8 | 2012/3/31 |
| 4 | 《乐西游》网络游戏软件V1.0 | 漫游谷 | 原始取得 | 软著登字第0396733号 | 2012SR028697 | 2012/4/13 | 2012/3/6 |
| 5 | 游戏谷企业级快速消息队列系统V1.0 | 漫游谷 | 原始取得 | 软著登字第0396732号 | 2012SR028696 | 2012/4/13 | 2012/3/26 |
| 6 | 《神秘岛》网络游戏软件V1.0 | 漫游谷 | 原始取得 | 软著登字第0391837号 | 2012SR023801 | 2012/3/28 | 2012/1/31 |
| 7 | 《乐三国》网络游戏软件V1.0 | 漫游谷 | 原始取得 | 软著登字第0388878号 | 2012SR020842 | 2012/3/19 | 2012/1/21 |
| 8 | 争霸天下网络游戏软件V1.0 | 漫游谷 | 原始取得 | 软著登字第90220781号 | 2010SR032508 | 2010/7/5 | 2010/2/25 |
| 9 | 诸神之战网络游戏软件V1.0 | 漫游谷 | 原始取得 | 软著登字第0220751号 | 2010SR032478 | 2010/7/5 | 2010/5/14 |
| 10 | 魔法世界网络游戏软件V1.0 | 漫游谷 | 原始取得 | 软著登字第0220750号 | 2010SR032477 | 2010/7/5 | 2010/4/20 |
| 11 | 大笑西游网络游戏软件V1.0 | 漫游谷 | 原始取得 | 软著登字第0220749号 | 2010SR032476 | 2010/7/5 | 2010/5/12 |
| 12 | 开心精灵谷社交游戏软件V1.0 | 漫游谷 | 原始取得 | 软著登字第0208078号 | 2010SR019805 | 2010/5/4 | 2009/9/10 |
| 13 | 华山论剑网络游戏软件V1.0 | 漫游谷 | 原始取得 | 软著登字第0164900号 | 2009SR037901 | 2009/9/8 | 2008/9/16 |
| 14 | 七雄争霸网络游戏软件V1.0 | 漫游谷 | 受让取得 | 软著登字第0486584号 | 2012SR118548 | 2012/12/03 | 2009/9/1 |
| 15 | 玄仙网络游戏软件V1.0 | 漫游谷 | 受让取得 | 软著登字第0477305号 | 2012SR109269 | 2012/11/14 | 2012/8/29 |
| 16 | 七雄Q传网络游戏软件V1.0 | 漫游谷 | 原始取得 | 软著登字第0460426号 | 2012SR8092390 | 2012/9/27 | 2012/7/9 |
| 17 | 七雄争霸网络游戏软件V2.0 | 漫游谷 | 受让取得 | 软著登字第0513299号 | 2013SR007537 | 2013/1/23 | 2010/5/6 |
| 18 | 魂斗罗Online网络游戏软件[简称：魂斗罗OL] V1.0 | 漫游谷 | 原始取得 | 软著登字第0543538号 | 2013SR037776 | 2013/4/26 | 未发表 |
| 19 | 赏金战纪网络游戏软件[简称：赏金战纪]V1.0 | 漫游谷 | 原始取得 | 软著登字第0548731号 | 2013SR042969 | 2013/5/10 | 未发表 |
| 20 | 《耀剑》网络游戏软件[简称：耀剑]V1.0 | 漫游谷 | 原始取得 | 软著登字第0564647号 | 2013SR058885 | 2013/6/18 | 未发表 |
| 序号 | 许可方 | 受许可方 | 标的 | 软件著作权登记号 | 方式 | 期限 |
| 1 | 腾讯科技（成都）有限公司 | 漫游谷 | 魔法之城网络游戏软件（简称：魔法王国） | 2010SR037049 | 受许可人可以向任何其他第三方授予再许可，但不可以向其他第三方授予排除许可人使用软件产品的再许可 | 自2012年9月1日起至许可方将软件产品转让至受许可方名下止 |
| 2 | 腾讯科技（成都）有限公司 | 漫游谷 | 魔幻大陆网络游戏软件（简称：魔幻大陆）V2.0 | 2011SR103255 | 受许可人可以向任何其他第三方授予再许可，但不可以向其他第三方授予排除许可人使用软件产品的再许可 | 自2012年9月1日起至许可方将软件产品转让至受许可方名下止 |
| 3 | 腾讯科技（深圳）有限公司 | 漫游谷 | 功夫西游网络游戏软件（简称：功夫西游）V2.0 | 2011SR099888 | 受许可人可以向任何其他第三方授予再许可，但不可以向其他第三方授予排除许可人使用软件产品的再许可 | 自2012年9月1日起至许可方将软件产品转让至受许可方名下止 |
| 序号 | 域名名称 | 注册日期 | 到期日期 |
| 1 | youxigu.com.cn | 2007/10/27 | 2014/10/27 |
| 2 | youxigu.com | 2007/10/28 | 2013/10/28 |
| 3 | youxigu.cn | 2008/5/07 | 2014/5/07 |
| 4 | Q5.com | 1996/2/22 | 2021/12/13 |
| 5 | youxigu.net | 2008/10/29 | 2013/10/29 |
| 6 | youxigame.com | 2007/9/4 | 2013/9/4 |
| 7 | onewheat.com | 2010/8/20 | 2014/08/20 |
| 8 | 11g.com | 2003/1/7 | 2014/1/7 |
| 期数 | 时间 | 当期转让对价 | 补偿额 |
| 1 | 本次交易交割日 | 人民币捌亿贰仟捌佰捌拾万元（本次交易对价×80%） | (b) 0≤2012年净利润未完成率≤0.8；且 (c) 0≤补偿额≤8.288亿元 |
| 2 | 2013年标的公司审计报告出具后15日内 | 人民币壹亿零叁佰陆拾万元（本次交易对价×10%） | (b) 0≤2013净利润增长率≤30%；且 (c) 0≤补偿额≤1.036亿元 |
| 3 | 2014年标的公司审计报告出具后15日内 | 人民币壹亿零叁佰陆拾万元（本次交易对价×10%） | (b) 130%≤2014年净利润÷2012年净利润≤169%；且 (c) 0≤补偿额≤1.036亿元 |
| 净利润复合年均增长率（G） | PE倍数 |
| G≥25% | 9.0x |
| 15%≤G<25% | 7.5x |
| 0≤G＜15% | 6.5x |
| G＜0% | 5.0x |
| 2013年 | 2014年 | 2015年 | |
| 预计净利润（亿元） | 1.56 | 2.03 | 2.03 |
| 期数 | 时间 | 补偿额（万元） |
| 1 | 本次交易交割日 | 补偿额为0 |
| 2 | 2013年标的公司审计报告出具后15日内 | 补偿额A=10,360×（15,600-2013年实际净利润）÷3,600， 0≤补偿额≤10,360 |
| 3 | 2014年标的公司审计报告出具后15日内 | 补偿额B=10,360×（20,280-2014年实际净利润）÷4,680， 0≤补偿额≤10,360 |
| 4 | 2015年标的公司审计报告出具后15日内 | 补偿额C=（2015年预计净利润-2015年实际净利润）×70% |
| 期数 | 时间 | 70%交易转让对价 | 30%交易转让对价 | 合计 | 支付额 |
| 1 | 本次交易交割日 | 68,670 | 68,670 | 68,670 | |
| （=103,600-后续各期支付额） | |||||
| 2 | 2013年标的公司审计报告出具后15日内 | 10,360 | 10,360 | 10,360-补偿额A | |
| （=103,600×10%） | |||||
| 3 | 2014年标的公司审计报告出具后15日内 | 10,360 | 30%交易额-6,090 | 30%交易额+4,270 | 30%交易额+4,270-补偿额B |
| （=103,600×10%） | |||||
| 4 | 2015年标的公司审计报告出具后15日内 | 14,210 | 6,090 （=20,300×30%） | 20,300 | 20,300-（补偿额C+补偿额E） |
| （=20,300×70%） | |||||
| 合计 | 103,600 | 30%交易额 | 30%交易额+103,600 | 30%交易额+103,600-（补偿额A+补偿额B+补偿额C+补偿额E） |