举牌猛攻VS严防死守

  东方银星争夺战渐入高潮

  ⊙记者 徐锐 ○编辑 邱江

  不到两个月时间，豫商集团“闪电”完成了对东方银星的三次举牌，可谓来势汹汹。事实上，作为“外来者”的豫商集团在首次举牌后便表达了合作共赢的意愿，但银星智业及其掌控多年的东方银星似已将豫商认定为“不速之客”，并有意修改《公司章程》严防其“渗透”进上市公司。而从豫商集团历次举牌时点的选择上，亦可窥探出双方间互相“较劲”的痕迹，两大股东话语权之争已在所难免。

  东方银星“设卡”防守

  东方银星昨日的一纸公告显示，公司第二大股东豫商集团已于本月12日再度举牌，持股比例升至15%。

  “此次举牌是对东方银星修订《公司章程》的做法表明我们的态度。”据豫商集团相关负责人介绍，就在东方银星12日宣布拟对《公司章程》部分条款进行修改后，豫商集团当日立即从二级市场大量买入股份，直至触及举牌线方停手。

  豫商集团反应之所以如此剧烈，是因其认为东方银星相关新增条款极大地限制、剥夺了中小股东选择管理者的权利，限制了股东提名董监事候选人数量，违背了相关法律法规初衷，应视为无效。

  明细来看，东方银星此次对《公司章程》条款修订多达10项之多，倘若最终获股东大会表决通过，豫商集团即便手握大量股权，未来在换届选举中也仅能派驻极少数量的高管甚至不能派驻高管。

  例如，修订后的《公司章程》第七十六条即规定，连续180个交易日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东可以提名非职工董事、监事候选人，向每一次选举非职工董事、监事的股东大会可提名不超过全体非职工董事的1/4、全体监事1/3的候选人名额，且不得多于拟选人数。

  鉴于东方银星还有意在9人董事会中新增2名职工董事，按上述规则计算，豫商集团未来即便有权提名董事，其至多也仅能提名1人，经营话语权微乎其微。

  不止如此，修订后章程还明确，“公司董事会换届选举时，公司董事会和/或股东提名的新的董事候选人，合计不得超过上一届董事会非职工董事人数的二分之一。”这意味着，未来即使豫商集团成为上市公司控股股东，其短期内也无法左右东方银星的董事会格局。

  在东方银星现任管理层中，董事长、副董事长、总经理、财务总监等重要岗位均由公司大股东银星智业方面把控，基于此，公司上述相关条款的修订在一定程度上也可看成银星智业的意愿。

  “最令人难以理解的是，东方银星在主业基本停顿、公司总部仅有18名职工的前提下，此次竟然欲新增两名职工董事，岗位设置缺乏必要性和合理性。加之银星智业掌控上市公司多年，新设置的职工董事代表谁的利益，不言自明。”豫商集团上述人士表示。

  豫商集团仍盼合作

  针对豫商集团方面的强烈反应，东方银星董秘温泉昨日在接受记者采访时则表示，此次修订《公司章程》并非针对豫商集团，而是对全体股东都具有约束力，公司此前早有修订、完善《公司章程》的想法。但他同时坦言，之所以在近期选择修订，的确受到了豫商集团连番举牌的影响。至于设置职工董事一事，“目前也没有相关规定要求经营状况差的公司不可以设置职工董事。”

  而据豫商集团上述人士介绍，公司前期已聘请律师将本次《公司章程》修订条款的多项不合规之处书面反映给河南证监局。“合法有效的《公司章程》是上市公司规范运行的基础，保障着全体股东而非个别股东的合法权益，东方银星本次修改公司章程部分条款，限制、剥夺了大部分股东选择管理者的权利，损害了公司治理结构，有鉴于此，公司将在股东大会上对此投出反对票。”

  回顾豫商集团举牌路径，其与东方银星大股东银星智业之间的“明争暗斗”似乎一直没有停歇。豫商集团在6月5日首次举牌后，公司高管随即飞赴重庆与银星智业进行了沟通洽谈，如今来看，双方商谈并未达成一致，豫商集团旋即又于6月20日再度举牌“亮剑”；此后东方银星再出“杀招”，欲修订《公司章程》削弱豫商集团权利，后者又一次举牌回应。

  不过，豫商集团方面也坦言，其与银星智业现都持有东方银星大量股权，任何一方均不能独自主导上市公司的后续运作，在“章程风波”过后，其仍愿与银星智业、上市公司一起想办法来改善东方银星现状，谋求全体股东共赢。“股东间的长期内耗并不是我们想要看到的结果。”