证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2013-43号

昆明制药集团股份有限公司

七届十次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2013年7月11日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司七届十次董事会议的通知和材料，并于2013年7月16日在昆明召开。会议由公司何勤董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，刘会疆董事因公务出差，委托何勤董事长代为出席并行使表决权；梅健独立董事因公务出差，委托辛金国独立董事代为出席并行使表决权；屠鹏飞独立董事因公务出差，委托辛金国独立董事代为出席并行使表决权；果德安独立董事因公务出差，委托辛金国独立董事代为出席并行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：

一、审议关于果德安先生辞去公司独立董事的预案

公司独立董事果德安先生因工作需要，申请辞去公司独立董事。此预案尚须提交公司临时股东大会审议。

同意：8票 反对：0票 弃权：0票

此预案涉及独立董事果德安先生个人，回避表决。

二、审议关于李万寿先生为公司独立董事候选人的预案

因公司独立董事果德安先生辞职，根据《公司章程》规定需要增补一名独立董事。根据公司发展需要，现提名李万寿先生为增补的独立董事候选人，任期至本届董事会结束。

李万寿，男，1963年生，湖北人，武汉大学法学学士，中山大学法学硕士，西安交通大学管理学博士 、中国社会科学院研究生院经济学博士。1986年至1999年历任深圳市计划局科员、副主任科员、主任科员、副处长、处长、局长助理、局党组成员。1999年8月至2013年4月历任深圳市创新投资集团公司常务副总裁、总裁。

此预案尚需提交公司临时股东大会审议。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

三、审议关于在乌兹别克斯坦设立合资企业的议案

拟在乌兹别克斯坦设立合资企业，投资总额为350万美金。

同意：8票 反对：0票 弃权：1票

林家宏董事由于该项目存在政治、政策风险，投弃权票。

四、审议关于设立公司植物药分厂的预案

公司2012年11月1日公司七届一次董事会审议通过《关于建设天然植物原料药基地的预案》，该议案已于2012年11月20日经公司2012年第五次临时股东大会审议通过。

该项目建设内容：拟用2.5年时间（2013年3月~2015年8月）在昆明市呈贡工业园七甸片区公司现有土地上，按照GMP（2010版）标准，完成总建筑面积为17,525㎡的原料药生产基地的建设，实现年产三七总皂苷80,000kg、灯银脑通胶囊原料提取物13,200kg以及银芩胶囊原料提取物13,200kg的生产规模。项目建成后基本能够满足公司在2020年前制剂对植物原料药的需求。

公司希望通过设立非独立核算的分厂，在满足公司内部需要的前提下，面向市场，进一步提升公司管理水平，提高公司整体的盈利能力。建议按总投资2.5亿元设立植物药分厂。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

此预案尚需提交临时股东大会审议。

五、关于授权管理班子参与昆明高新区管委会马金铺片区约150亩工业用地出让竞拍的议案

2013年1月25日，昆明高新技术开发区管理委员会以昆高开委复[2013]19号《昆明高新技术开发区管理委员会关于昆明制药集团股份有限公司申请项目用地的批复》。土地面积约357.8亩（实际以测量面积为准），地价按市政府的规定地价35.10万元/亩进行出让。给予项目约3,613.718万元的资金扶持(具体根据项目实施进度返还)。昆明高新管委会批复用地的地块中已完成收储的B-4-10、B-4-8-2近期将会有近150亩的土地要走竞拍流程。

以上地块地价款约为5,265万元（150亩*35.10万元/亩）、税费约162万元（契税3%、印花税万分之五及土地证工本费：）公司拟参加竞拍以上地块，并提请董事会授权公司管理层全权办理本次土地竞拍的相关事宜。

最终交易完成后报董事会确认，如超过董事会审批权限，则该交易需经公司股东大会审议通过方可实施。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

六、审议关于《公司章程》修改的预案（详见昆明制药集团股份有限公司关于修改公司章程的公告）

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

此预案尚需提交临时股东大会审议。

七、关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案（详见临时股东大会通知）

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

特此公告。

昆明制药集团股份有限公司

2013年7月16日

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2013-44号

昆明制药集团股份有限公司召开

2013年第二次临时股东大会的会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开时间：

2013年8月6日(星期二)，上午9:30 会期：半天

二、会议地点：

云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号公司管理和营销中心六楼会议室

三、会议方式：现场

四、会议召集人：何勤董事长

五、股权登记日：2013年7月31日

六、会议议程：

1、审议关于果德安先生辞去公司独立董事的议案（果德安独立董事）

2、审议关于李万寿先生为公司独立董事候选人的议案（何勤董事长）

3、审议关于设立公司植物药分厂的议案（袁平东总裁）

4、审议关于《公司章程》修改的议案（徐朝能董事会秘书）

七、出席会议人员：

(1) 公司全体董事、监事及高级管理人员

(2) 截止2013年7月31日下午在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东

(3) 公司聘请的律师；

(4)因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，但需持有授权委托书及本人身份证(授权委托书详见附件)

八、参会方法

1、法人股东的法定代表人出席会议的,须持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、本人身份证和法人股东帐户卡；委托代理人出席会议的,代理人须持有委托人加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人的书面委托书、法人股东帐户卡和本人身份证。

2、个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的， 代理人须持有委托人的书面委托书、 委托人身份证原件或复印件、本人身份证和委托人股东帐户卡。

3、拟出席会议的股东请于 2013年8月5日前将上述资料的复印件邮寄或传真至本公司，出席会议前凭上述资料于签到处登记。

九、其他事项：

出席会议人员食宿、交通费自理。

联系人：卢冰

联系电话：(0871) 68324311

传 真：(0871) 68324267

昆明制药集团股份有限公司董事会

2013年7月16日

附件：

授权委托书

致：昆明制药集团股份有限公司：

兹委托股东代理人   先生或女士出席昆明制药集团股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并授权如下：

一、代理本股东所持全部股份在本次股东大会上进行表决、发言并以本次股东大会要求的表决方式表决；

二、代理本股东所持全部股份对本次股东大会会议的相关程序事项，以及所列议案进行表决，并签署股东大会决议；

三、对于本次股东大会全部表决事项股东在本授权委托书中未作具体指示的，视为股东代理人可以按自己的意思代理本股东所持全部股份进行表决。 

委托股东名称：

委托股东营业执照号（或身份证号码）：

委托股东的股东帐号：

委托股东持股总数：

法定代表人（签名）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

授权委托书签署日期：

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 编号：临2013－45号

昆明制药股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司原注册资本为人民币314,176,000.00元，实收资本（股本）为314,176,000.00元。根据公司2011年11月8日召开的2011年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司公开增发人民币普通股（A股）方案的议案》和2012年11月20日召开的2012年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司公开增发人民币普通股（A股）方案（修订）的议案》。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]792 号文”核准,增发人民币普通股（A股）不超过6,800万股，公司于2013年7月5日实际向社会公开增发人民币普通股股票26,954,177股，每股面值1元。需要对《公司章程》相关条款做如下修改：

原条款	新条款	修改原因
2005年3月31日公司2004年度股东大会批准每10股送红股5股，用资本公积金实施10转增5股。 根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），中国证监会，国资委，财政部，中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）等文件的精神，经2006年3月10日公司股权分置改革相关股东会议同意实施股权分置改革方案，以公司原有流通股本12,800万股为基数，在2006年3月1日持有非流通股的股东向全体流通股东实施每10股送3股，股权实现全流通。	根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），中国证监会，国资委，财政部，中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）等文件的精神，经2006年3月10日公司股权分置改革相关股东会议同意实施股权分置改革方案，以公司原有流通股本12,800万股为基数，在2006年3月1日持有非流通股的股东向全体流通股东实施每10股送3股，股权实现全流通。 经2013年6月18日中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]792 号文”核准,增发人民币普通股（A股）不超过6,800万股，公司于2013年7月5日在上海证券交易所实际向社会公开增发人民币普通股股票26,954,177股，每股面值1元。	股本增加
第六条 公司注册资本为人民币31,417.6万元。	第六条 公司注册资本为人民币34,113.0177万元。	股本增加
第十九条 公司的股本结构为人民币普通股31,417.6万股，全部为流通股，其中部分股东的持股依照法律、本章程的规定以及其承诺，存在限售条件。	第十九条 公司的股本结构为人民币普通股34,113.0177万股，全部为流通股，其中部分股东的持股依照法律、本章程的规定以及其承诺，存在限售条件。	股本增加

本议案已经公司于2013年7月16日召开的七届十次董事会审议通过，尚须提交公司2013年度第二次临时股东大会审议。

特此公告。

昆明制药集团股份有限公司董事会

2013年7月16日