证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 编号：临2013-15

  安徽海螺水泥股份有限公司关联（连）交易公告

  (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  安徽海螺建材设计研究院（“海螺设计院”）于近期取得了印度尼西亚的一条日产5000吨水泥熟料生产线的EPC总包工程项目（“印尼项目”），主要包括工程设计、主机成套设备供货、工程建设、生产线调试及试生产等服务；另外，海螺设计院还取得了江西一条日产4500吨水泥熟料生产线的EP工程项目（“江西项目”），主要包括工程设计和主机成套设备供货。海螺设计院经综合评估，基于安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）在装备配置、设备选型、供应商选择及设备运行维护等方面具有丰富经验，海螺设计院拟向本公司采购印尼项目所需整个水泥工艺生产线设备（原料磨和预热器除外）和工程材料，以及江西项目所需的部分主机设备，本公司将向独立第三方供应商采购前述设备。2013年7月16日，本公司与海螺设计院在安徽省芜湖市签署印尼项目相关设备及工程材料之《销售合同》和江西项目相关的《机械设备供货合同》，合同金额分别为人民币54,544万元和人民币6,500万元，两项金额合计为人民币61,044万元。

  根据上交所上市规则，海螺设计院是本公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司（“海螺集团”）的全资附属企业，故海螺设计院是本公司关联方，本公司与海螺设计院签署《销售合同》、《机械设备供货合同》构成关联交易。根据联交所上市规则，海螺集团持有本公司已发行股份之36.20%，是本集团关连人士，海螺设计院是海螺集团的联系人，亦属于本公司关连人士，上述交易亦构成关连交易。

  本公司董事会（包括独立非执行董事）一致同意前述关联（连）交易。关联董事郭文叁、郭景彬、纪勤应均已回避表决（郭文叁先生因兼任海螺集团董事长、郭景彬先生和纪勤应先生因兼任海螺集团董事而分别构成关联董事）。

  本公司与海螺设计院本次关联（连）交易金额为人民币61,044万元。过去12个月内，本公司曾于2013年5月28日与海螺设计院就水泥熟料工程设计服务签署《设计与技术服务合同》，合同金额为人民币4,135万元，与本次交易金额合并计算为人民币65,179万元，占本公司截至2012年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的1.33%（未超过5%），未超过本公司截至2012年12月31日止年度按国际财务报告准则编制合并之经审计财务报表有关项目（总资产、主营业务收入、市值）之5%，根据上交所上市规则及联交所上市规则，该关联（连）交易均无须提呈本公司股东大会批准，亦不需要经过有关部门批准。

  二、交易方基本情况

  公司名称：安徽海螺建材设计研究院

  注册地址：安徽省芜湖市九华南路1017号

  法定代表人：张长乐

  注册资本：1,500万元人民币

  企业性质：全民所有制

  成立日期：1998年8月10日

  经营范围：建材行业（水泥工程）专业甲级、轻质钢结构工程设计专项甲级设计；建材行业（非金属矿及原料制备工程、新型建筑材料工程）专业乙级、建筑行业（建筑工程）乙级设计；防雷工程专业丙级设计；可从事资质证书许可范围内的建筑工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务，环境专项设计甲级，建筑材料（水泥、新型建材）工程咨询乙级。

  财务状况：截至2012年12月31日止年度，海螺设计院经审计的净资产为人民币19,984.70万元、净利润为人民币3,758.26万元。

  三、定价原则及价款支付

  1、定价原则

  本公司与海螺设计院本次签署的《销售合同》和《机械设备供货合同》的定价原则，主要根据项目的设备配置情况和业主单位对供应商选择的要求，参考本公司同规模生产线设备价格，印尼项目还考虑了设备出口包装、油漆要求等因素，由双方在平等互利的基础上协商厘定。

  2、价款支付

  《销售合同》生效后一个月内，海螺设计院向本公司支付合同总价的30%（即人民币16,363.20万元）作为预付款；业主单位收到货物后一个月内，海螺设计院向本公司支付合同总价的60%（即人民币32,726.40万元）作为到货款；在业主公司出具性能测试验收报告后一个月内，海螺设计院向本公司支付剩余的10%尾款（即人民币5,454.40万元）。

  《机械设备供货合同》生效后10天内，海螺设计院向本公司支付合同总价的30%（即人民币1,950万元）作为预付款；篦冷机、窑尾电收尘器两大主机的主要钢材进厂后15天内，海螺设计院向本公司支付合同总价的40%（即人民币2,600万元）作为进度款；本公司具备设备发货条件时，海螺设计院向本公司支付合同总价的25%（即人民币1,625万元）作为发货款；合同总价的5%（即人民币325万元）于生产线生产运行一年即质保期满后支付。

  四、交易的目的、以及对上市公司的影响

  本公司经过多年的积累和总结，先后自主完成2500t/d、5000t/d、10000t/d及12000t/d等各类水泥熟料生产线的装备成套，且设备运转周期长，维护费用低。为充分发挥本公司在该方面的技术、管理优势，本公司通过与海螺设计院签署印尼项目的设备及工程材料《销售合同》及江西项目的《机械设备供货合同》，承接国内和海外水泥工程项目的设备成套业务，不仅可以拓展工程总包业务，还有利于锻炼队伍，培养海外项目人才，促进公司国际化战略的实施。《销售合同》和《机械设备供货合同》的签订是按照一般商业条款及公平合理原则进行，符合本公司及全体股东之整体利益。

  上述关联（连）交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。

  五、历史关联交易情况

  于2011年和2012年，本公司及附属公司因接受海螺设计院提供的工程项目设计服务而与之发生的关联（连）交易金额分别为人民币5,824.22万元和人民币3,181.61万元；于2012年，本集团因向海螺设计院提供建筑劳务、销售电力而与之发生的关联（连）交易金额为人民币1,621.18万元。该交易对本集团财务状况和经营成果未造成重大影响。

  六、独立董事意见

  1、事前认可意见

  本公司独立非执行董事方俊文、黄灌球、戴国良对上述关联（连）交易事项的相关资料进行了认真审核，并发表意见如下：

  我们对海螺水泥拟与海螺设计院进行的关联（连）交易进行了充分了解，对交易的目的、内容、定价基准等要素予以核查，认为上述关联（连）交易符合国家法律法规的要求，有利于交易双方获得合理的经济效益，予以认可，同意提交公司董事会审议。

  2、独立意见

  本公司独立非执行董事方俊文、黄灌球、戴国良对上述关联（连）交易发表独立意见如下：

  上述关联（连）交易的决策程序符合《公司法》、上交所上市规则、联交所上市规则等法律法规和《公司章程》的规定。关联（连）交易的合同由双方在平等互利的基础上，按照一般商业条款，依据等价有偿的原则订立，关联（连）交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关联（连）交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方都是有益的。

  七、备查文件

  1、本公司董事会决议；

  2、独立董事事前认可关联（连）交易的意见；

  3、独立董事对关联（连）交易的独立意见；

  4、本公司与海螺设计院签署的《销售合同》和《机械设备供货合同》；

  5、海螺设计院营业执照副本。

  安徽海螺水泥股份有限公司董事会

  二〇一三年七月十六日