第四届董事会第三十三次会议
决议公告
证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2013-054
石家庄以岭药业股份有限公司
第四届董事会第三十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”或“公司”）第四届董事会第三十三次会议于2013年7月15日在公司会议室以现场方式结合通讯方式召开。本次会议通知和文件于2013年7月8日以专人送达、电话通知并电子邮件方式发出。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。会议由公司董事长吴以岭先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。
会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：
一、审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》；
《预留限制性股票激励对象名单及份额》所确定的9名激励对象是根据公司发展与人才战略引进的优秀人才，均不存在《上市公司股权激励管理办法(试行)》第八条所述不得成为激励对象的情形，前述9名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1~3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
根据《石家庄以岭药业首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本次预留限制性股票的授予价格为每股12.54元（授予价格依据审议通过本次预留限制性股票授予计划的第四届董事会第三十三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%确定）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
吴以岭、吴相君、潘泽富、郭双庚、赵韶华、李晨光作为关联董事在表决时进行了回避。
《公司预留限制性股票授予对象名单》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》的有关规定，董事会认为股权激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意授予9名激励对象105.2万股预留限制性股票。根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次预留限制性股票的授予日为2013年7月15日。
本次105.2万股预留限制性股票授出后，剩余12.8万股限制性股票将在首次授予日后的一年内另行召开董事会择机授予。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
吴以岭、吴相君、潘泽富、郭双庚、赵韶华、李晨光作为关联董事在表决时进行了回避。
《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2013年7月16日
证券代码：002603 证券简称：以岭药业公告编号：2013-055
石家庄以岭药业股份有限公司
第四届监事会第二十二次会议
决议公告
石家庄以岭药业股份有限公司第四届监事会第二十二次会议于2013年7月15日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于2013年7月8日以专人送达、电话通知并电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席高秀强先生主持。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。
会议以记名投票表决方式审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司监事会对预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为：
1、激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
2、激励对象均在公司任职且均为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人员。
3、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件以及公司限制性股票激励计划中明确规定的授予条件；
4、激励对象具备《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在下述任一情形：（一）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员情形的。
5、公司监事、持股 5%以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
监事会
2013年7月16日
证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2013-056
石家庄以岭药业股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司第四届董事会于2013年7月15日召开第三十三次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2013年7月15日为公司预留限制性股票的授予日。现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司首期股票期权与限制性股票激励计划简述
《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行新股。
3、激励对象：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权份数（万份） | 获授的限制性股票数量（万股） | 占全部激励额度的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 1 | 潘泽富 | 董事、副总经理 | 36.3 | 0 | 2.38% | 0.07% |
| 2 | 郭双庚 | 董事 | 36.3 | 0 | 2.38% | 0.07% |
| 3 | 李晨光 | 董事 | 36.3 | 0 | 2.38% | 0.07% |
| 4 | 赵韶华 | 董事、副总经理 | 0 | 44 | 2.89% | 0.08% |
| 5 | 戴奉祥 | 副总经理、财务负责人 | 0 | 44 | 2.89% | 0.08% |
| 6 | 王卫平 | 副总经理 | 0 | 41.6 | 2.73% | 0.08% |
| 预留 | 0 | 118 | 7.75% | 0.21% |
| 中层管理、核心技术（业务）人员(135人） | 254.8 | 911.6 | 76.59% | 2.11% |
| 合计（141人） | 363.7 | 1159.2 | 100.00% | 2.76% |
4、股票期权行权安排和限制性股票解锁安排：
（1）股票期权激励计划：
首次授予的股票期权自本次激励计划授权日起满24个月后，激励对象应在随后36个月内分三期行权。各期行权时间安排如表所示：
| 股票期权行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个行权期 | 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
注：以上首次授予股票期权的可行权比例为达成设定的业绩考核目标最大值的可行权比例，实际行权比例将根据实际达成的业绩指标进行调整。
公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年的考核结果做相应调整。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（2）限制性股票激励计划：
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为2年、3年和4年，均自授予之日起计。
在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次分别按比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。
解锁安排如表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占获授限制性 股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起24个月起至授予日起36个月内止 | 20% |
| 第二次解锁 | 自授予日起36个月起至授予日起48个月内止 | 30% |
| 第三次解锁 | 自授予日起48个月起至授予日起60个月内止 | 50% |
预留部分的限制性股票自预留部分授予日起满24个月后分两期解锁，详细解锁安排如下所示：
| 预留部分解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占获授限制性 股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自预留授予日起24个月起至预留授予日起36个月内止 | 40% |
| 第二次解锁 | 自预留授予日起36个月起至预留授予日起48个月内止 | 60% |
5、行权/授予价格：公司首次授予激励对象每一份股票期权的行权价格为25.02元，首次授予激励对象每一股限制性股票的授予价格为12.68元；本次授予激励对象的预留限制性股票的授予价格为每股12.54元。
6、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件
（1）股票期权的行权条件：
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
个人考核指标：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
等待期考核指标：股票期权各等待期归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
公司业绩考核指标：
A、净利润增长率：考核期内，根据每个考核年度的净利润指标的完成率，确定激励对象在各行权期可行权的股票期权数量。具体计算方法如下：
| 考核期 | 2014年 | 2015年 | 2016年 |
| 净利润增长率（各考核年度均以2012年净利润指标为考核基数） | |||
| 预设最大值（A） | 113% | 161% | 222% |
| 预设及格值（B） | 85% | 127% | 180% |
| 各期可行权数量 | 各期可行权数量×考核期考核指标完成率 | ||
| 考核指标完成率 | 当X≥A | 100.00% |
| 当A＞X≥B | 80%+（X-B）/（A-B）*20% | |
当X| 0.00% |
|
B、净资产收益率：考核期自2014年起至2016年止，考核期内，公司每个考核年度的加权平均净资产收益率分别不得低于6%、7%和8%。
若公司发生再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下一年度净利润净增加额和净资产的计算。
注1：以上“净利润”和“净资产收益率”指标均以经审计的扣除非经常性损益后的数值为基准；
注2：当期最大可行权数量大于当期实际可行权数量时，当期对应剩余那部分股票期权作废。
（2）限制性股票的解锁条件：
在锁定期满后，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，除满足前款所述的“限制性股票的授予条件”外，必须同时满足如下条件：
个人考核指标：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
锁定期考核指标：限制性股票各锁定期归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
公司业绩考核指标：
A、净利润增长率：考核期内，根据每个考核年度的净利润指标的完成率，确定激励对象在各解锁期可解锁的限制性股票数量。具体计算方法如下：
| 考核期 | 2014年 | 2015年 | 2016年 |
| 净利润增长率（各考核年度均以2012年净利润指标为考核基数） | |||
| 预设最大值（A） | 113% | 161% | 222% |
| 预设及格值（B） | 85% | 127% | 180% |
| 实际可解锁数量 | 各期可解锁数量×考核期考核指标完成率 | ||
| 考核指标完成率 | 当X≥A | 100.00% |
| 当A＞X≥B | 80%+（X-B）/（A-B）*20% | |
当X| 0.00% |
|
B、净资产收益率：考核期自2014年起至2016年止，考核期内，公司每个考核年度的加权平均净资产收益率分别不得低于6%、7%和8%。
若公司发生再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下一年度净利润净增加额和净资产的计算。
注1：以上“净利润”和“净资产收益率”指标均以经审计的扣除非经常性损益后的数值作为计算依据；
注2：预留部分的第一个考核期对应2015年的考核指标，第二个考核期对应2016年的考核指标。
注3：当期最大可解锁数量大于当期实际可解锁数量时，当期对应剩余那部分限制性股票，公司将以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息回购并注销。
（二）履行的相关审批程序
1、公司于2013年3月15日分别召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年5月3日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、根据公司第四届董事会第三十次会议，公司董事会于2013年5月3日发出了召开公司2013年第二次临时股东大会的通知，审议《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。2013年5月24日，公司2013年第二次临时股东大审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。
4、公司于2013年6月17日召开了第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司股权激励计划的调整符合相关法律法规、规范性文件以及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定、激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、公司于2013年7月15日召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十二会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向9名激励对象授予预留限制性股票共计105.2万股。
二、董事会对本次预留部分授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划第五章中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
（二）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）以岭药业未发生如下任一情形：
A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未发生上述情形，满足限制性股票的授予条件。董事会认为公司预留限制性股票激励计划授予条件已经满足。
三、对本次授予预留限制性股票激励对象情况的说明
公司监事会对本次授予预留限制性股票的9名激励对象进行了审核，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本次授予预留限制性股票的激励对象中不含董事、监事和高级管理人员。
四、本次预留限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日：2013年7月15日
2、本次限制性股票的授予价格：12.54元
3、本次限制性股票激励计划的激励对象：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 尹国魂 | 子公司总经理 |
| 2 | 程广华 | 中药材种养殖技术专家 |
| 3 | 王烨 | 中药材种养殖技术专家 |
| 4 | 张春桐 | 保健品技术专家 |
| 5 | 于江 | 销售区域总监 |
| 6 | 祁艳卫 | 销售区域经理 |
| 7 | 唐绍新 | 销售区域经理 |
| 8 | 郭鸽 | 化药注册部主任 |
| 9 | 杜彦霞 | 项目部主任 |
| 合计9人，合计授予股份105.2万股，占全部激励额度的6.91%。 | ||
授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
本次105.2万股预留限制性股票授出后，剩余12.8万股限制性股票将在首次授予日后的一年内另行召开董事会择机授予。
五、本次预留限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照相关估值工具确定预留授予日限制性股票的公允价值， 经测算以岭药业向激励对象授予预留部分限制性股票需要摊销的股权激励成本总计约为745.04 万元（具体数据将根据实际认购情况另行计算），2013 -2017 年预留部分限制性股票成本摊销情况如下表：
| 需摊销的总费用（万元） | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 |
| 745.04 | 105.79 | 211.58 | 211.58 | 160.94 | 55.15 |
本激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为：
1、激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
2、激励对象均在公司任职且均为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人员。
3、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件以及公司股票期权与限制性股票激励计划中明确规定的授予条件；
4 、激励对象具备《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在下述任一情形：（一）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员情形的。
5、公司监事、持股 5%以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
八、独立董事意见
激励对象授予预留限制性股票的独立意见：
1、公司董事会确定授予预留限制性股票的9位激励对象，是根据公司发展与人才战略引进的优秀人才，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
2、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
3、授予价格依据审议通过本次预留限制性股票授予计划的第四届董事会第三十三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%确定，符合有关法律、法规和规范性文件的要求；
4、本次授予限制性股票的授予日为 2013年7月15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、以及公司股票期权与限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权与限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
我们同意公司向此9名激励对象授予预留限制性股票共计105.2万股；也同意确定公司本次预留限制性股票的授予日为2013年7月15日。
九、律师法律意见书结论性意见
北京市中伦文德律师事务所对本次预留部分授予事项出具了法律意见书。律师认为：
1、本次授予预留限制性股票已获得必要的批准和授权。
2、本次授予预留限制性股票的激励对象符合《管理办法》、《备忘录1-3 号》及《股权激励计划》的规定，激励对象主体资格合法、有效。
3、本次授予预留限制性股票的授予日符合《管理办法》、《备忘录1-3 号》及《股权激励计划》的规定。
4、本次授予预留限制性股票已经满足《管理办法》、《股权激励计划》规定的激励对象获授限制性股票的条件。
5、本次授予预留限制性股票的授予数量及授予价格符合《管理办法》、《备忘录1-3 号》及《股权激励计划》的规定。
6、本次授予预留限制性股票尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并在证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十、备查文件
1、第四届董事会第三十三次会议决议；
2、第四届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于股权激励计划预留部分授予事项的独立意见；
4、北京市中伦文德律师事务所关于石家庄以岭药业股份有限公司股权激励计划预留部分授予事项的法律意见书。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司董事会
2013年7月16日