第七届董事会第十八次
临时会议决议公告
证券代码：600807 股票简称：天业股份 公告编号：2013-036
山东天业恒基股份有限公司
第七届董事会第十八次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、交易对象：本次重大资产重组交易对象为山东天业房地产开发集团有限公司（以下简称“天业集团”）。
2、认购方式：天业集团将按照以具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定的交易价格认购公司本次非公开发行的股份。
3、本次重大资产重组的标的资产正在由具有相关证券从业资格的审计和资产评估机构进行审计、评估。本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会对相关事项作出决议，编制并披露重大资产重组报告书，本次交易涉及的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
4、本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次重大资产重组的正式方案经上市公司董事会审议通过，本公司股东大会表决通过本次交易正式方案并同意天业集团免于发出股份收购要约，中国证监会核准本次交易方案。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
5、关联人回避事宜：公司9名董事会成员中，曾昭秦和冯玉露属关联董事，回避了相关表决。
山东天业恒基股份有限公司第七届董事会第十八次临时会议通知于2013年7月13日以电子邮件及书面方式发出，会议于2013年7月15日上午九点，在济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心A区三楼会议室现场召开。应出席会议董事9名，实际出席会议董事8名，副董事长冯玉露先生因公出差，已书面委托董事长曾昭秦先生代为履行职责。公司监事、董事会秘书和财务负责人列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、公司章程等要求。会议由董事长曾昭秦先生主持。
经投票表决，会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股票购买资产的相关条件，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述相关规定，具备《上市公司重大资产重组管理办法》第十条实施重大资产重组的全部条件，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条发行股票购买资产的所有条件。
该议案涉及关联交易事项，公司董事曾昭秦和冯玉露为关联董事，回避表决该议案；出席本次会议的7名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
二、逐项审议通过了《关于审议山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事曾昭秦和冯玉露为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案表决事项逐一进行了表决。
公司拟向天业集团非公开发行股份购买其持有的山东天业黄金矿业有限公司（以下简称“天业黄金”）90%股权，同时公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
（一）标的资产范围
本次交易，公司拟购买的资产为天业集团所持有的天业黄金90%股权，预估值为12.99亿元。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（二）交易步骤
1、发行股份购买资产
由公司向天业集团非公开发行股份购买其持有的天业黄金90%股权，发行股份1.89亿股。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
2、配套融资
公司拟同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份不超过6995万股，募集配套资金不超过4.33亿元。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（三）标的资产的定价依据和交易价格
本次交易标的资产的定价依据为：以具有相应证券业务资格的资产评估机构对标的资产在评估基准日（2013年4月30日）的价值进行评估,标的资产的最终定价将以评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，并经双方协议确定。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（四）发行股份购买资产的价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日为公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即6.87元/股，其计算方式为：
发行价格=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（五）向天业集团非公开发行股份数量及锁定期
本次交易，公司拟发行股份购买的标的资产价格为12.99亿元（最终按照标的资产评估数据确定）。按照本次发行股票价格6.87元/股计算，本次拟向天业集团非公开发行股份数量约为1.89亿股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
天业集团通过上述方式认购的公司股份，自本次发行的股票发行上市之日起三十六个月内不得转让。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（六）期间损益归属
自评估基准日至资产交割完成日期间，标的资产实现的盈利由公司享有，发生的亏损由天业集团以现金方式补足。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（七）配套融资的发行方案
1、发行股票的种类和面值；
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
2、发行对象；
本次配套融资向不超过十名特定投资者非公开发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
3、发行股份数量；
本次配套融资拟同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份不超过6995万股；最终发行股数提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
4、发行价格；
根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》(2011年修订)规定：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”，本次重组向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格下限为定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，即6.19元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将提请本公司股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批文后，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
5、锁定期安排；
不超过十名特定投资者以现金认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
6、上市地点；
本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
7、募集资金投向；
本次配套融资所募集的资金拟用于：主要用于发展标的资产的主营业务及补充公司流动资金，提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
8、本次发行前滚存未分配利润的归属；
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
9、决议的有效期；
本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
公司本次交易具体方案在提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于审议公司本次发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》
根据《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，本次交易对象为公司的控股股东天业集团，根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定已构成重大关联交易。
该议案涉及关联交易事项，公司董事曾昭秦和冯玉露为关联董事，回避表决该议案。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《关于审议公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产框架协议>的议案》
公司拟与天业集团签订《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之<发行股份购买资产框架协议>》，协议对本次交易涉及的交易主体、交易标的、各方权利和义务、交易价格、交割事项、发行股份、违约责任等事项进行了明确约定。
该议案涉及关联交易事项，公司董事曾昭秦和冯玉露为关联董事，回避表决该议案。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《关于审议提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组暨关联交易的具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、协助天业集团办理豁免以要约方式收购公司股份有关的一切必要或适宜的事项；
5、本次交易完成后，修改公司章程中与公司经营范围及股本等有关的条款，并办理相关工商变更登记；
6、如有关监管部门对本次交易有新的规定，根据新规定对本次交易的方案进行调整；
7、办理与本次交易有关的其他事宜；
8、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
该议案涉及关联交易事项，公司董事曾昭秦和冯玉露为关联董事，回避表决该议案；出席本次会议的7名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《关于审议公司发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条各项规定作出如下审慎判断:
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经取得相应的许可证书和有关部门的批准文件，本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证监会等政府部门审批事项，已在重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次重大资产重组标的资产为天业黄金90%股权，天业黄金不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。天业集团合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
该议案涉及关联交易事项，公司董事曾昭秦和冯玉露为关联董事，回避表决该议案；出席本次会议的7名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
以上议案均需提交公司临时股东大会审议批准。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2013年7月17日
证券代码：600807 股票简称：天业股份 编号：临2013-037
山东天业恒基股份有限公司
股票复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2013年3月22日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上发布了重大资产重组停牌公告（临2013-012号公告），公司股票于当日起继续停牌。
公司于7月15日召开第七届董事会第十八次临时会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。本次董事会决议公告及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案于7月17日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。依据相关规定，公司股票于7月17日复牌。
公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董 事 会
2013年7月17日