(上接A14版)
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（二）主要下属公司的基本情况
截至本预案出具之日，天业集团所属全资及核心控股子公司共18家，具体情况见下表：
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天业集团境内及境外参股子公司共3家，具体情况见下表：
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六、最近三年主要财务指标
天业集团财务报告简要财务数据（经审计，母公司报表）如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）利润表主要数据
单位：万元
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七、天业集团的声明和承诺
天业集团作为本次重大资产重组的交易对方及天业股份的控股股东，曾昭秦先生作为天业股份的实际控制人，在本次重大资产重组的交易中已出具承诺函如下：
天业集团/曾昭秦保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）房地产主业持续受到宏观经济调控影响较大
2010年以来，国家对房地产市场加强调控力度，调控政策相继出台。受国家宏观市场调控政策及房地产企业融资受限的影响，上市公司经营及盈利表现不佳，合并报表净利润连续三年下降。2012年，公司实现归属于母公司所有者的净利润1,461.8万元，对应每股收益0.05元。由于盈利能力下降和融资渠道受限，公司需要拓展新业务寻求新的经营利润增长点，以应对宏观经济环境和行业发展的变化。
（二）公司积极探索多元化经营战略
为消除外部经营环境的不利影响，公司积极调整发展战略，力图通过多元化经营改变公司主营现依赖于房地产业务的局面。2012年10月，公司以参股方式取得控股股东天业集团的子公司天业黄金10%股权，将业务拓展至黄金采选行业。为进一步推进经营多元化发展，拓宽盈利渠道，公司拟收购天业黄金90%股权，实施地产与矿业共同发展的多元化经营战略，增强盈利能力和风险抵抗能力，实现股东利益最大化。
二、本次交易的目的
（一）由单一主业向多元化经营转变，分散单一主业的经营风险。
本次重大资产重组旨在通过发行股份购买资产实现对天业黄金的整体收购，完成公司由单一房地产业向房地产和矿业多元化经营发展的战略转变，有利于提升公司的核心竞争力，培育新的利润增长点，分散单一主业的经营风险，以实现经营业绩跨周期式稳定增长，提升上市公司持续盈利能力，保持公司可持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
（二）培育新的利润增长点，实现公司的可持续健康发展。
通过本次重大资产重组的实施，明加尔公司拥有的澳大利亚优质金矿资源类资产全部置入上市公司，公司将全面涉足矿业领域，以黄金勘探开发作为主业之一，并将通过合理的融资及合作方式，支持对该金矿项目继续勘探和开发投资。
明加尔公司在澳大利亚现拥有丰富的金资源储量和完备的生产设备和较丰富的黄金采选及经营管理经验，公司拟通过对矿产资源的进一步勘探开发，在寻找地表氧化矿的同时，逐步开展深部原生矿的勘探和开发；并对多金属矿加强研究和分析，形成以金矿为主、兼顾其他稀有金属和有色金属的综合性资源勘探开发利用模式，增强明加尔公司的持续发展能力，有利于保障上市公司的长期稳定经营。
第四节 本次交易的具体方案
一、交易方案的主要内容
（一）交易方案概况
2013年7月15日，本公司与天业集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。
2013年7月15日，本公司第七届董事会第十八次临时会议审议并通过了本次重大资产重组预案。
根据重组框架协议，本次重组的交易方案为上市公司发行股份购买资产。同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集本次重组的配套资金。本次交易方案如下：
1、发行股份购买资产
本公司将按照天业股份就本次重组召开的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价6.87元/股，向天业集团非公开发行约1.89亿股股份购买天业集团所持天业黄金90%股权（标的资产预评估值为12.99亿元）。发行股份购买资产完成后，天业股份将拥有天业黄金100%股权，实现公司以房地产开发与黄金及其他有色金属和稀有金属勘探开发为核心业务的多元化经营战略格局。
2、募集重组配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。具体募集资金金额上限将结合重组后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前确定。本次配套融资的发行对象不包括上市公司现控股股东天业集团或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后，本公司将拥有天业黄金100%股权。天业黄金下属明加尔公司所拥有的明加尔金矿资源储量较大、品位较高，本次交易有利于提升公司盈利水平和持续经营能力，并有利于从根本上保护本公司全体股东的利益。
由于非公开发行股份募集配套资金的价格与交易对象都存在一定的不确定性，因此本预案所披露的重组后股权结构均未考虑非公开发行股份募集配套资金的影响。本次交易前后股权结构如下：
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（二）本次交易的定价原则和交易价格
本次交易中标的资产的定价原则为：以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为定价依据，标的资产的最终交易价格将由本次交易双方根据具有证券期货业务资格的评估机构以2013年4月30日为基准日出具的标的资产的评估结果协商确定。
截至本预案出具之日，经初步评估，标的资产的预评估值约12.99亿元。
（三）本次交易的股份发行
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
本次发行股份募集重组配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。
3、发行对象
上市公司本次发行股份购买资产的发行对象为天业集团。
上市公司本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人等不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象。本次配套融资的发行对象不包括本次重组的交易对方天业集团，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者，不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本次拟向天业集团非公开发行股票的价格为本公司第七届董事会第十八次临时会议决议公告日前20个交易日股票交易均价，即6.87元/股。
另根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关规定，上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即6.19元/股。本次配套融资最终发行价格将提请本公司股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批文后，依据发行对象申购报价的情况确定。
上市公司本次发行股份购买资产和本次募集资金的定价基准日均为天业股份董事会通过《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关议案的决议之公告日，即公司第七届董事会第十八次临时会议决议公告日。股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：■
送股或转增股本：■
增发新股或配股：■
三项同时进行：■
5、发行数量
本公司合计向天业集团发行A股股票数量根据以下方式确定：发行股份的总股数=标的资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。标的资产的交易价格将参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果由双方协商确定，根据标的资产预估值和发行价格的计算，本次重组天业股份新增股份约1.89亿股，本次重组完成后，上市公司总股本从重组前的3.21亿股增至5.10亿股。天业集团仍为天业股份控股股东，持股比例由目前的32.79%增加至约57.70%。
本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%。经初步测算，募集配套资金不超过4.33亿元。根据拟募集配套资金的金额上限及前述发行底价6.19元/股初步测算，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份数量预计不超过6,995万股。
6、本次发行股票锁定期安排
本次交易中，天业集团以资产认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。公司向其他特定投资者募集配套资金所发行股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月有效。
9、滚存利润分配方案
上市公司在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，由上市公司新老股东共享。
（四）评估基准日至交割日交易标的损益的归属安排
《重大资产重组框架协议》中约定：自标的资产审计（评估）基准日（2013年4月30日）至标的资产完成交割日期间，期间损益按以下原则分担：如产生盈利，则盈利归天业股份享有；如发生亏损，则天业集团应以现金方式全额补足；天业集团在过渡期对标的资产不实施分红。
关于标的资产自审计（评估）基准日至完成交割日期间的损益，由交易双方共同认可的审计机构在标的资产完成交割后的十五个工作日内进行审计确认，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则天业集团应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向天业股份全额补足。
二、本次交易构成重大资产重组
根据天业股份2012年度经审计的合并财务报告，公司期末资产总额为25.07亿元；营业收入为4.87亿元；期末净资产额为6.18亿元。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易标的资产的资产总额以2012年财务报告总资产2.99亿元为准，营业收入以2012年财务报告营业收入423万元为准，资产净额以预评估值12.99亿元为准。标的资产资产净额为上市公司资产净额的210%，达到上市公司对应指标的50%以上且超过5,000万元人民币，故本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为本公司控股股东天业集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易完成后利润补偿的原则性安排
《重大资产重组框架协议》中约定：标的资产于本次交易实施完毕后三个会计年度内，其实际盈利数不足利润预测数的，差额部分由天业集团在经有证券从业资格的审计机构审计确认后以现金方式或股份方式补足，具体事宜由双方另行签订补偿协议明确。
五、本次交易实施尚需履行的审批手续
本次交易方案已经2013年7月15日召开的天业股份第七届董事会第十八次临时会议审议通过。
本预案出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续：
1、本次交易方案经上市公司关于本次重组正式方案的董事会审议通过；
2、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过，且上市公司股东大会同意天业集团免于发出股份收购要约；
3、本次重大资产重组方案获得中国证监会的核准。
第五节 交易标的基本情况
一、标的资产的基本情况
（一）天业黄金基本情况
1、基本情况
公司名称：山东天业黄金矿业有限公司
法定代表人：曾昭秦
注册地址：济南国际会展中心A区山东天业国际会展酒店四层
注册资本：220,000,000元
公司类型：其他有限责任公司
营业执照注册号：370000200008894
组织机构代码证号：69203531-8
税务登记证号：鲁地税济字370112692035318号
成立日期：2009年7月22日
经营范围：矿业投资及资产委托管理；矿产品开采的技术开发、技术咨询及技术服务（需经许可经营的，须凭许可证经营）
2、历史沿革
（1）2009年7月成立
天业黄金成立于2009年7月22日，系由天业集团出资成立，天业集团以现金出资1,000.00万元，占注册资本的100%。2009年7月21日，山东中大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中大会验字[2009]141号），验证上述注册资本已全部出资到位。
天业黄金成立之初的股权结构如下：
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（2）2009年8月增资至22,000.00万元
2009年8月14日，天业黄金股东会决议，引入自然人曾昭秦、王永文、田志勇、纪光辉和孙景运对天业黄金增资，其中天业集团以现金出资19,044.00万元，曾昭秦以现金出资815.00万元，王永文以现金出资326.00万元，田志勇以现金出资326.00万元，纪光辉以现金出资244.50万元，孙景运以现金出资244.50万元。2009年8月18日，山东中大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中大会验字[2009]146号），验证上述新增注册资本已全部出资到位。
本次增资完成后，天业黄金注册资本增加至22,000.00万元，其股权结构如下：
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（3）2010年2月股权转让
2010年2月1日，经天业黄金股东会决议，同意曾昭秦将所持有的天业黄金815.00万元股份（持股比例3.71%）、王永文所持有的326.00万元股份（持股比例1.48%）、田志勇所持有的326.00万元股份（持股比例1.48%）、纪光辉所持有的244.50万元股份（持股比例1.11%）、孙景运所持有的244.50万元股份（持股比例1.11%）全部转让给天业集团。
2010年2月1日，曾昭秦、王永文、田志勇、纪光辉、孙景运分别与天业集团签署股权转让协议，约定其各自转让的天业黄金股份的转让价格分别为815.00万元、326.00万元、326.00万元、244.50万元、244.50万元。
本次股权转让完成后，天业黄金的股权结构如下：
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（4）2012年10月股权转让
2012年10月11日，上市公司发布《山东天业恒基股份有限公司收购山东天业黄金矿业有限公司10%股权暨关联交易公告》，经上市公司第七届董事会第十三次临时会议决议通过，天业股份将收购天业集团持有的天业黄金10%股权。
2012年10月10日，天业股份与天业集团签署《股权转让协议》，天业股份拟以15,200.00万元收购天业集团持有的全资子公司天业黄金10%股权。
该次股权转让价格参考北京湘资国际资产评估有限公司于2012年9月26日出具的《山东天业恒基股份有限公司拟收购山东天业房地产开发集团有限公司持有的天业黄金10%股权所涉及的山东天业黄金矿业有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》（湘资国际评字[2012]第09072号）确定的截止2012年6月30日天业黄金全部股权的评估值152,555.16万元为基础，经双方协商一致，最终确定的股权转让价格为15,200.00万元。
2012年12月18日，天业黄金完成本次股权转让的工商登记手续，转让完成后，天业黄金的股权结构如下：
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3、主要业务与主要资产情况
天业黄金的主要业务包括矿业投资及资产委托管理、矿产品开采的技术开发及技术咨询及技术服务。天业黄金的主要资产为其持有的明加尔公司100%股权。
4、股权的权属情况
天业集团和天业股份为天业黄金股东，分别持有天业黄金90%和10%股权。
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（二）下属子公司基本情况
1、明加尔公司基本情况
（1）基本情况
公司名称：Minjar Gold Pty. Ltd
注册号：119514528
注册地址：西澳州珀斯市西珀斯国王花园道46-50号斯芬妮菲克斯楼3楼（Spinifex House L3,46-50 Kings Park Road, WEST PERTH WA6005）
股份数额：712股
已缴付出资：3,560.40万澳元
董事：曾昭秦（ZHAOQIN ZENG），吉星敏（XINGMIN JI），纪光辉（GUANGHUI JI）
公司类型：自营（私有）股份有限公司
成立日期：2006年5月3日
明加尔公司在澳大利亚主要从事金、银等贵金属及铜、铅、锌等有色金属的勘探、开采、加工。
（2）历史沿革
①2006年5月成立
明加尔公司于2006年5月成立时为Monarch Gold Mining Company Ltd（以下简称“莫纳克公司”）的全资子公司，持有澳大利亚证券与投资委员会签发的编号为119514528的《公司注册证书》。
明加尔公司成立之初的股权结构如下：
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②2009年5月股权转让
2009年5月27日，莫纳克公司将所持有的明加尔公司100%股权转让给Gold Stallion Resources Pty Ltd(以下简称“金马公司”)，本次股权转让完成后，明加尔公司的股权结构如下：
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③2009年8月股权转让及增资
2009年7月25日，天业黄金与金马公司签署《澳大利亚明加尔金源公司股权重组协议》（A Share Reorganization Agreement of Minjar Gold Pty Ltd），双方达成对明加尔公司股权结构进行重组并投资明加尔矿业项目的意向，即天业黄金拟向明加尔公司投入3,000万澳元，股权重组完成后，天业黄金将获得明加尔公司51%权益。此后，天业黄金、金马公司与明加尔公司三方签订《股权认购协议》（Share Subscription Agreement），约定天业黄金将于2009年12月17日或之前向金马公司支付745万澳元的股权对价，金马公司将明加尔公司51%股权转让给天业黄金；股权转让完成后，明加尔公司发行总额为500万澳元的99股普通股，其中天业黄金以255万澳元认购51股，金马公司以245万澳元认购48股。2009年12月24日，明加尔公司与抵押信托人签署《抵押解除契约》，明加尔公司以天业黄金投入的500万澳元用于解除明加尔公司资产的抵押。
在上述股份转让及增资过程中，天业黄金可认购明加尔公司300股可赎回优先股（每股价值10万澳元），天业黄金后续以3,060.4万澳元投入明加尔公司但并未实际办理股份登记手续，由此形成对明加尔公司3,060.4万澳元的债权。
上述股权转让及增资完成后，明加尔公司股权结构如下：
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2009年8月7日，山东省商务厅出具《关于同意天业黄金在澳大利亚收购明加尔金源公司的批复》（鲁商务境外字[2009]137号），同意天业黄金以现汇收购明加尔公司51%股份。2009年8月11日，山东省发展和改革委员会出具《山东省发展和改革委员会关于天业黄金收购澳大利亚明加尔金源公司股权项目的核准意见》（鲁发改外资[2009]1092号），同意天业黄金以自有资金购汇投资明加尔公司。
④2010年6月股权转让
2010年6月10日，天业黄金、金马公司、明加尔公司共同签署《股份转让和结算契约》，约定金马公司将其持有的明加尔公司49%股权转让给天业黄金，转让对价为700万澳元。同时，天业黄金、金马公司、明加尔公司和抵押信托人共同签署《同意和解除契约》，明加尔公司以天业黄金投入的325万澳元支付给抵押信托人以解除明加尔公司资产的抵押。
2010年6月4日，明加尔公司取得澳大利亚政府外国投资审查委员会关于天业黄金取得明加尔公司100%股权事项的回复。
上述股权转让完成后，明加尔公司股权结构如下：
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2010年10月27日，山东省商务厅出具《关于同意明加尔金源公司股权变更的批复》（鲁商务境外字[2010]847号），同意天业黄金收购金马公司所持有的明加尔公司49%的股权，收购完成后，天业黄金拥有明加尔公司100%股权。2012年4月9日，山东省发展和改革委员会出具《关于天业黄金增资收购澳大利亚明加尔金源公司部分股权项目核准的批复》（鲁发改外资[2012]338号）。
⑤2013年5月债转股增资
2013年5月26日，天业黄金作出决定，拟对明加尔公司的3,060.4万澳元债权转为出资，天业黄金以3,060.4万澳元债权认购明加尔公司向其增发的612股股份。
2013年6月19日，明加尔公司完成股东名册及股本变动，股本总额为712股，天业黄金持有全部股份，已缴付的股东出资额为3,560.40万澳元。
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根据上述，截至2013年6月，天业黄金通过股权收购、增资等方式对明加尔公司的投资总额为5,585.40万澳元，其中，天业黄金收购金马公司所持明加尔股权支付的金额合计为2,270万澳元（包括支付给金马公司的1445万澳元及支付给抵押信托人的合计825万澳元），天业黄金向明加尔公司进行增资的金额合计为3,315.40万澳元（包括2009年认购普通股增资255万澳元，2013年6月债权转为出资3,060.4万澳元）。
（3）主要业务、矿业权及许可情况
明加尔公司的主要业务为黄金、银等贵金属及铜、铅、锌等有色金属的勘探、开采、加工业务。
明加尔公司在澳大利亚西澳洲的明加尔矿区拥有黄金资源矿业权。明加尔矿区总面积1,574.40平方公里，位于澳大利亚西澳州首府珀斯东北部，距珀斯大约460公里，该金矿区距离从Paynes Find到Yalgoo的高速公路大约6公里，从Paynes Find到明加尔的道路为全天候砾石路面，交通较为便利。
明加尔矿区历史上已开采多年，形成了十多个露天采坑，部分拟开采矿体的剥离工作早已完成，可以直接开挖矿体；另外，由于氧化矿矿石强烈风化，比较疏松，无须爆破，直接使用挖掘机、装载机开展采矿工作，矿山开采所需要的原材料及柴油等较国内消耗量较低。
明加尔公司原有生产系统比较完整，生产设施齐全、工艺技术和设备较为先进，可直接生产纯度较高的金锭。矿区供电系统完备，由高压输变电保证供电充足；供水系统完备，可直接从各露天坑口取水，成本较低；尾矿库系统完善，输矿和回水管路齐全，防渗设施完善，尾矿库容量较大。
截至2013年4月30日，明加尔公司登记持有或通过协议约定享有权益的矿业权共有96个，主要信息如下：
（1）明加尔公司独立登记持有65项矿权证，其中，明加尔公司享有全品种矿权权益的共有10项（M59/732，M59/268，M59/279；E59/1278，E59/1445，E59/1871；P59/1762，P59/1768，P59/1683；L59/105），其余55项明加尔公司与其他公司通过协议方式约定，根据不同种类矿分别享有各自权益，明加尔公司享有该55项非铁矿的全部矿权；（65项矿权证中，采矿许可13个，勘探许可24个，探矿许可5个，杂项许可23个）
（2）明加尔公司与第三方共同登记持有3项矿权证（M59/357，P59/1804，P59/1805），根据该3项矿权证登记信息，明加尔公司享有全品种矿权的80%权益；（3项矿权证中，采矿许可1个，探矿许可2个）
（3）其他公司登记持有28项矿权证，但明加尔公司与相关登记权利人通过协议方式约定各自享有不同品种矿产的矿权：（a）金达必公司登记持有24项矿权证，明加尔公司享有其中100%金矿及有色金属（其中12项不含钨矿，具体见下表）的相关矿权；（b）金达必公司和范肯公司共同登记持有2项矿权证（M59/379，M59/380），明加尔公司享有其中78.47%非铁矿的相关矿权；（c）莫森公司登记持有1项矿权证（E59/888），明加尔公司享有其中100%非铁矿的相关矿权；（d）哈曼尼公司登记持有1项矿权证（E59/1042），明加尔公司享有其中100%非铁矿的相关矿权。（28项矿权证中，采矿许可6个，勘探许可12个，探矿许可10个）具体情况如下表所示：
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注：上表1-20号为采矿许可；21-56号为勘探许可；57-91号为探矿许可；92-96号为杂项许可。
此外，截至2013年4月30日，明加尔公司还有22个矿业权正处于申请办理中，具体包括勘探许可3个，探矿许可14个，杂项许可5个，详细信息如下：
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注：上表1-3号为勘探许可；4-17号为探矿许可；18-22号为杂项许可。
截止到2013年4月30日，根据澳大利亚RungePincockMinarco Limited （RPM）出具的明加尔金矿资源量汇总更新备忘录（Minjar Project Resource Summary - Update），明加尔公司符合澳洲JORC（澳大利亚矿石储量联合委员会，the Joint Ore Reserves Committee）标准黄金资源量总量如下：
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注：上述矿石量数据四舍五入取整到百位。
由上表，明加尔矿区探明、控制及推断三个级别资源量总计22,594,800吨矿石量、33,986.79千克（1,092,700盎司）金金属量，矿床资源量平均含金品位为1.50克/吨，其中矿床探明级别资源量的含金品位为2.22克/吨，控制级别资源量的含金品位为1.77克/吨，推断级别资源量的含金品位为1.34克/吨。上述资源量为符合JORC标准的金金属资源量。探明级别资源量相当于中国储量分类级别331、控制级别资源量相当于中国储量分类级别332、推断级别资源量相当于中国储量分类级别333。
根据以上资源量结果并综合考虑矿业权及生产许可批复情况，明加尔公司初步确定的生产计划如下：1、近期生产安排，拟于2013年6月至7月完成检修选矿设备，已于2013年6月与第三方采矿服务机构签署采矿服务协议并开始采矿工作，拟于2013年10月完成采矿设备购置并将其运送到矿区，拟于2013年10月获取开采瑞利（Riley）等其他后续开采矿段所需的政府批复；2、炭浆选矿，2014年之前生产规模60万吨/年，2014年扩建至75万吨/年，2015年投产，主要用于处理高品位矿；3、堆浸选矿，2014年新建200万吨/年生产规模，主要用于处理低品位矿；4、矿山初期露天采矿，后期转入地下，计划于2017年在银石矿段（Silverstone）和文达井矿段（Windinne Well）建设立井或平硐，2018年露天采矿结束后开始地下开采；5、2015年以后，矿石采出量为275万吨/年，其中较高品位矿石75万吨炭浆选矿，200万吨较低品位矿石进行堆浸选矿。
其中，首批拟开采的巴格艾（Bugeye）及莫纳克（Monaco）矿段已获得西澳矿产和石油部（DMP）颁发的采矿权证，并就此次重新开采已向DMP递交了采矿建议书并已取得回复，该两矿段已具备启动开采的条件。截止本重组预案出具之日，明加尔公司目前正在开采巴格艾（Bugeye）矿段。明加尔金矿选矿场已于2013年7月1日启动，预计8月生产出金锭产品。
除上述情况之外，明加尔公司正在进行的探矿及其他经营活动，均符合澳大利亚及西澳洲相关法律规定，目前不存在违法生产经营的情况。关于明加尔已取得的与生产经营相关的许可如下：
■
根据澳大利亚联邦政府及西澳洲政府的相关法案，采矿项目一般所需要获得的许可要求如下：
■
明加尔公司后续拟开采矿段在进行开采时所需满足的条件或需获取的审批、许可，需根据各自矿段的特点和拟进行的开采活动，按照澳大利亚及西澳洲相关法律规定，向澳大利亚联邦政府或西澳洲政府的相关部门申请办理相关审批或许可，待申请得到批准后方可进行开采。
二、标的资产的主要财务数据
（一）天业黄金主要财务数据
2011年1月1日至2013年4月30日，天业黄金的主要财务数据（合并报表，未经审计）见下表：
单位：万元
■
2011年1月1日至2013年4月30日，天业黄金的主要财务数据（母公司报表，未经审计）见下表：
单位：万元
■
（二）明加尔公司主要财务数据
2011年1月1日至2013年4月30日，明加尔公司的主要财务数据（未经审计）见下表：
单位：万元
■
三、标的资产最近三年又一期的利润分配情况
天业黄金最近三年又一期未作利润分配。
四、标的资产最近三年的盈利情况
天业黄金持有明加尔公司100%股权。明加尔公司在最近三年内主要针对明加尔金矿进行了大量的勘探和资源量确认工作，尚未开展正常生产，仅在2010年进行过一段时间的短暂试运行生产，故明加尔公司及天业黄金最近三年的盈利情况均为亏损。
五、交易标的预估值情况
（一）预估定价方法及主要依据
被评估企业天业黄金是一家管理公司，主要负责其下属明加尔公司的经营管理，自身没有实质业务。由于明加尔公司除2010年进行了试生产外，一直处于勘查勘探阶段，至评估基准日尚未开展实质性生产，因此天业黄金近年来基本处于亏损状态。明加尔公司为澳大利亚企业，其经营环境和法律环境与境内企业存在较大差异，尤其在折现率的选取上无法与境内企业取得一致，因此亦无法采用合并口径对天业黄金进行收益法评估。本次单独对明加尔公司采用资产基础法和收益法进行评估，选取其中合理的一个评估结果作为天业黄金的长期股权投资。综上，天业黄金不符合收益现值法选用的条件，故不采用收益法，拟采用资产基础法进行评估。
对明加尔公司的矿业权的评估，评估方法确定为四种。其中，确定了资源储量的，采用（1）折现现金流量法，评估对象：M59/406-1等11个矿权证内探明资源量的银石（Silverstone）等16个矿段，此为收益途径评估方法；未确定资源储量的，采用（2）勘查成本效用法，评估对象：M59/0357等55个矿权地的价值评估，此为成本途径评估方法；（3）地质要素评序法，评估对象：M59/0380等28个矿权地（包括采用折现现金流量法评估的11个矿证探明资源量之外的矿权）的价值评估，此为成本途径评估方法；(4)单位面积矿权价值评判法，评估对象：M59/0268等8个矿权地的价值评估。另外，有27个矿权，或因为是各种杂项许可，或因为属于正在办理过程中的矿权，未对其进行估值。矿业权评估方法详细介绍如下：
1、折现现金流量法
明加尔公司形成资源量矿段（11个矿权证内16个矿段）的矿业权评估，采用收益途径的折现现金流量法进行评估。
折现现金流量法的基本原理是：将采矿权所对应的矿产资源勘查、开发作为一个系统，将该系统评估计算年限内各年的净现金流量，折现到评估基准日的现值之和，作为该采矿权评估价值。
计算公式如下：
■
式中： P：矿业权评估价值
CI：年现金流入量
CO：年现金流出量
■：年净现金流量
i：折现率
t：年序号（t=1，2，3，…，n）
n：评估计算年限
现金流入量通常包括：产品销售收入、回收固定资产残（余）值、回收流动资金。现金流出量通常包括：后续勘查投资、固定资产投资、更新改造资金、流动资金、经营成本、产品销售税金、企业所得税等。
考虑到明加尔公司的所有矿山为一个大的采矿系统，其出产矿石全部运至公司选矿厂选矿冶炼，因此本次评估将探出资源量的各矿段的采矿生产及选矿厂建立一个统一的现金流评估模型，合理确定生产规模，分析历史数据，合理确定评估参数，计算各年净现金流现值，并根据各矿段可采资源量的比例，分矿段对净现金流现值进行分割，确定各矿段矿权价值。
具体参数取值如下：
（1）资源量
保有资源量为由澳大利亚 RungePincockMinarco Limited（RPM）出具的明加尔金矿资源量汇总更新备忘录（Minjar Project Resource Summary - Update）所提交的保有金资源量：矿石量2,259.48万吨，金平均品位1.50g/t，金金属量33,986.79千克（109.27万盎司）。
探明资源量和控制资源量全部参与评估，推断资源量按可信度系数参与评估；并综合考虑5%的设计损失，采矿回采率统一取92%，初步计算可采资源量为矿石量约1,605万吨，金平均品位：1.54g/t，金金属量约23,949.70千克（77万盎司）。
（2）采选方案及指标
根据明加尔公司资源赋存情况以及矿山未来总体规划，矿山开采方案分别为：前期采用露天开采、公路运输方式；后期深部矿石采用地下开采，竖井开拓，浅孔留矿或分段矿房法开采。
选矿方案：高品位矿石采用炭浆吸附选矿；低品位矿石采用堆浸选矿。
采矿回采率统一取92%，矿石贫化率取10%。选矿回收率：炭浆吸附92%，堆浸选矿56%。
（3）生产规模
生产规模的确定系根据矿山生产规划及选矿厂处理能力确定。明加尔公司目前处于恢复生产的前期准备阶段，评估假设2013年6月恢复生产，生产规模为年处理矿石量60万吨；2014年选厂边生产边扩建改造，年处理矿石量增加至75万吨；并同时投资兴建200万吨堆浸选矿厂，年处理矿石量200万吨；2015年，两座选矿厂同时生产，年处理矿石量将达到275万吨。
（4）产品方案
根据选矿厂试生产情况，本次评估确定产品方案为成品金（锭），品位98%。
（5）矿山排产计划及服务年限的确定
根据明加尔公司提供的排产计划及上述矿山扩建规划统一制定。
(下转A16版)
| 序号 | 企业名称 | 与母公司层级 | 注册地址 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务及其它 |
| 矿业板块 | ||||||
| 1 | 山东天业矿业有限公司 | 二级 | 济南市高新区新宇南路1号济南国际会展中心A区4037室 | 1,000 | 天业集团持股90%，曾昭秦持股10% | 矿产投资管理；铁矿资源开发与技术咨询 |
| 2 | 山东天业黄金矿业有限公司 | 二级 | 济南国际会展中心A区山东天业国际会展酒店四层 | 22,000 | 天业集团持股90%，天业股份持股10% | 矿产投资及资产委托管理；矿产品开采的技术开发咨询服务 |
| 3 | 山东海天矿业有限公司 | 二级 | 济南市工业南路高新区科技文化广场北侧济南国际会展中心A区 | 1,000 | 天业集团持股51% | 矿产开采技术研发 |
| 4 | 明加尔金源公司（Minjar Gold Pty. Ltd） | 三级 | Spinifex House L3,46-50 Kings Park Road, WEST PERTH WA6005 | 3,560.40万澳元 | 天业黄金持股100% | 金矿资源勘探与开发 |
| 5 | 青龙满族自治县盛华北方矿业有限公司 | 三级 | 青龙满族自治县茨榆山乡八拨子村 | 1,000 | 天业矿业持股70% | 铁矿石采掘，铁矿石磁选；铁精粉购销 |
| 6 | 山东天业澳大利亚有限公司（Shandong Tianye Australia Limited） | 三级 | Level 23 ,Tower1,520 Oxford St, BONDI JUNCTION , NSW, AUSTRALIA, 2022 | 6,852,223.00澳元 | 天业矿业持股70% | 目前无实际业务 |
| 能源板块 | ||||||
| 7 | 山东天业国际能源有限公司 | 二级 | 济阳县济北开发区正安路北段西侧 | 3,000 | 天业集团持股90% | 压缩天然气加气母、子站建设经营；天然气的储存及运输 |
| 8 | 胶州泰坤天然气有限公司 | 三级 | 青岛胶州市兰州东路435号 | 5,000 | 天业国际能源持股51% | 天然气工程项目筹建 |
| 9 | 青岛天业能源有限公司 | 三级 | 青岛市崂山区山东头路58号盛和大厦2号楼1801室 | 2,000 | 天业国际能源持股55% | 能源开发与利用 |
| 地产板块 | ||||||
| 10 | 山东天业恒基股份有限公司 | 二级 | 山东省济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心A区 | 32,115.12 | 参见“第一节 上市公司基本情况，二、历史沿革及最近三年控股权变动情况” | 房地产开发、销售、租赁及物业、商品销售 |
| 11 | 东营市万佳房地产开发有限公司 | 三级 | 东营市东营区华纳大街83号天业盛世龙城A区AS011 （A10-1-106） | 19,607 | 天业股份持股51% | 房地产开发、销售、租赁及物业、商品销售 |
| 12 | 山东永安房地产开发有限公司 | 三级 | 济南市泉城路264号 | 42,000 | 天业股份持股70% | 房地产开发、销售、租赁及物业、商品销售 |
| 13 | 山东天业顺祥置业发展有限公司 | 三级 | 章丘绣水如意哈佛商业中心 | 4,000 | 天业股份持股100% | 房地产开发、经营及房屋租赁；建材销售；机械设备租赁，装饰装修等 |
| 服务业板块 | ||||||
| 14 | 山东天业国际会展酒店有限公司 | 二级 | 济南高新区工业南路济南国际会展中心A区 | 201 | 天业集团持股100% | 餐饮服务；房屋租赁 |
| 15 | 山东天业物业管理有限公司 | 三级 | 济南市高新开发区新宇南路1号国际会展中心A区 | 500 | 天业股份持股60%，天业集团持股40% | 物业管理、房屋租赁 |
| 16 | 山东天业集团有限公司（Shandong Tianye Group Pty. Ltd） | 二级 | Chifley Tower Level 29 2 Chifley Square Sydney NSW 2000 | 100.00澳元 | 天业集团持股100% | 进出口贸易 |
| 17 | 山东瑞蚨祥贸易有限公司 | 三级 | 济南市历下区泉城路180号 | 2,000 | 天业股份持股100% | 房屋租赁、钢材贸易 |
| 其他 | ||||||
| 18 | 济南市市中塑料三厂 | 二级 | 济南市市中区郎茂山路51号 | 130 | 天业集团持股100% | 铝合金塑钢门窗制作、销售 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 将军控股有限公司 | 35,859 | 21.473 | 证券投资、资产管理、风险投资、企业并购、财务顾问、管理咨询等 |
| 2 | 枣庄银行股份有限公司 | 29,678.78 | 16.35 | 吸收存款、发放贷款、办理国内结算、票据承兑与贴现、委托存贷款业务、同业拆借、发行金融债券等 |
| 3 | Morning Star Gold NL (ASX: MCO) | 所发行普通股股数： 284,318,462股 | 9.85 | 黄金勘探、开发与开采 |
| 项目 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 |
| 总资产 | 143,086.24 | 149,768.57 | 136,262.02 |
| 总负债 | 53,269.56 | 69,506.23 | 61,622.30 |
| 净资产 | 89,816.68 | 80,262.35 | 74,639.73 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 12,375.63 | 16,577.69 | 21,819.84 |
| 利润总额 | 10,396.52 | 7,325.59 | 882.46 |
| 净利润 | 9,554.33 | 5,622.62 | 831.10 |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数（亿股） | 持股比例(%) | 持股数（亿股） | 持股比例(%) | |
| 天业集团 | 1.05 | 32.79 | 2.94 | 57.70 |
| 其他股东 | 2.16 | 67.21 | 2.16 | 42.30 |
| 总股本 | 3.21 | 100.00 | 5.10 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
| 山东天业房地产开发集团有限公司 | 1,000.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 山东天业房地产开发集团有限公司 | 20,044.00 | 91.11 |
| 2 | 曾昭秦 | 815.00 | 3.71 |
| 3 | 王永文 | 326.00 | 1.48 |
| 4 | 田志勇 | 326.00 | 1.48 |
| 5 | 纪光辉 | 244.50 | 1.11 |
| 6 | 孙景运 | 244.50 | 1.11 |
| 合计 | 22,000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 山东天业房地产开发集团有限公司 | 22,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 22,000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 山东天业房地产开发集团有限公司 | 19,800.00 | 90.00 |
| 2 | 山东天业恒基股份有限公司 | 2,200.00 | 10.00 |
| 合计 | 22,000.00 | 100.00 | |
| 股东名称 | 股份数额（股） | 持股比例（％） |
| Monarch Gold Mining Company Ltd | 1 | 100 |
| 股东名称 | 股份数额（股） | 持股比例（％） |
| Gold Stallion Resources Pty Ltd | 1 | 100 |
| 股东名称 | 股份数额（股） | 持股比例（％） |
| 天业黄金 | 51.00 | 51.00 |
| Gold Stallion Resources Pty Ltd | 49.00 | 49.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 股份数额（股） | 持股比例（％） |
| 天业黄金 | 100.00 | 100.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 股份数额（股） | 持股比例（％） |
| 天业黄金 | 712.00 | 100.00 |
| 合计 | 712.00 | 100.00 |
| 序号 | 矿权证号 | 矿权证登记权利人及权益比例 | 有效期间 | 区块/公顷 | 协议约定矿权种类及比例 |
| 1 | M59/219-I | 明加尔公司(100%) | 1990.11.15－2032.11.14 | 36.32 HA | 非铁矿矿权（100%） |
| 2 | M59/268-I | 明加尔公司 (100%) | 1993.06.30－ 2014.06.29 | 67.64 HA | 全品种矿权（100%） |
| 3 | M59/279-I | 明加尔公司(100%) | 1993.02.16－2014.02.15 | 0.5175 HA | 全品种矿权（100%） |
| 4 | M59/357-I | 明加尔公司(80%) ； 罗伯特(20%) | 1995.03.07－2016.03.06 | 27.75 HA | 全品种矿权（80%） |
| 5 | M59/406-I | 明加尔公司(100%) | 1999.05.24－2020.05.23 | 898.85 HA | 非铁矿矿权（100%） |
| 6 | M59/420-I | 明加尔公司(100%) | 1999.05.24－2020.05.23 | 918.00 HA | 非铁矿矿权（100%） |
| 7 | M59/421-I | 明加尔公司（100%) | 1999.05.24－2020.05.23 | 986.05 HA | 非铁矿矿权（100%） |
| 8 | M59/431-I | 明加尔公司(100%) | 2003.10.17－2024.10.16 | 128.00 HA | 非铁矿矿权（100%） |
| 9 | M59/457-I | 明加尔公司(100%) | 1999.05.24－2020.05.23 | 302.90 HA | 非铁矿矿权（100%） |
| 10 | M59/458-I | 明加尔公司(100%) | 1999.05.24－2020.05.24 | 888.20 HA | 非铁矿矿权（100%） |
| 11 | M59/497-I | 明加尔公司(100%) | 2010.07.12－2031.07.11 | 707.28 HA | 非铁矿矿权（100%） |
| 12 | M59/591-I | 明加尔公司(100%) | 2011.12.08－2032.12.07 | 578.00 HA | 非铁矿矿权（100%） |
| 13 | M59/731-I | 明加尔公司(100%) | 2010.10.28－2031.10.27 | 843.00 HA | 非铁矿矿权（100%） |
| 14 | M59/732-I | 明加尔公司(100%) | 2010.05.06－2031.05.05 | 162.00 HA | 全品种矿权（100%） |
| 15 | M59/379 | 范肯公司 (21.53%)； 金达必公司 (78.47%) | 1995.11.28－2016.11.27 | 913.00 HA | 非铁矿矿权（78.47%） |
| 16 | M 59/380-I | 范肯公司 (21.53%)； 金达必公司 (78.47%) | 1995.11.28－2016.11.27 | 907.00 HA | 非铁矿矿权（78.47%） |
| 17 | M 59/386-I | 金达必公司 (100%) | 1995.12.20－2016.12.19 | 845.00 HA | 金矿及有色金属矿权（100%） （不含钨矿） |
| 18 | M59/387-I | 金达必公司 (100%) | 1995.12.20－2016.12.19 | 887.00 HA | 金矿及有色金属矿权（100%） （不含钨矿） |
| 19 | M59/425-I | 金达必公司 (100%) | 2003.10.17－2024.10.16 | 940.00 HA | 金矿及有色金属矿权（100%） （不含钨矿） |
| 20 | M59/460-I | 金达必公司 (100%) | 2003.10.17－2024.10.16 | 701 HA | 金矿及有色金属矿权（100%） （不含钨矿） |
| 21 | E59/887-I | 明加尔公司(100%) | 2002.10.09－2013.10.08 | 4 BL | 非铁矿矿权（100%） |
| 22 | E59/935-I | 明加尔公司(100%) | 2003.01.20－2014.01.19 | 24 BL | 非铁矿矿权（100%） |
| 23 | E59/985-I | 明加尔公司(100%) | 2012.02.14－2017.02.13 | 18 BL | 非铁矿矿权（100%） |
| 24 | E59/1012-I | 明加尔公司(100%) | 2003.05.29－2013.05.28 | 3 BL | 非铁矿矿权（100%） |
| 25 | E59/1021-I | 明加尔公司(100%) | 2002.08.28－2013.08.27 | 1 BL | 非铁矿矿权（100%） |
| 26 | E59/1023-I | 明加尔公司(100%) | 2002.07.25－2013.07.24 | 27 BL | 非铁矿矿权（100%） |
| 27 | E59/1152-I | 明加尔公司(100%) | 2012.02.14－2017.02.13 | 16 BL | 非铁矿矿权（100%） |
| 28 | E59/1169-I | 明加尔公司(100%) | 2006.01.06－2014.01.05 | 3 BL | 非铁矿矿权（100%） |
| 29 | E59/1181-I | 明加尔公司(100%) | 2012.02.14－2017.02.13 | 68 BL | 非铁矿矿权（100%） |
| 30 | E59/1189-I | 明加尔公司(100%) | 2006.01.06－2015.01.04 | 3 BL | 非铁矿矿权（100%） |
| 31 | E59/1199-I | 明加尔公司(100%) | 2009.07.01－2014.06.30 | 30 BL | 非铁矿矿权（100%） |
| 32 | E59/1200-I | 明加尔公司(100%) | 2006.11.28－2013.11.27 | 2 BL | 非铁矿矿权（100%） |
| 33 | E59/1201-I | 明加尔公司(100%) | 2007.02.02－2014.02.01 | 2 BL | 非铁矿矿权（100%） |
| 34 | E59/1202-I | 明加尔公司(100%) | 2007.01.22－2014.01.21 | 2 BL | 非铁矿矿权（100%） |
| 35 | E59/1278-I | 明加尔公司(100%) | 2007.10.18－2017.10.17 | 39 BL | 全品种矿权（100%） |
| 36 | E59/1327-I | 明加尔公司(100%) | 2008.10.16－2013.10.15 | 39 BL | 非铁矿矿权（100%） |
| 37 | E59/1328-I | 明加尔公司(100%) | 2009.05.04－2014.05.03 | 29 BL | 非铁矿矿权（100%） |
| 38 | E59/1329-I | 明加尔公司(100%) | 2008.04.09－2018.04.08 | 3 BL | 非铁矿矿权（100%） |
| 39 | E59/1330-I | 明加尔公司（100%) | 2008.05.16－2018.05.15 | 6 BL | 非铁矿矿权（100%） |
| 40 | E59/1331-I | 明加尔公司(100%) | 2008.04.09－2018.04.08 | 4 BL | 非铁矿矿权（100%） |
| 41 | E59/1332-I | 明加尔公司(100%) | 2008.04.09－2018.04.08 | 3 BL | 非铁矿矿权（100%） |
| 42 | E59/1333-I | 明加尔公司(100%) | 2008.10.16－2013.10.15 | 1 BL | 非铁矿矿权（100%） |
| 43 | E59/1445 | 明加尔公司(100%) | 2009.11.26－2014.11.25 | 3 BL | 全品种矿权（100%） |
| 44 | E59/1871-I | 明加尔公司(100%) | 2013.02.12－2018.02.11 | 1 BL | 全品种矿权（100%） |
| 45 | E59/888 | 莫森公司 (100%) | 2013.01.24－2018.01.24 | 5 BL | 非铁矿矿权（100%） |
| 46 | E59/1042 | 哈曼尼公司(100%) | 2013.03.13－2018.03.12 | 15 BL | 非铁矿矿权（100%） |
| 47 | E59/1002-I | 金达必公司(100%) | 2003.08.13－2013.08.12 | 33 BL | 金矿及有色金属矿权（100%） |
| 48 | E59/1057-I | 金达必公司 (100%) | 2006.01.06－2016.01.05 | 2 BL | 金矿及有色金属矿权（100%） （不含钨矿） |
| 49 | E59/1070-I | 金达必公司(100%) | 2003.09.12－2013.09.11 | 2 BL | 金矿及有色金属矿权（100%） |
| 50 | E59/1136-I | 金达必公司(100%) | 2005.10.31－2014.10.30 | 7 BL | 金矿及有色金属矿权（100%） |
| 51 | E59/1139-I | 金达必公司(100%) | 2005.10.13－2014.10.12 | 11 BL | 金矿及有色金属矿权（100%） |
| 52 | E59/1140-I | 金达必公司(100%) | 2005.10.13－2014.10.12 | 11 BL | 金矿及有色金属矿权（100%） |
| 53 | E59/1180-I | 金达必公司(100%) | 2005.10.13－2014.10.12 | 11 BL | 金矿及有色金属矿权（100%） |
| 54 | E59/1203-I | 金达必公司 (100%) | 2006.11.28－2013.11.27 | 7 BL | 金矿及有色金属矿权（100%） |
| 55 | E59/1210-I | 金达必公司 (100%) | 2006.10.26－2013.10.25 | 21 BL | 金矿及有色金属矿权（100%） |
| 56 | E59/1324-I | 金达必公司 (100%) | 2008.09.22－2013.09.21 | 3 BL | 金矿及有色金属矿权（100%） （不含钨矿） |
| 57 | P59/1683-I | 明加尔公司(100%) | 2009.09.22－2013.09.21 | 97.00 HA | 全品种矿权（100%） |
| 58 | P59/1706-I | 明加尔公司(100%) | 2011.05.09－2015.05.08 | 149.00 HA | 非铁矿矿权（100%） |
| 59 | P59/1707-I | 明加尔公司(100%) | 2011.05.09－2015.05.08 | 149.00 HA | 非铁矿矿权（100%） |
| 60 | P59/1758-I | 明加尔公司(100%) | 2007.08.01－2015.07.31 | 197.00 HA | 非铁矿矿权（100%） |
| 61 | P59/1759-I | 明加尔公司(100%) | 2007.08.01－2015.07.31 | 197.00 HA | 非铁矿矿权（100%） |
| 62 | P59/1760-I | 明加尔公司(100%) | 2007.08.01－2015.07.31 | 93.00 HA | 非铁矿矿权（100%） |
| 63 | P59/1761-I | 明加尔公司(100%) | 2007.08.01－2015.07.31 | 120.00 HA | 非铁矿矿权（100%） |
| 64 | P59/1762-I | 明加尔公司(100%) | 2007.07.25－2015.07.24 | 121.00 HA | 全品种矿权（100%） |
| 65 | P59/1763-I | 明加尔公司(100%) | 2009.01.27－2017.01.26 | 47.00 HA | 非铁矿矿权（100%） |
| 66 | P59/1768-I | 明加尔公司(100%) | 2007.08.17－2015.08.16 | 301.1605 HA | 全品种矿权（100%） |
| 67 | P59/1791-I | 明加尔公司 (100%) | 2008.12.09－2016.12.08 | 144.00 HA | 非铁矿矿权（100%） |
| 68 | P59/1792-I | 明加尔公司 (100%) | 2008.12.09－2016.12.08 | 151.00 HA | 非铁矿矿权（100%） |
| 69 | P59/1793-I | 明加尔公司 (100%) | 2008.12.09－2016.12.08 | 21.00 HA | 非铁矿矿权（100%） |
| 70 | P59/1794-I | 明加尔公司 (100%) | 2008.11.24－2016.11.23 | 107.00 HA | 非铁矿矿权（100%） |
| 71 | P59/1795-I | 明加尔公司 (100%) | 2008.06.24－2016.06.23 | 26.00 HA | 非铁矿矿权（100%） |
| 72 | P59/1796-I | 明加尔公司 (100%) | 2008.06.24－2016.06.23 | 95.00 HA | 非铁矿矿权（100%） |
| 73 | P59/1797-I | 明加尔公司 (100%) | 2008.06.24－2016.06.23 | 21.00 HA | 非铁矿矿权（100%） |
| 74 | P59/1798-I | 明加尔公司 (100%) | 2008.06.24－2016.06.23 | 73.00 HA | 非铁矿矿权（100%） |
| 75 | P59/1799-I | 明加尔公司 (100%) | 2009.02.17－2017.02.16 | 43.00 HA | 非铁矿矿权（100%） |
| 76 | P59/1800-I | 明加尔公司 (100%) | 2008.06.05－2016.06.04 | 28.00 HA | 非铁矿矿权（100%） |
| 77 | P59/1801-I | 明加尔公司 (100%) | 2009.06.10－2017.06.09 | 14.00 HA | 非铁矿矿权（100%） |
| 78 | P59/1802-I | 明加尔公司 (100%) | 2009.06.10－2017.06.09 | 34.00 HA | 非铁矿矿权（100%） |
| 79 | P59/1803-I | 明加尔公司 (100%) | 2008.06.05－2016.06.04 | 175.00 HA | 非铁矿矿权（100%） |
| 80 | P59/1804-I | 肖恩 (5%)； 简·特奥 (5%) | 2010.05.21－2014.05.20 | 175.00 HA | 全品种矿权（80%） |
| 81 | P59/1805-I | 肖恩 (5%)； 简·特奥 (5%) | 2010.05.21－2014.05.20 | 179.00 HA | 全品种矿权（80%） |
| 82 | P59/1781-I | 金达必公司 (100%) | 2009.02.17－2017.02.16 | 173.94 HA | 金矿及有色金属矿权（100%） |
| 83 | P59/1782-I | 金达必公司 (100%) | 2009.02.17－2017.02.16 | 128.56 HA | 金矿及有色金属矿权（100%） |
| 84 | P59/1783-I | 金达必公司 (100%) | 2009.02.17－2017.02.16 | 163.70 HA | 金矿及有色金属矿权（100%） |
| 85 | P59/1784-I | 金达必公司 (100%) | 2009.02.17－2017.02.16 | 128.56 HA | 金矿及有色金属矿权（100%） |
| 86 | P59/1785-I | 金达必公司 (100%) | 2009.02.17－2017.02.16 | 167.89 HA | 金矿及有色金属矿权（100%） （不含钨矿） |
| 87 | P59/1786-I | 金达必公司 (100%) | 2009.02.17－2017.02.16 | 167.89 HA | 金矿及有色金属矿权（100%） （不含钨矿） |
| 88 | P59/1787-I | 金达必公司 (100%) | 2008.11.07－2016.11.06 | 142.17 HA | 金矿及有色金属矿权（100%） （不含钨矿） |
| 89 | P59/1788-I | 金达必公司 (100%) | 2009.02.17－2017.02.16 | 105.04 HA | 金矿及有色金属矿权（100%） （不含钨矿） |
| 90 | P59/1789-I | 金达必公司 (100%) | 2009.02.17－2017.02.16 | 58.1608 HA | 金矿及有色金属矿权（100%） （不含钨矿） |
| 91 | P59-1790-I | 金达必公司 (100%) | 2008.11.07－2016.11.06 | 191.64 HA | 金矿及有色金属矿权（100%） （不含钨矿） |
| 92 | L59/44-I | 明加尔公司(100%) | 1997.10.30－2017.10.29 | 3.32 HA | 非铁矿矿权（100%） |
| 93 | L59/54-I | 明加尔公司 (100%) | 2003.01.14－2024.01.13 | 21.2529 HA | 非铁矿矿权（100%） |
| 94 | L59/56-I | 明加尔公司 (100%) | 2001.08.16－2022.08.15 | 13.0537 HA | 非铁矿矿权（100%） |
| 95 | L59/61-I | 明加尔公司 (100%) | 2003.10.03－2024.10.02 | 21.00 HA | 非铁矿矿权（100%） |
| 96 | L59/105-I | 明加尔公司 (100%) | 2010.09.13－2031.09.12 | 1.62 HA | 全品种矿权（100%） |
| 序号 | 矿权证号 | 登记权利人及权益比例 | 区块/公顷 | 申请日期 |
| 1 | E59/1836 | 明加尔公司(100%) | 4 BL | 2011.12.06 |
| 2 | E59/852 | 肖恩 (33.33%)； 简·特奥 (33.33%) | 4 BL | 1997.10.10 |
| 3 | E59/1952 | 明加尔公司 (100%) | 1 BL | 2013.01.23 |
| 4 | P59/2002 | 明加尔公司 (100%) | 6.92 HA | 2012.11.07 |
| 5 | P59/2003 | 明加尔公司 (100%) | 20.43 HA | 2012.11.07 |
| 6 | P59/2004 | 明加尔公司 (100%) | 22.42 HA | 2012.11.07 |
| 7 | P59/2005 | 明加尔公司 (100%) | 49.39 HA | 2012.11.07 |
| 8 | P59/2006 | 明加尔公司 (100%) | 98.13 HA | 2012.11.07 |
| 9 | P59/2007 | 明加尔公司 (100%) | 20.54 HA | 2012.11.07 |
| 10 | P59/2008 | 明加尔公司 (100%) | 43.26 HA | 2012.11.07 |
| 11 | P59/2009 | 明加尔公司 (100%) | 7.63 HA | 2012.11.07 |
| 12 | P59/2010 | 明加尔公司 (100%) | 8.94 HA | 2012.11.07 |
| 13 | P59/2011 | 明加尔公司 (100%) | 72.29 HA | 2012.11.07 |
| 14 | P59/2012 | 明加尔公司 (100%) | 20.72 HA | 2012.11.07 |
| 15 | P59/2017 | 明加尔公司 (100%) | 28.1584 HA | 2013.02.15 |
| 16 | P59/2018 | 明加尔公司 (100%) | 41.40 HA | 2013.02.15 |
| 17 | P59/2023 | 明加尔公司 (100%) | 85.3831 HA | 2013.04.15 |
| 18 | L59/121 | 明加尔公司 (100%) | 14.00 HA | 2012.06.28 |
| 19 | L59/122 | 明加尔公司 (100%) | 86.03 HA | 2012.06.28 |
| 20 | L59/133 | 明加尔公司 (100%) | 150.035 HA | 2013.03.18 |
| 21 | L59/134 | 明加尔公司 (100%) | 73.00 HA | 2013.03.26 |
| 22 | L59/135 | 明加尔公司 (100%) | 22.16 HA | 2013.04.26 |
| 资源量类别 | 探明级别资源量 （Measured） | 控制级别资源量 （Indicated） | 推断级别资源量 （Inferred） | 总计 |
| 矿石量（吨） | 233,700 | 8,273,900 | 14,087,200 | 22,594,800 |
| 黄金金属量（千克） | 519.43 | 14,627.98 | 18,839.39 | 33,986.79 |
| 平均品位（克/吨） | 2.22 | 1.77 | 1.34 | 1.50 |
| 序号 | 许可种类 | 许可主体 | 许可证号 | 授权部门 | 许可内容 | 有效期限 |
| 1 | 取水许可 | 明加尔公司 | GWL169526(3) | 西澳洲水务部 | 在M59/406,M59/421矿山取地下水；每年取水807,000千升。 | 2010年7月30日至2013年12月31日 |
| 2 | 环保许可 | 明加尔公司 | W4576/2009/1 | 西澳洲环境保护部 | 金属及非金属矿的开采和选矿。备注：提高尾矿储存设备的堤防的高度。 | 2010年1月11日至2016年1月10日 |
| 3 | 危险物品储存许可 | 明加尔公司 | DGS016560 | 西澳洲矿业与石油部 | 在M59/406矿区关于乙炔、氧、天然气、碳、浓盐酸等危险品的储存。 | 2011年9月12日至2016年9月2日 |
| 4 | 选厂运行许可 | 明加尔公司 | L8402/2009/1 | 西澳洲环境保护部 | 金属及非金属矿的开采和选矿；每年65万吨。 | 2010年2月1日至2015年2月1日 |
| 5 | 植被清理 | 明加尔公司 | 5284/1 | 西澳洲矿业和石油部 | 面积：32公顷；清理方法：机械清理；目的：矿区生产相关的；矿区范围：M59/420； M59/497； L59/61。 | 2013年1月19日至2018年1月19日 |
| 6 | 植被清理 | 明加尔公司 | 5188/1 | 西澳洲矿业和石油部 | 面积：119公顷；清理方法：机械清理；目的：矿区生产相关的；矿区范围：M59/219； M59/421； M59/458. | 2013年1月13日至2018年1月12日 |
| 7 | 植被清理 | 明加尔公司 | 3823/2 | 西澳洲矿业和石油部 | 面积：30.69公顷；清理方法：机械清理；目的：矿区生产相关的；矿区范围：M59/420；M59/458. | 2008年9月27日至2016年12月1日 |
| 8 | 危险品储存运输 | 明加尔公司 | 17587 | 西澳洲健康部门 | 氰化物 | 2011年7月1日至2014年6月30日 |
| 序号 | 相关法案 | 要求 | 主管部门 |
| 1 | 西澳洲矿业法（1978年） | 获得采矿许可证 | 西澳洲矿业和石油部 |
| 2 | 西澳洲矿业法（1978年） | 根据土地的类型，获得政府或矿山所在地土地占有者的同意 | 西澳洲矿业和石油部或土地占有者/管理者 |
| 3 | 西澳洲水资源和灌溉法（1914年） | 1、获得钻孔和开井许可； 2、获得介入水道河床、河岸的许可。 | 西澳洲水务部 |
| 4 | 土著居民遗产法 | 1、报告发现的土著居民遗址； 2、取得土著居民遗产法18条规定的关于使用或进入土著居民遗址的许可。 | 土著事务管理部 |
| 5 | 环境保护和生物多样性保护法案（1999年） | 对环境有重要影响的活动需获得环境部长的批准 | 环境、水、人口和社区可持续发展部 |
| 6 | 西澳洲环境保护法案（1986年） | 提交环境保护局参照表 | 环境保护部门 |
| 7 | 西澳洲环境保护法案（1986年） | 获得原生植被清理许可 | 西澳洲矿业和石油部 （受环保局执行总裁的委托） |
| 8 | 西澳洲环境保护法案（1986年） | 1、开始施工前获得工程许可 2、运营（实施）前获得规定的工作场所的许可 | 西澳洲环境保护部 |
| 9 | 西澳洲危险物品安全法案（2004年） | 获得危险物品储存和运输许可 | 西澳洲矿业和石油部 |
| 10 | 西澳洲重大危险设施规章（2008年） | 对重大危险设施进行风险分析和评估 | 西澳洲矿业和石油部 |
| 11 | 西澳洲有毒物品法案（1964年） | 获得运输或储存受限物质许可 | 健康部门 |
| 12 | 西澳洲野生生物保护法案（1964年） | 获得部长关于取得或去除被列为濒危物种的植物群或公开的稀有植物群的批准 | 环境保护部 |
| 13 | 澳大利亚温室和能源报告法案（2007年） | 报告温室气体排放、能源利用和能源生产情况 | 清洁能源监管机构 |
| 14 | 西澳洲规划和开发法案（2005年） | 获得关于规划及开发的批准 | 规划和基础设施部及当地政府（委员会） |
| 15 | 西澳洲矿业法（1978年） | 制定初步矿井关闭计划（作为采矿方案的一部分） | 西澳洲矿业和石油部 |
| 16 | 西澳洲环境保护法案（1986年） | 开采前报送最终矿山关闭计划 | 环境保护部 |
| 项目 | 2013.04.30 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 资产总计 | 38,014.34 | 29,931.68 | 24,751.39 |
| 负债总计 | 41,566.01 | 31,173.55 | 18,733.42 |
| 所有者权益总计 | -3,551.68 | -1,241.87 | 6,017.97 |
| 归属于母公司的所有者权益 | -3,551.68 | -1,241.87 | 6,017.97 |
| 项目 | 2013年1-4月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 71.10 | 423.84 | 96.22 |
| 利润总额 | -2,038.01 | -7,644.97 | -5,774.40 |
| 净利润 | -2,038.01 | -7,644.97 | -5,774.40 |
| 归属于母公司所有者的利润 | -2,038.01 | -7,644.97 | -5,774.40 |
| 项目 | 2013.04.30 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 资产总计 | 57,036.40 | 46,924.87 | 37,358.85 |
| 负债总计 | 39,178.13 | 27,290.64 | 16,055.64 |
| 所有者权益总计 | 17,858.26 | 19,634.23 | 21,303.22 |
| 项目 | 2013年1-4月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 利润总额 | -1,775.97 | -1,668.99 | -1,628.73 |
| 净利润 | -1,775.97 | -1,668.99 | -1,628.73 |
| 项目 | 2013.04.30 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 资产总计 | 27,073.76 | 18,881.04 | 13,554.56 |
| 负债总计 | 44,524.28 | 35,749.95 | 24,536.02 |
| 所有者权益总计 | -17,450.52 | -16,868.90 | -10,981.45 |
| 项目 | 2013年1-4月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 71.10 | 423.84 | 96.22 |
| 利润总额 | -937.48 | -5,667.60 | -5,071.01 |
| 净利润 | -937.48 | -5,667.60 | -5,071.01 |