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（6）评估计算年限
根据上述矿山采选工作计划，评估计算利用的可采资源量可以满足生产需要共计7.67年，评估假设恢复生产期至2013年6月，生产期为2013年7月至2021年2月。
（7）产品销售收入
产品销售收入计算公式为：
产品销售收入=金产量×金销售价格
其中：金产量=矿石产量×原矿品位×选矿总回收率 = 矿石产量×地质品位×（1-矿石贫化率）×选矿总回收率
（8）黄金销售价格
无论是明加尔公司注册地澳大利亚，还是天业黄金和天业股份注册地中国大陆，黄金销售价格都是与国际金价密切相关的。
评估选用产品销售价格，根据《中国矿业权评估准则》，原则上“应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以选择评估基准日前3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以选择评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；对服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格”。
本次评估黄金销售价格，根据BLOOMBERG-CMPN子数据库存之澳大利亚当地黄金现货交易历史价格数据，以2010年1月至2013年4月平均黄金交易价格确定为1499.99澳元/盎司。按1盎司等于31.1035克换算，即48.23澳元/克。
（9）固定资产投资
鉴于评估拟定的矿山为改扩建矿山，固定资产投资包括两部分：企业原有固定资产投资、改扩建新增投资。企业原有固定资产投资取值来源于此次上市公司重组聘任的中通诚资产评估有限公司关于评估基准日明加尔公司资产评估结果。该资产评估工作的评估基准日、评估目的与矿业权评估一致。
（10）成本费用
成本费用参数中的材料、动力及采选工人工资等项目，根据明加尔公司提供的成本资料，结合评估人员掌握的具体情况确定。其他费用如下：
①折旧费：折旧费计提基数为评估确定的固定资产原值。折旧年限为：房屋建筑物20年（矿山房屋均为简易板房），机器设备10年。房屋建筑物、机器设备固定资产残值率取5%。
②利息：参照中国矿业权评估取值。按流动资金需要量的70%估算财务费用，利率根据澳洲商业银行一年期贷款利率，确定为6%。
③特许开采权利金：此项费用为根据澳大利亚矿业政策，矿山企业生产后国家的特许开采权利金，按销售收入2.5%估算。
（11）企业所得税
澳大利亚企业所得税率为30%。
（12）折现率
折现率采用无风险报酬率+风险报酬率方式
① 无风险报酬率：
参考依据为金融机构长期存款利率，评估基准日执行的澳大利亚联邦银行（Commonwealth）5年期存款利率为4.60%，澳大利亚西部银行（Westpac）5年期存款利率为4.65%。评估取4.65%。
②风险报酬率：
《中国矿业权评估准则》确定的风险报酬率的估算采用“风险累加法”，将矿产勘查开发企业的各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加，其公式为：
风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率。
上述风险报酬率均在范围内取高值：改扩建矿山勘查开发阶段风险报酬率取1.15%，行业风险报酬率2.0%，财务经营风险报酬率取1.5%。
考虑本矿权项目在澳大利亚，参考L.D.斯密斯《矿业项目评估时的贴现率及风险评价》，其国家风险率取1.00%；考虑到近期金价波动幅度较大，评估追加考虑黄金市场变化风险率1.45%。
风险报酬率=1.15%+2.0%+1.5%+1.00%+1.45%=7.10%
评估确定的折现率为：4.65%+7.10%=11.75%
2、勘查成本效用法
M59/0357等55个矿权地的价值评估，采用勘查成本效用法。
这55个矿权地勘查程度都不高，除了大部分矿权地进行了化探取样外，施工钻探工程极少（仅有2个矿权地进行过金刚石钻探，5个矿权地进行过RC钻探，10个矿权地进行过RAB钻探），按照勘查程度分类为草根阶段矿权地。
勘查成本效用法属成本途径评估方法。其计算原则是：采用效用系数（勘查工作布置合理性系数、勘查工程质量系数）对地质勘查重置成本进行修正，估算矿业权价值。该评估方法与澳大利亚、加拿大、美国等国家广泛使用的勘查成本倍数法基本相似，适用于早期勘查阶段的矿权地，以及已经投入大量勘查费用但尚未圈定资源量的勘查矿权地评估。
勘查成本效用法的计算公式为：
■
式中： P：探矿权评估价值；
Cr：重置成本；
Ui：各类地质勘查技术方法完成的实物工作量；
Pi：各类地质勘查实物工作对应的现行价格和费用标准；
ε：岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建筑等间接费用的分摊系数；
F：效用系数；
F＝f1×f2（其中：f1 -勘查工作布置合理性系数；f2 -勘查工作加权平均质量系数）；
i：各实物工作量序号（i=1,2,3,…n）；
n：勘查实物工作量项数。
（1）实物工作量
按照《中国矿业权评估准则》的要求，凡计入勘查成本的实物工作量必须是有关的、有效的。根据明加尔公司所提供的资料中记载的以往历次地质工作所完成的实物工作量，结合本项目勘查工作的实际情况，凡符合下述确定原则的，均确定为评估采用的实物工作量。原则如下：
①勘查区以金银及贱金属（铜、镍、铅、锌等）为目标矿种所完成的勘查工作量，为评估采用的实物工作量，参加重置计算；
②在有关地质资料中，由于质量等问题已确定为报废工作量的，不作为评估采用的实物工作量，不参加重置计算；
③评估采用的工作量限定为评估勘查区内的实物工作量，勘查区以外的实物工作量不参加重置计算；
④当明加尔公司提供的实物工作量与地质成果中地质工作所完成的实物工作量有矛盾时，取核实后的实物工作量，参加重置计算；
⑤凡属于踏勘、矿点检查、各类样品采集和实验测试、岩矿鉴定、资料综合整理、报告编写等工作量，已列入间接费用中，不再进行重置计算。
明加尔地区地质勘查实物工作量为各探矿区范围内经核实后与目标矿种有关、有效的实务工作量，包括：化探（土壤化探、原生晕化探等）、钻探（包括RAB钻探、RC钻探、金刚石钻探、其他钻探）。评估采用的实物工作量取价标准依据：根据明加尔公司提供的勘探合同列明勘查费用，以及评估人员在西澳地区调查了解的评估基准日市场价格情况分析确定。
（2）重置成本
重置成本=∑（各类地质勘查技术方法完成的实物工作量×各类地质勘查实物工作现行市价）
（3）效用系数的确定
效用系数是为了反映成本对价值的贡献程度而设定的对重置成本进行溢价或折价的修正系数。定义为勘查工作布置合理性系数和勘查工作质量系数的乘积。勘查工作质量系数，是为反映有关、有效的各类勘查工作的质量而设定的系数。勘查工作布置合理性系数，是为有关、有效勘查工作布置的合理性、必要性和使用效果而设定的系数。
3、地质要素评序法
M59/0380等28个矿权地的价值评估，采用地质要素评序法。
这28个矿权地勘查程度较高，其中M59/0406等11个矿权地范围内已经查明金矿资源量矿段16个，查明金金属量共计33,986.79千克（109.27万盎司），其他17个矿权地大部分经过比较系统的钻探工程，并有部分见矿情况良好，虽未根据澳大利亚JORC标准计算出资源量，但已经可以根据中国金矿地质勘查规范估算出（333）级别资源量，因此可以确定为达到较高级别勘查程度矿权地。
评估对象已进行了较系统的地质勘查工作，有符合勘查规范的地质资料，根据评估人员搜集到的本区勘查工作地质资料和已取得的地质矿产信息，基本能够满足地质要素评序法的适用条件，参照《中国矿业权评估准则》，可以采用地质要素评序法进行评估。
地质要素评序法是通过对已完成勘查投入现值及其效用价值的计算和对区内矿产潜力及未来资源开发利用前景的预测两部分来确定评估对象的价值的。该评估方法与澳大利亚、加拿大、美国等国家广泛使用的地质因子法（地质工程法、地学排序法等）基本相似。
根据《中国矿业权评估准则》，地质要素评序法的公式为：
■
式中：
P -探矿权评估价值；
Pc - 基础成本；
αj –第j个地质要素的价值指数；
α- 调整系数（α=α×α2×α3×…×αm）；
m - 地质要素的个数。
Ui- 各类地质勘查技术方法完成实物工作量；
Pi - 各类地质勘查实物工作量相对应的现行市价；
ε - 岩矿试验、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建筑等间接费用的分摊系数；
F - 效用系数
F=f1×f2
f1：勘查工作布置合理性系数，
f2：勘查工作加权平均质量系数；
i –各实物工作量序号（i=1，2，3，…，n）；
n - 勘查实物工作量项数。
勘查实物工作量确定的原则，以及重置成本的计算，与勘查成本效用法相同，其不同之处在于效用系数的赋值，由于勘查工作作用比较明显，较勘查成本效用法要高。
价值指数评判标准如下：
■
价值指数的评判是由熟知本评估项目勘查矿种（金矿）成矿规律、勘查技术规范、勘查方案设计和施工，且实践经验丰富的高级地质工程师进行。
4、单位面积矿权价值评判法
M59/0268等8个矿权地的价值评估，采用单位面积探矿权价值评判法。
这8个矿权地尚未开展地质工作，但所处的地理位置较好，譬如：M59/0268、M59/0279、E59/1871靠近金色丛林地区，有多金属成矿背景；E59/1136-1、E59/1801-1、E59/1802-1等均在绿岩构造带内，区域化探显示均有金及其他多金属异常。如果采用勘查成本效用法评估，其结果为零，不能正确反映其市场价值，因此本次评估采用单位面积矿权价值评判法进行评估。
（二）预估结果
在评估基准日2013年4月30日，天业黄金资产账面价值约为5.70亿元，负债账面价值约为3.92亿元，股东全部权益账面价值约为1.79亿元；资产评估价值约为18.35亿元，负债评估价值约为3.92亿元，股东全部权益评估价值约为14.43亿元。资产评估值比账面值增值约12.64亿元，增值率约为222%；股东全部权益评估值比账面值增值约12.64亿元，增值率约为708%。评估结论详细情况见下表：
单位：人民币亿元
■
由于本次交易中标的资产为天业黄金90%股权，故对应的标的资产账面价值约为1.61亿元，评估值约为12.99亿元。
（三）预估增值的原因分析
（1）天业黄金成本法评估结果与调整后帐面值比较表如下：
■
评估值与账面价值变化的主要原因是：
a.其他应收款评估增值479万元，增值率2%，增值是因为将坏账准备评估为零所致。
b.长期股权投资评估增值12.60亿元，增值率为826%，主要是明加尔公司股东全部权益价值评估增值，并高于天业黄金的投资成本，导致评估增值。
综合上述因素，成本法评估后净资产增值12.64亿元。
（2）明加尔公司成本法评估结果与调整后帐面值比较表：
单位：人民币亿元
■
评估值与账面价值变化的主要原因是：
a.银行存款评估增值6.6万元，增值率0.4%，增值是由于美元账户的账面值是先折算成澳元，再折算人民币，而评估中直接将美元折算为人民币，上述核算口径不同造成评估增值。
b.存货评估减值425万元，减值率为100%，主要原因是存货内涵是被评估企业发生的与生产经营相关的矿区费用，由于这些费用并未形成实物资产，故评估为零，导致评估减值。
c.房屋建筑物评估增值1.24亿元，增值率4,627%。其中：房屋建筑物评估减值8.8万元，减值率100%，评估减值是由于该部分资产在机器设备中“选矿设施”中考虑，故评估为零，导致评估减值；构筑物评估增值1.24亿元，增值率4,787%，评估增值是由于资产的账面原值不是资产建造时的建造成本，且明显低于其建造成本，而本次评估根据评估基准日时点的价格标准，并综合参考两家当地知名的咨询公司出具的构筑物估值报告确定其重置全价，同时范围增加了营地基础设施，使得重置全价增值较大，此外，主要评估资产的财务折旧年限短于其评估采用的经济寿命，故导致评估大幅增值。
d.设备类固定资产评估增值1.29亿元，增值率为974%。其中：机器设备评估增值1.29亿元，增值率1,127%，增值原因是选矿设施等部分资产的评估账面原值不是资产建造时的建造成本，且明显低于其建造成本，而本次评估根据评估基准日时点的价格标准，并综合参考两家当地知名的咨询公司出具的构筑物估值报告确定其重置全价，使得重置全价增值较大，此外，主要评估资产的财务折旧年限短于其评估采用的经济寿命，最终导致评估增值；运输车辆评估增值5万元，增值率6.42%，增值是由于车辆的财务折旧年限短于其经济使用年限，故导致评估增值；电子设备评估减值4万元，减值率3.74%，评估减值是由于评估范围内的电子设备由于技术更新，因此重置全价逐年下降，因此导致评估减值。
e.无形资产——矿业权评估增值14.24亿元。评估增值是由于矿业权的账面价值为资本化的勘探支出，本次评估引用山东新广信资产评估有限公司对矿业权的评估结果，其对不同矿段适用折现现金流量法、勘查成本效用法、地质要素评序法、单位面积矿权价值评判法进行评估，导致评估增值。
f.无形资产——其他无形资产评估增值0.003亿元，增值率52%。评估增值是由于账面价值是软件的摊销价值，评估按照市场询价确定评估值，因此导致评估增值。
综合上述因素，资产基础法评估后净资产增值15.87亿元。
（四）与最近三十六个月内评估情况的差异说明
北京湘资国际资产评估有限公司于2012年9月26日出具了《山东天业恒基股份有限公司拟收购山东天业房地产开发集团有限公司持有的天业黄金10%股权所涉及的山东天业黄金矿业有限公司股东全部权益价值项目》评估报告书（湘资国际评字[2012]第09072号），评估基准日为2012年6月30日，天业黄金总资产账面值为41,041.28万元，评估值173,525.90万元，增值132,484.62万元，增值率322.81%；负债账面值20,970.74万元，评估值20,970.74万元，无评估增减值变化；净资产账面值20,070.54万元，评估值152,555.16万元，增值132,484.62万元，增值率660.09%。
在评估基准日2013年4月30日，天业黄金母公司报表资产账面价值约为5.70亿元，负债账面价值约为3.92亿元，股东全部权益账面价值约为1.79亿元；资产评估价值约为18.35亿元，负债评估价值约为3.92亿元，股东全部权益评估价值约为14.43亿元。资产评估值比账面值增值约12.64亿元，增值率约为222%；股东全部权益评估值比账面值增值约12.64亿元，增值率约为708%。
标的资产本次评估与此前2012年9月上市公司收购天业黄金10%股权时评估的差异主要是天业黄金长期股权投资（明加尔公司）评估减少约0.65亿元所致。明加尔公司的主要资产为固定资产和矿业权（以澳元计价），其中：
（1）本次固定资产评估值为0.42亿澳元，与2012年9月收购10%股权时评估结果452.59万澳元相比，增加约0.37亿澳元。本次评估的范围包括了明加尔矿区和营地的全部固定资产，在资产重置全价上，本次评估根据评估基准日时点的价格标准，并综合参考两家当地知名的咨询公司出具的构筑物和选矿设施估值报告确定其重置全价，较上次估值有较大增值。
（2）本次矿业权资产评估值约2.32亿澳元，与此前矿业权评估结果2.72亿澳元相比，减少0.40亿澳元。原因如下：
①资源量的增加：前报告的探明资源量基础为27,215.56千克（87.5万盎司），本次评估基准日资源量为33,986.79千克（109.27万盎司），资源量增加24.88%；
金价的影响：前报告金价以1,650美元/盎司为基础，折算成为52.86澳元/克为评估确定金价；本次评估以澳洲当地三年一期平均黄金交易价格1,499.99澳元/盎司为基础，折算成48.23澳元/克为评估确定金价，金价减少8.78%；
③矿山扩建规划的影响：前报告的矿山扩建规划为：60万吨炭浆-扩建75万吨炭浆-新建另一座75万吨炭浆选厂，最终形成150万吨生产规模；本报告扩建规划为：60万吨炭浆-扩建75万吨炭浆-新建200万吨堆浸选厂，最终形成275万吨生产规模；矿山扩建规划的不同，对投资（本报告扩建投资减少36.6%），服务年限（缩短4.54年），资源回收率（减少25.4%）都有很大的影响；
④固定资产评估结果较大幅度增加，造成矿权评估时固定资产原使用投资加大；
⑤另外，本次评估折现率选取时考虑到黄金价格变动风险较大，取值为11.75%(前次评估取值11%）,这也是评估结果发生变化的一项因素。
六、交易标的未来盈利能力的说明
根据澳大利亚RungePincockMinarco Limited（RPM）出具的明加尔金矿资源量汇总更新备忘录（Minjar Project Resource Summary - Update），明加尔公司符合澳洲JORC（澳大利亚矿石储量联合委员会，the Joint Ore Reserves Committee）标准黄金资源量总计33,986.79千克（1,092,700盎司）金金属量。
除已探明资源量外，明加尔公司矿区总面积1,574.40平方公里，矿区地质条件较好，具备蕴藏较大规模金矿的条件。明加尔金矿位于西澳洲伊尔岗绿岩带西部的雅尔古-辛格尔顿绿岩带的中段。雅尔古-辛格尔顿绿岩带是西澳重要的金矿成矿带，已知探明多个百吨级金矿床；东南方向400公里处卡尔古丽金矿是西澳洲伊尔岗组绿岩带金矿的代表，为澳洲现最大金矿床，与明加尔矿相毗邻的中国五矿的金色丛林项目是西澳最大的金、银、铜多金属项目，明加尔金矿与上述已知多金属矿成矿地质条件相同，矿化特征相似，并且在现有矿区外围还发现大量金矿化点和多个较大的金矿化异常带，预示该区找矿前景广阔。
明加尔金矿现有探明资源量主要分布在浅部100米范围内，其深部原生矿尚未进行大面积勘探开发。根据明加尔公司勘探资料显示，矿体向深部有厚度增大、品位增高的趋势；经过钻孔、化探等技术手段，明加尔公司初步推断在已知矿段内具有较为丰富的黄金资源量，2012年曾在200米以下发现了厚大的高品位金矿体。另外，在矿区内还发现大量金矿化点和多个较大的金矿化异常带，通过对其中黑狗（Black Dog）矿段异常的解剖，发现了埋藏浅、品位高、连续稳定的金矿体，目前已经在区内找到了十几个成矿地质条件与其类似的成矿地段，找矿工作具有较好前景。后续通过对矿产资源的进一步勘探开发，在寻找地表氧化矿的同时，将逐步开展深部原生矿的勘探和开发；并对多金属矿加强研究和分析，形成以金矿为主、兼顾其他稀有金属和有色金属的综合性资源勘探开发利用模式，增强明加尔公司的持续发展能力，有利于保障上市公司的长期稳定经营。
明加尔公司目前探明的大量黄金资源储量埋藏较浅，明加尔公司计划在2017年以前采用露天开采、公路运输方式进行开采，即将地表浮土简单剥离和硬质层爆破清除后，围岩剥离和矿体开采可直接机械化施工，不需爆破，可直接开采至原岩，开采简便，成本相对较低。
明加尔公司原有生产系统比较完整，生产设施齐全、工艺技术和设备较为先进，可直接生产纯度较高的金锭。矿区供电系统完备，由高压输变电保证供电充足；供水系统完备，可直接从各露天坑口取水，成本较低；尾矿库系统完善，输矿和回水管路齐全，防渗设施完善，尾矿库容量较大。
明加尔公司所产金锭可直接在澳大利亚现货和期货交易市场销售，执行国际通行价格，销售便捷，成本低廉。
七、交易标的合法合规性的说明
截至本预案出具日，标的资产天业黄金90%股权不存在质押情形，亦不存在任何限制转让的情形。天业黄金不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。明加尔公司拥有和享有权益的矿业权均已取得相应的权属证书，但尚未开始进行开采。
对于标的资产的相关事项，天业集团及天业黄金已相应出具承诺：
“1、天业黄金当前不存在重大诉讼、仲裁以及行政处罚等可能影响持续经营的事项。
2、天业黄金当前不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，也不存在重大偿债风险。
3、天业黄金近三年内不存在因工商、税务、外汇、社会保险、环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权、海关等方面的原因导致的重大诉讼或受到行政处罚情形。
4、天业黄金现拥有的各项资产不存在权属纠纷，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。”
第六节 本次交易对上市公司的影响
由于相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具体财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值为基础进行测算。
一、本次交易对股权结构的影响
根据标的资产预估值，本次交易前后公司股权结构变化如下：
■
通过本次交易，公司控股股东天业集团持股比例由32.79%增加至57.70%。由于非公开发行股份募集配套资金的发行价格与交易对象都存在一定不确定性，因此本预案所披露的重组后上市公司股权结构未考虑非公开发行股份募集配套资金因素的影响。
二、本次交易对主营业务及盈利能力的影响
本次交易前，公司所属行业为房地产开发与经营业，主营业务为地产项目的开发与经营。本次交易中，公司将获得澳大利亚金矿资源勘探、开发与开采业务，有助于改善上市公司资产质量，提高上市公司持续盈利能力。具体表现在：
1、截止到2013年4月30日，根据澳大利亚RungePincockMinarco Limited （RPM）出具的明加尔金矿资源量汇总更新备忘录（Minjar Project Resource Summary - Update），明加尔矿区探明（Measured）、控制（Indicated）及推断（Inferred）三个级别的资源量合计达到33,986.79千克（109.27万盎司）金金属量。上述资源量为符合JORC（澳大利亚矿石储量联合委员会，the Joint Ore Reserves Committee）标准的金金属资源量。同时，明加尔公司尚有大量未做详细勘探工作的矿区存在较好勘探开发前景。随着明加尔公司未来对勘探工作的加大投入以及金矿开采生产能力的不断提升，有利于提高上市公司的持续盈利能力；
2、本次重组完成后，本公司将拥有房地产开发业务与金及有色金属矿产资源类业务，重组后公司资产质量和盈利能力将得到提高，竞争力增强，符合公司全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务资料和业务状况，在假设宏观经济环境、政府相关政策和公司经营没有发生重大变化前提下，对本次交易完成后上市公司的盈利能力进行初步分析。对于本次交易完成后公司财务状况和盈利能力的具体变化，上市公司将在相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后在重大资产重组报告书中予以披露。
三、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前的关联方及关联交易
根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天业股份2012年《审计报告》（国浩审字[2013]404A0040号），截至2012年12月31日，本公司关联交易情况如下：
1、本次交易前本公司的关联方
■
2、本次交易前本公司发生的关联交易（2012年度）
（1）采购商品/接受劳务情况
■
■
（2）关联租赁情况
公司承租情况表：
■
关联租赁情况说明：2012年公司继续租用山东天业国际会展酒店有限公司部分客房作为办公场所，根据租赁协议本年度共支付租金345,385.96元，2011年度支付租金311,458.07元。
（3）关联方应收应付款项
上市公司应付关联方款项：
■
（二）本次交易导致的关联交易变化情况
1、本次交易后本公司的关联方
■
2、本次交易导致的本公司关联交易变化情况（截至2013年4月30日）
（1）购销商品/接受劳务/关联租赁情况
■
其中：
1、 与济南市市中塑料三厂的关联交易——属于上市公司正常经营中的日常关联交易，并非因本次重组而产生；
2、 与山东天业国际会展酒店有限公司的关联交易——主要系本公司继续租用山东天业国际会展酒店有限公司部分客房作为办公场所，属日常关联交易。
（2）关联方往来款项
上市公司应收关联方款项：
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其中，对山东天业集团（澳洲）有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司的4,415,979.18元及1,835,678.72元应收款，系重组后本公司下属三级子公司明加尔公司对上述两个公司各自689,555澳元、235,001澳元，合计924,556澳元的应收款项。天业集团已承诺将于天业股份召开就本次交易正式方案进行审议的董事会前全部清偿。
上市公司应付关联方款项：
■
（3）关联方担保事项
1、2012年天业黄金与国泰租赁有限公司签订融资租赁协议，融资额14,000万元（截至本预案签署日，实际发生融资额为9,000万元），天业集团以其持有的房产提供了部分抵押，天业集团董事长曾昭秦提供个人担保。
2、2013年天业黄金与中国民生银行股份有限公司济南分行签订借款协议，融资3,500万美元，分别由天业集团提供房产抵押，抵押物为山东天业房地产开发集团有限公司所拥有的位于高新区康虹路766号盛世花苑19号楼部分房产，建筑面积19,948.17平方米，抵押合同编号为公担抵字第DB1300000065669-1号；天业集团董事长曾昭秦夫妇对借款提供个人保证，并签订最高额担保合同，合同编号公担保字第DB130000006562号；天业黄金以持有的子公司明加尔公司股权作为质押。
针对以上关联担保，天业集团及曾昭秦先生已在《关于规范与山东天业恒基股份有限公司关联交易的承诺函》中承诺：“本公司/本人及所控制的其他企业不得非法占用天业股份资金、资产，在任何情况下，不要求天业股份违规向本公司/本人及所控制的其他企业提供任何形式的担保。”
（三）本次交易完成后，本公司后续运营的关联交易情况
本次交易完成后，本公司除前述与济南市市中塑料三厂、山东天业国际会展酒店有限公司之日常关联交易外，无新增关联交易。本公司控股股东天业集团与实际控制人曾昭秦先生已出具《关于规范与山东天业恒基股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺：
“1、不利用天业股份控股股东及实际控制人的地位及对天业股份的重大影响，谋求天业股份在业务合作等方面给予本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业优于市场第三方的权利。
2、不利用天业股份控股股东/实际控制人的地位及对天业股份的重大影响，谋求与天业股份达成交易的优先权利。
3、本公司/本人及所控制的其他企业不得非法占用天业股份资金、资产，在任何情况下，不要求天业股份违规向本公司/本人及所控制的其他企业提供任何形式的担保。
4、本公司/本人及所控制的其他企业不与天业股份及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与天业股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
（1）督促天业股份按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和天业股份章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司/本人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与天业股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害天业股份利益的行为；
（3）根据《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和天业股份章程的规定，督促天业股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
四、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，公司主营业务为房地产项目开发。天业集团作为本公司控股股东，曾在2006年通过认购上市公司对其非公开发行股份方式收购上市公司的同时，承诺不再购买新的土地使用权用于进行新的房地产项目开发，未来的房地产开发项目将以上市公司为主体进行。截至本预案出具之日，天业集团未有违背此承诺的情况发生，本次交易前上市公司与控股股东天业集团不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加黄金及其他有色金属和稀有金属资源的勘探与开采业务。公司控股股东天业集团旗下另有山东海天矿业有限公司（以下简称“海天矿业”）和山东天业矿业有限公司（以下简称“天业矿业”）从事与矿产相关业务。公司实际控制人曾昭秦先生个人直接投资的企业仅有山东天业矿业有限公司从事与矿产相关业务。
天业矿业主营业务为矿产投资管理、矿产品开发技术咨询，现拥有山东临沂市沂水县王家庄子地区金矿权，证号为T37120081202019630。天业矿业已于2011年9月与山东坤元宏日物资有限公司（以下简称“坤元物资”）就上述探矿权的转让达成框架协议，且坤元物资已于2012年支付了定金，现双方正就上述探矿权转让事宜进行进一步磋商。公司控股股东天业集团及实际控制人曾昭秦先生承诺，若前述探矿权转移事宜在天业股份召开审议本次重组方案的董事会前仍未完成或者出现不能完成的情形，则天业集团/曾昭秦保证天业股份对上述探矿权享有优先受让权。
海天矿业主营业务为矿产开采技术研发，现拥有山东省荣成市大疃刘家铍矿一探矿权项目（矿权证号：T37420100703041336，勘查面积为1.37平方公里，有效期限：2012年9月17日至2014年9月16日），该探矿权目前已经完成详查工作，资源量已经获得山东省国土资源厅审查备案，目前正在寻求项目转让或对外合作。公司控股股东天业集团及实际控制人曾昭秦先生承诺：关于刘家铍矿项目如符合置入上市公司的条件，则优先转让给上市公司；如未能达到置入上市公司的条件，则及时进行对外转让。
除以上情况外，天业集团现持有澳大利亚上市公司MORNING STAR GOLD N.L.（ASX:MCO，以下简称“晨星公司”，该公司股票已暂停交易）9.85%的股权；同时根据本公司与晨星公司签署《Exploration Joint Venture Agreement (Minerals) with Farm-in》（以下简称“《合资协议》”），拟由双方组建契约性（非公司）合资机构，开发晨星公司MIN5299和MIN5241两项金矿采矿权，天业集团拥有合资机构51%的权益（以下简称“上述合作项目”）。上述合作项目目前并未启动，也无进一步勘探计划，暂不构成对重组后上市公司的同业竞争。同时，公司控股股东天业集团及实际控制人曾昭秦先生承诺：“在未来控制晨星公司、相关金矿具备开采条件并且符合置入上市公司规范及盈利要求的条件下，则将晨星公司股权及上述金矿探矿/采矿权整体注入上市公司；如未能达到置入上市公司的条件，但控制晨星公司及相关金矿与上市公司构成同业竞争，则及时将晨星公司、相关金矿对外转让，以彻底消除同业竞争。”
天业集团及曾昭秦先生已出具《关于避免与山东天业恒基股份有限公司同业竞争的承诺函》。
五、本次交易后公司未来发展方向
通过本次重组，本公司在原有房地产业务基础上，将新增加资产质量较高、未来盈利能力较强的金矿资源类资产，实现公司业务的多元化，有效降低单一主业对公司经营业绩的影响，形成以房地产开发与黄金及其他有色金属和稀有金属勘探开发为核心业务的多元化经营战略发展格局，不断增强上市公司核心竞争力，持续提高上市公司盈利能力。
在房地产业务方面，公司将根据国家相关政策指引，积极拓展原有房地产开发业务，坚持“稳中求进”的发展战略。一是进一步完善项目的区域规划，做好区域定位，积极增加不同位置、不同区域的土地储备，拓展省内发展潜力突出的二三线城市，进一步扩大产品开发规模；二是适时加大棚户区改造、保障性住房建设项目储备，努力向旅游地产、养老地产、一级土地开发等方向发展，采取差异化经营战略，实现产品多样化，满足不同消费需求；三是继续利用好自身项目获取能力、融资能力、施工建设管理能力和公司品牌四大方面优势，为公司未来发展奠定良好基础，进一步巩固省内开发优势，并逐步向全国拓展。
在矿业方面，一是充分利用资本平台，加快天业黄金发展。在明加尔金矿现有探明资源量的基础上，通过不断加大对明加尔公司勘探工作的投入，形成更多符合澳大利亚JORC（澳大利亚矿石储量联合委员会，the Joint Ore Reserves Committee）标准的金金属资源量，根据相应资源量结果合理安排生产计划，充分利用产能进行金矿资源的开采与生产，加大对其深部原生矿的大面积勘探开发，并进一步扩大矿山建设，加快其发展速度，进一步提高黄金开采的盈利能力；二是坚持在采矿、选矿等领域，以环境保护、资源综合利用为重点，通过加强对矿区多金属矿的研究和分析，逐步形成以金矿为主、兼顾其他稀有金属和有色金属的综合性资源勘探开发利用模式，增强明加尔公司的持续发展能力；三是加大对国外矿产资源的整合和重组力度，积极寻求包括澳大利亚在内的其他国家矿产资源项目，通过合理的融资及合作方式，为公司矿业未来持续发展提供资源保障；四是对标国际通行管理理念，打造适应国际化业务的管控流程。将公司在海外的运营平台转化成为公司海外拓展的“孵化器”，并打造一支具有国际视野的专业化管控与产业技术的核心人才队伍，保障公司的长期稳定经营。
第七节 本次交易涉及的报批事项及风险因素
一、本次交易涉及的报批事项
（一）本次交易已经获批的相关事项
本次交易方案已经2013年7月15日召开的天业股份第七届董事会第十八次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需获批的相关事项
1、本次交易方案经上市公司关于本次重组正式方案的董事会审议通过；
2、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过，且上市公司股东大会同意天业集团免于发出股份收购要约；
3、本次重大资产重组方案获得中国证监会的核准。
二、与本次交易有关的风险因素
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、考虑到本次重组涉及的主要资产位于境外，相关审计、评估及盈利预测审核工作量较大，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产无法顺利投产或延期投产，或开采所需办理手续无法按期办理完毕，或标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案经上市公司董事会审议通过，本公司股东大会表决通过本次交易正式方案并同意天业集团免于发出收购上市公司股份要约，中国证监会核准本次交易方案。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
（三）调整重组方案的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
（四）财务数据使用及资产估值风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
（五）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（六）矿产资源储量以及开发周期无法准确预计的风险
截止到2013年4月30日，根据澳大利亚RungePincockMinarco Limited （RPM）出具的明加尔金矿资源量汇总更新备忘录（Minjar Project Resource Summary - Update），明加尔矿区探明（Measured）、控制（Indicated）及推断（Inferred）三个级别的资源量合计达到33,986.79千克（109.27万盎司）金金属量。其中，探明级别资源量为519.43千克（1.67万盎司），控制级别资源量为14,627.98千克（47.03万盎司），推断级别资源量为18,839.39千克（60.57万盎司）。该报告系根据澳大利亚明加尔公司所完成的勘探结果编制，报告结果准确性依赖于其所使用资料的可靠性、准确性、完整性及资源储量估算方式等基础因素。
同时，明加尔地区矿权分布较为分散，具体开采活动的实施可能受到气候变化、特殊地质情况的影响，由此导致目前初步拟定的生产计划存在无法准确实施的风险。此外，随着进一步勘探开发工作的开展，可能发现新增资源量，也可能存在部分资源量无法经济开采等不确定因素，由此导致目前拟定的生产计划存在发生调整的可能。
（七）矿权许可及采矿手续未能按时办理的风险
截至2013年4月30日，明加尔矿权地南北跨度约120公里，区域面积1,574.40平方公里。明加尔公司登记持有或通过协议约定享有权益的矿业权共有96个，其中明加尔公司100%登记持有或与其他方共同登记持有的矿业权总计68个，由其他方登记持有但明加尔公司通过协议约定享有权益的矿业权28个。明加尔公司100%登记持有或与其他方共同登记持有的矿业权中，采矿许可14个，勘探许可24个，探矿许可7个，杂项许可23个，总计68个。由其他方登记持有但明加尔公司通过协议约定享有权益的矿业权中，采矿许可6个，勘探许可12个，探矿许可10个，总计28个。在澳大利亚通过签订协议方式划分矿权，是一种常见形式，由于政府针对同一区块内进行的矿产勘探、开采等行为只颁发一项矿权证书，通过协议方式可以约定在该同一个矿权证书下，不同主体对不同矿产享有各自独立权益或者对同一矿产按比例享有各自权益。此外，明加尔公司还有22个矿业权正处于申请办理中，具体包括勘探许可3个，探矿许可14个及杂项许可5个。后续随着勘探工作的不断深入，明加尔公司将会对以上矿权进行升级并继续申请新矿权。根据明加尔公司的排产计划，首批拟开采的巴格艾（Bugeye）及莫纳克（Monaco）矿段已获得西澳矿产和石油部（DMP）颁发的采矿权证，并就此次重新开采已向DMP递交了采矿建议书并已取得回复，该两矿段已具备启动开采的条件。明加尔公司后续拟开采矿段在进行开采时所需满足的条件或需获取的审批、许可，需根据各自矿段的特点和拟进行的开采活动，按照澳大利亚及西澳洲相关法律规定，向澳大利亚联邦政府或西澳洲政府的相关部门申请办理相关审批或许可，需待申请得到批准后方可进行开采。
（八）海外经营的管理和运营风险
明加尔公司及其所拥有的明加尔金矿资产位于澳大利亚西澳地区，其经营和资产受到西澳当地法律法规的管辖。由于国外与国内经营环境存在较大差异，而且境外相关政策（如宏观经济政策、产业政策、能源政策、环保政策等）和相关法规存在调整的可能，故可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。此外，本公司目前尚未有海外投资项目，对海外设立公司的运营、管理在企业文化、法律法规、商业惯例以及工会制度等经营管理环境将需一段时间适应，本公司因而面临一定的管理和运营风险。明加尔公司如日后不能有效地进行勘探、开发、生产或财务管理，则可能难以实现预期的业务目标和盈利水平，引发经营与财务等方面的风险，进而对本公司的盈利状况、长远发展与股东价值的实现造成负面影响。
（九）黄金价格波动风险
标的资产的盈利能力与国际黄金价格呈高度正相关关系，国际金价波动所带来的不确定性将给重组后本公司的盈利水平和现金流带来较大影响。2009年至2011年，主要受益于避险需求、流动性及官方黄金购买等因素支撑，国际金价呈加速上涨态势并于2011年9月达到近五年最高价约1920美元/盎司。而2012年以来，在流动性没有进一步宽松预期、美国经济复苏势头确定、美元走强预期等因素综合作用下，黄金价格高位盘整，直到2013年4月12日、15日国际黄金价格连续两个交易日大幅下跌，跌幅超过200美元/盎司。截至2013年6月底，国际黄金现货价格持续在1200至1400美元/盎司附近震荡。
根据《中国矿业权评估准则》，本预案中选用的黄金价格以BLOOMBERG-CMPN子数据库存之澳大利亚当地黄金现货交易历史价格数据为依据，由评估基准日最近三年一期（2010年1月至2013年4月）平均黄金交易价格确定为1499.99澳元/盎司。按1盎司等于31.1035克换算，即48.23澳元/克。在本次重组评估报告出具之前，还将根据评估基准日至本次重组正式评估报告出具日之间市场波动综合分析预测金价，因此最终评估选用的金价存在调整的可能，敬请投资者注意相关金价调整的风险。倘若国际金价未来继续下跌，标的资产存在业绩达不到预期的风险。
（十）外汇风险
由于本公司的合并报表记账本位币为人民币，故澳元对人民币的汇率变化将对公司未来运营带来一定的汇兑风险。自2013年4月30日以来，澳元对人民币汇率已由1澳元兑换人民币6.4041元变化为2013年6月下旬的1澳元兑换人民币约5.70元，变化幅度超过10%。相关汇率波动将对公司未来盈利表现带来一定的汇兑风险。
（十一）短期内无法分红的风险
截至2013年4月30日，本次重组标的资产天业黄金的母公司报表中的未分配利润为-4,234.93万元，且天业黄金因之前未运营生产而处于亏损状态。本次重组完成后，上市公司将积极提升明加尔公司的盈利能力，并继续巩固和发展房地产开发业务。但受到经营开发周期的影响，上市公司存在短期内无法分红的风险。
第八节 停牌前6个月二级市场核查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在天业股份停牌之日（2013年1月7日）前六个月内（以下简称“自查期间”，自查期间为2012年7月4日至2013年1月4日）买卖上市公司股票（证券简称：天业股份，证券代码：600807）的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方及交易标的（包括天业集团、天业股份、天业黄金、明加尔公司以及其各自的董事、监事、高级管理人员），为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
经核查发现，相关方的股票交易行为如下：
中信证券自营业务股票账户累计买入天业股份（600807）股票1,345,305股，累计卖出1,348,288股。截至2013年1月4日，中信证券自营业务股票账户持有天业股份39,219股。中信证券上述买卖天业股份股票的自营业务股票账户，为指数化及量化投资业务账户。上述账户为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
综上所述，中信证券上述自营业务股票账户买卖上市公司A股股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
另外，根据股票二级市场核查结果及各相关人员的自查，本次重组前6个月内天业股份监事牛宝东（2012年8月1日起任公司监事）之配偶王珺存在买卖天业股份股票的情形——股票交易区间为2012年7月11日至2012年7月26日，累计买入7,200股，累计卖出47,100股，截至本预案签署日不持有天业股份股票。
上述相关股票买卖人员并未参与本次交易方案的筹划、制定、论证、决策、审批等各环节的任何相关工作，未知悉本次交易的相关情况，相关股票买卖人员于自查期间进行的买卖股票的行为（包括于自查期间起始日前买入股票的行为）均系在未获知本次交易有关信息（除已公开信息外）的情况下进行的，其买卖股票的行为系根据二级市场状况进行的个人投资决策。上述人员买卖股票的行为并未利用本次交易的相关内幕信息，不构成内幕交易，亦不会对本次交易构成实质性障碍。
王珺于2013年6月18日出具了《关于买卖山东天业恒基股份有限公司股票的声明》，声明其在上述期间买卖所持天业股份股票的行为，系其基于对市场的独立判断而进行的投资处置。王珺作为天业股份监事牛宝东之配偶，并不知晓任何关于天业股份发行股份购买资产暨关联交易的内幕信息。
除上述交易情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次天业股份停牌日前六个月内无交易天业股份流通股的行为。
第九节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者的合法权益，在本次重大资产重组过程中，公司拟采取以下措施：
1、严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次重大资产重组过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
2、严格执行关联交易批准程序
因本次重大资产重组构成关联交易，上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方将回避表决。
上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计师等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，天业集团、上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上交所股票上市规则等有关规定履行信息披露义务。
3、网络投票
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重大资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
4、股份锁定
本次交易实施完成后，天业集团承诺：天业集团在本次重大资产重组中以资产认购的股份，自股份发行上市之日起36个月内将不以任何方式转让。
5、交易对方关于标的资产权属状况的承诺
天业集团作为本次重组的交易对方，就本次交易所涉及的标的公司天业黄金作出如下承诺：
1、天业黄金当前不存在重大诉讼、仲裁以及行政处罚等可能影响持续经营的事项。
2、天业黄金当前不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，也不存在重大偿债风险。
3、天业黄金近三年内不存在因工商、税务、外汇、社会保险、环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权、海关等方面的原因导致的重大诉讼或受到行政处罚情形。
4、天业黄金现拥有的各项资产不存在权属纠纷，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。
6、其他保护投资者权益的措施及业绩补偿安排
本次重组的天业股份及发行股份购买资产交易对方天业集团及其实际控制人曾昭秦承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易完成后天业集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
此外，为充分保护投资者权益，标的资产于本次重大资产重组交易实施完毕后三个会计年度年内，其实际盈利数不足利润预测数的，差额部分由天业集团在经有证券从业资格的审计机构审计确认后以现金方式或股份方式补足，具体事宜由上市公司与天业集团另行签订补偿协议明确。
二、保护债权人合法权益的相关安排
对于上市公司及标的资产为进行本次重大资产重组所需获得相关的债权人同意函，本次交易各方正在进行相关债权人协调工作，并拟在上市公司审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前取得相关债权人的同意函，确保本次重组中切实保护债权人的合法权益。
三、独立董事意见
公司独立董事就本次交易相关议案发表意见如下：
“1、本次提交公司第七届董事会第十八次临时会议审议的《关于审议山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于审议公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产框架协议>的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、公司第七届董事会第十八次临时会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
3、本次交易对方为公司控股股东山东天业房地产开发集团有限公司，构成关联交易，关联董事审议相关董事会议案时，已回避表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
4、本次交易完成后公司将增加黄金矿产投资、开采、生产业务，本次交易的实施有利于实现公司战略目标，增强公司的核心竞争力和持续发展能力，提高公司的盈利能力与改善公司财务状况；本次交易符合上市公司和全体股东的利益。
5、天业集团已就避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性等方面出具了相关承诺函，有利于维护上市公司的独立运作。
6、本次交易的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。
7、本次交易的最终实施尚需取得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的审批同意。”
四、独立财务顾问对于本预案的核查意见
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
天业股份本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在明加尔金矿资源量有保证的前提下，如果外部市场（国际黄金市场）保持稳定，明加尔公司能够按重组预案披露的生产计划正常实施，且有效控制实际生产成本不与预计成本形成较大幅度差异，在现有的经营环境下，本次交易有利于天业股份改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护天业股份广大股东的利益。
鉴于天业股份将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时中信证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
五、重大资产重组预案公告前股价波动未达到20%的说明
天业股份因与控股股东商议有关重大事项，自2013年1月7日起停牌，并因筹划重大资产重组事项，自2013年3月22日起继续停牌。故本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为自2012年12月4日至2013年1月4日，该区间段内公司股票价格的累积涨跌幅为上涨18.15%，未达到20%；同期上证综指的累积涨跌幅为上涨15.28%。剔除大盘因素，天业股份因本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日累计涨跌幅为上涨2.87%，未达到20%；根据证监会的行业分类，同期天业股份所属的房地产（证监会）指数在该区间段内的累积涨跌幅为21.07%。剔除行业因素，天业股份因本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日累计涨跌幅为下跌2.92%，未达到20%。
综上，本次重大资产重组预案披露前，天业股份股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
山东天业恒基股份有限公司
2013年7月15日
| 要素分类 | 分级 | 要 素 标 志 |
| Ⅰ、区域成矿地质条件显示 | 1 | 区域成矿条件差，勘查区外围无关联矿种的成矿预测区（带）和已知的矿点 |
| 2 | 区域成矿条件一般，勘查区外围有关联矿种的成矿预测区（带）和已知的矿点或矿床，但矿床的工业类型一般 | |
| 3 | 区域成矿条件好，勘查区外围有关联矿种的成矿预测区（带）和已知的矿点、矿床，但矿床的工业类型好 | |
| Ⅱ、找矿标志显示 | 1 | 在评估对象范围内，找矿标志显示较弱，有关异常尚未验证 |
| 2 | 在评估对象范围内，找矿标志显示较明显，有关异常较为吻合，显示为矿致异常 | |
| 3 | 在评估对象范围内，找矿标志显示显著，有关异常吻合，并已验证为矿致异常 | |
| Ⅲ、矿化强度及蕴藏规模显示 | 1 | 区内矿化强烈，并发现边界品位以上的矿体和零星资源 |
| 2 | 经见矿工程验证的预测级以上的资源量估计达到小型矿床规模标准上限的1/2以下 | |
| 3 | 经见矿工程验证的预测级以上的资源量估计达到小型矿床规模标准上限的1/2以上 | |
| 4 | 经见矿工程验证的预测级以上的资源量估计达到中型矿床规模标准 | |
| 5 | 经见矿工程验证的预测级以上的资源量估计达到或超过大型矿床规模标准 | |
| Ⅳ、矿石质量及选矿或加工性能显示 | 1 | 矿石质量差，选矿或加工性能差 |
| 2 | 矿石质量中等，选矿或加工性能中等 | |
| 3 | 矿石质量好，经可选性试验，选矿或加工性能好 | |
| Ⅴ、开采技术条件显示 | 1 | 矿体埋藏深，矿体形态和构造复杂，水工环地质条件复杂（Ⅲ类） |
| 2 | 矿体埋藏中深，矿体形态和构造复杂程度中等，水工环地质条件中等（Ⅱ类） | |
| 3 | 矿体埋藏浅，矿体形态和构造简单，水工环地质条件简单（Ⅰ类） | |
| Ⅵ、矿产品及矿业权市场条件显示 | 1 | 目标矿种矿产品市场供大于求，待评估探矿权所在地区尚无矿业活动和矿业权交易活动 |
| 2 | 目标矿种矿产品市场供需平衡，待评估探矿权所在地区有矿业活动和矿业权交易活动，但均不活跃 | |
| 3 | 目标矿种矿产品市场供小于求，待评估探矿权所在地区矿业活动活跃，矿业权交易活动频繁，竞争剧烈 | |
| Ⅶ、基础设施条件显示 | 1 | 目标矿种要求的基础设施条件差 |
| 2 | 目标矿种要求的基础设施条件基本具备 | |
| 3 | 目标矿种要求的基础设施条件好 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 2.22 | 2.27 | 0.05 | 2% |
| 非流动资产 | 3.48 | 16.08 | 12.60 | 362% |
| 其中：长期应收款 | 1.96 | 1.96 | 0.00 | 0% |
| 长期股权投资 | 1.52 | 14.12 | 12.60 | 826% |
| 资产总计 | 5.70 | 18.35 | 12.64 | 222% |
| 流动负债 | 2.36 | 2.36 | 0.00 | 0% |
| 非流动负债 | 1.56 | 1.56 | 0.00 | 0% |
| 负债总计 | 3.92 | 3.92 | 0.00 | 0% |
| 净资产（股东全部权益） | 1.79 | 14.43 | 12.64 | 708% |
| 单位：人民币亿元 | |||||
| 序号 | 科目 | 账面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 一 | 流动资产 | 2.22 | 2.27 | 0.0479 | 2% |
| 1 | 其他应收款 | 2.21 | 2.25 | 0.0479 | 2% |
| 二 | 非流动资产 | 3.48 | 16.08 | 12.60 | 362% |
| 1 | 长期股权投资 | 1.52 | 14.12 | 12.60 | 826% |
| 三 | 净资产增值合计 | 12.64 | 708% | ||
| 序号 | 科目 | 账面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 一 | 流动资产 | 0.91 | 0.87 | -0.04 | -5% |
| 1 | 银行存款 | 0.18 | 0.18 | 0.001 | 0% |
| 2 | 存货 | 0.04 | - | -0.04 | -100% |
| 二 | 非流动资产 | 1.80 | 17.71 | 15.91 | 884% |
| 1 | 固定资产 | 0.16 | 2.69 | 2.53 | 1590% |
| (1) | 房屋建筑物 | 0.03 | 1.27 | 1.24 | 4627% |
| (2) | 机器设备 | 0.13 | 1.42 | 1.29 | 974% |
| 2 | 无形资产 | 0.61 | 14.85 | 14.24 | 2336% |
| (1) | 矿业权 | 0.60 | 14.84 | 14.24 | 2358% |
| (2) | 其他无形资产 | 0.006 | 0.009 | 0.003 | 52% |
| 3 | 其他非流动资产 | 1.03 | 0.17 | -0.86 | -83% |
| 三 | 净资产 | -1.75 | 14.12 | 15.87 | 909% |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数（亿股） | 持股比例(%) | 持股数（亿股） | 持股比例(%) | |
| 天业集团 | 1.05 | 32.79 | 2.94 | 57.70 |
| 其他股东 | 2.16 | 67.21 | 2.16 | 42.30 |
| 总股本 | 3.21 | 100.00 | 5.10 | 100.00 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司关系 |
| 将军控股有限公司 | 参股股东 |
| 将军烟草集团有限公司 | 参股股东的母公司 |
| 济南市市中塑料三厂 | 母公司的全资子公司 |
| 山东天业国际会展酒店有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 山东天业矿业有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 山东天业国际能源有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 山东海天矿业有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 山东天业黄金矿业有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 本期金额 | |
| 金额 | 占同类交易金额的比例（%） | |||
| 济南市市中塑料三厂 | 加工 | 协议价 | 1,950,000.00 | 14.69 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 上期金额 | |
| 金额 | 占同类交易金额的比例（%） | |||
| 济南市市中塑料三厂 | 加工 | 协议价 | 1,400,000.00 | 26.01 |
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产种类 | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 租赁费定价依据 | 年度确认的租 赁费 |
| 山东天业国际会展酒店有限公司 | 山东天业恒基股份有限公司 | 租赁房屋 | 2012-6-21 | 2017-6-20 | 协议价 | 345,385.96 |
| 项目名称 | 关联方 | 期末余额 | 年初余额 |
| 应付账款 | 济南市市中塑料三厂 | 127,124.61 | 277,124.61 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司关系 |
| 将军控股有限公司 | 参股股东 |
| 将军烟草集团有限公司 | 参股股东的母公司 |
| 济南市市中塑料三厂 | 母公司的全资子公司 |
| 山东天业国际会展酒店有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 山东天业矿业有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 山东天业国际能源有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 山东海天矿业有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2013年1-4月 | 2012年 | 2011年 |
| 济南市市中塑料三厂 | 加工 | 450,000.00 | 1,950,000.00 | 1,400,000.00 |
| 山东天业国际会展酒店有限公司 | 租赁费 | 121,747.90 | 345,385.96 | 311,458.07 |
| 项目名称 | 关联方 | 2013年1-4月期末余额 | 年初余额 |
| 其他应收款 | 山东天业集团（澳洲）有限公司 | 4,415,979.18 | 4,507,138.35 |
| 其他应收款 | 山东天业房地产开发集团有限公司 | 1,835,678.72 | 1,873,572.68 |
| 项目名称 | 关联方 | 2013年1-4月期末余额 | 年初余额 |
| 应付账款 | 济南市市中塑料三厂 | - | 127,124.61 |