■
3、公司设立情况及历次变更情况
（1）公司设立
2012年7月，中源化学及博源集团以货币出资，成立内蒙古博源化学有限责任公司，注册资本为10,000万元。
2012年7月，内蒙古百业会计师事务所（以下简称“百业会计师”）出具内百业验字（2012）第0068号验资报告，确认截止2012年7月2日止，博源化学已收到股东以货币出资2,000万元，其中中源化学出资1,200万元，博源集团出资800万元。
设立时，博源化学的股权结构如下：
■
4、最近三年业务发展情况
博源化学主要从事PVC(聚氯乙烯)、纯碱、烧碱、小苏打、聚丙烯、乙丙共聚物、工程塑料、塑料型材、PVC管材、板材、管件、地板、墙板、壁纸的生产及销售，尚未开始正式生产经营活动。
5、最近二年一期主要财务数据（以下数据未经审计）
单位：万元
■
6、近三年评估、增资及股权转让情况
博源化学近三年不存在评估、增资或股权转让事项。
（七）弘昱水资源
1、公司概况
■
2、产权及控制权关系
截至本预案签署日，弘昱水资源的股权结构为：
■
3、公司设立情况及历次变更情况
（1）公司设立
2012年5月24日，内蒙古鄂尔多斯苏里格经济开发区管理委员会出具了内苏管函（2012）9号《关于同意参股乌审旗纳林河化工项目区污水处理有限责任公司的函》，同意乌审旗苏里格投资有限责任公司参股弘昱水资源。2012年6月10日，弘昱水资源举行创立大会，乌审旗苏里格投资有限责任公司、博源集团、中源化学分别出资280万元、210万元及210万元，设立弘昱水资源。百业会计师出具了内百业验字（2012）第0069号验资报告，确认截止2012年7月2日止，乌审旗苏里格投资有限责任公司以实物出资280万元，博源集团与中源化学分别以现金出资210万元。乌审旗价格事务所出具了乌价事认字[2012]34号价格认证结论书，认证乌审旗苏里格投资有限责任公司以位于乌审旗无定河镇纳林河化工区塑料管道认证价格为280万元。设立时，弘昱水资源的股权结构如下：
■
4、最近三年业务发展情况
弘昱水资源主要从事废水、废渣、废气综合处理、中水回用、制取盐卤、区域环境治理。截至本预案签署日，弘昱水资源尚未开始投产。
5、最近二年一期主要财务数据（以下数据未经审计）
单位：万元
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6、近三年评估、增资及股权转让情况
弘昱水资源近三年不存在评估、增资或股权转让事项。
（八）兴安化学
1、公司概况
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2、产权及控制权关系
截至本预案签署日，兴安化学的股权结构为：
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3、公司设立情况及历次变更情况
（1）公司设立
2011年6月8日，兴安投资一届四次董事会决议审议通过了《关于设立兴安盟博源化学有限公司的议案》。同日，兴安投资2011年第四次临时股东会审议通过了《关于设立兴安盟博源化学有限公司的议案》。
兴安化学经兴安盟工商行政管理局批准，于2011年6月28日在兴安盟乌兰浩特市成立。兴安化学由兴安投资独家出资设立，设立时注册资本为1,000万元。对此，企航所于2011年6月28日出具了乌企航会验字（2011）第109号验资报告。
设立时，兴安化学的股权结构如下：
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（2）第一次股权变更（增加注册资本）
2012年7月20日，兴安化学一届三次董事会审议通过兴安投资对公司进行增资。同日，独资股东兴安投资审议通过增资事项。兴安投资于2012年8月16日对兴安化学以现金形式进行增资，对此，企航所于2012年8月16日出具了乌企航会验字（2012）第137号。
增资后，兴安化学的股权结构如下：
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（3）第二次股权变更（增加注册资本）
2013年5月21日，兴安化学股东决定，同意兴安投资对兴安化学进行增资。同日，独资股东兴安投资审议通过增资事项。兴安投资于2013年5月29日对兴安化学以现金形式进行增资86,000万元，对此，企航所于2013年5月29日出具了乌企航会验字（2013）第164号《验资报告》，验证截至2013年5月29日，兴安化学实收资本为96,000万元。
增资后，兴安化学的股权结构如下：
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（4）第三次股权变更（股权转让）
2013年6月，中源化学与兴安投资签署《股权置换协议》，约定中源化学以所持的三源粮油41%股权与兴安投资持有的兴安化学100%股权进行置换，差额部分以现金支付。截至本预案签署日，相关工商变更登记手续尚在办理中。
假定该次股权转让完成后，兴安化学的股权结构如下：
■
4、最近三年业务发展情况
兴安化学计划推动年产30万吨合成氨52万吨尿素项目（以下简称“3052化肥项目”）。项目选择粉煤加压气化、变换、甲醇洗、液氮洗净化及卡萨利低压合成技术生产合成氨，采用五环院的二氧化碳气提工艺生产尿素。
5、最近两年一期的主要财务数据（以下数据未经审计）
单位：万元
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6、近三年评估、增资及股权转让情况
2012年8月16日，兴安化学唯一股东兴安投资以货币资金按每单位注册资本1元对兴安化学增资9,000万元，使兴安化学注册资本变更为10,000万元。
2013年5月29日，兴安投资以货币资金按每单位注册资本1元对兴安化学增资86,000万元，增资后兴安化学注册资本变更为96,000万元。
2013年5月9日，中通诚对兴安化学全部股东权益进行评估，并出具了中通评报字[2013]83号《内蒙古兴安博源投资有限公司拟转让所持兴安博源化学有限公司100%股权所涉及其股东全部权益项目资产评估报告》。在评估基准日2012年12月31日，兴安化学全部股东权益价值评估价值为10,570.09万元，比母公司股东权益账面值9,725.10万元，增值844.99万元，增值率8.69%。
2013年6月，中源化学与兴安投资签订《股权置换协议》，约定将中源化学持有的三源粮油41%股权与兴安投资持有的兴安化学100%股权进行置换。截至本预案签署日，相关工商变更登记工作尚在办理中。
除上述事项外，兴安化学近三年未发生其他评估、增资或股权转让事项。
十二、拟购买资产质押情况
实地创业于2012年10月19日与北京实地东方投资管理中心（有限合伙）签署了《股份质押协议》，将所持的中源化学3,640万股股权质押给北京实地东方投资管理中心（有限合伙），用以担保双方签署的《股权收益权转让及回购协议》项下北京实地东方投资管理中心（有限合伙）对实地创业享有的全部债权。所担保主债权金额为1.24亿元，主债权到期日为2013年10月19日。截至本预案签署日，实地创业尚未解除上述股权质押担保。实地创业在《非公开发行股份购买资产协议》中作出承诺，将在远兴能源召开第二次董事会审议本次重组正式方案前解除上述股权质押。
博源集团与中国建设银行股份有限公司内蒙古自治区分行签署了编号为：JMT-Gs_Db(zy)20110901号《股权质押合同》，将所持中源化学6,181万股股权质押给中国建设银行股份有限公司内蒙古自治区分行，用以担保双方签署的《股权收益权转让合同》及《股权收益权回购合同》项下中国建设银行股份有限公司内蒙古自治区分行对博源集团享有的债权。所担保主债权金额2.7亿元，主债权到期日为2013年9月23日。截至本预案签署日，博源集团尚未解除上述股权质押担保。博源集团在《非公开发行股份购买资产协议》中作出承诺，将远兴能源召开第二次董事会审议本次重组正式方案前解除上述股权质押。
若届时博源集团和实地创业未能解除上述股权质押，导致博源集团持有的6,181万股和实地创业持有的3,640万股中源化学股权无法参与本次重大资产重组，则上述股权合计占本次重组拟购买资产即中源化学100%股权的比例为12.75%，未达到20%，不会导致对本次重组预案的重大变更。
第二节 标的资产为股权的说明
本次拟购买资产为中源化学100%股权，其下属股权类资产包括：海晶碱业100%股权、苏尼特碱业100%股权、新型化工51%股权、博源国贸100%股权、博源生物51%股权、博源化学51%股权、弘昱水资源30%股权、兴安化学100%股权，因此作为拟购买资产的企业股权为控股权。
第三节 标的资产盈利能力说明
本次拟购买资产中源化学所处行业为纯碱生产业，广泛运用于国民经济各个领域。
中源化学及旗下成员企业主要分布在内蒙古自治区呼和浩特市、锡林郭勒盟及河南省桐柏县等煤、天然碱资源富集的地区。中源化学所属各企业均已通过ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系和OHSAS18001职业健康安全管理体系认证。中源化学先后获得全国石油和化学工业先进集体、国家设备管理先进企业、省优秀民营企业、省科技示范企业、省信息化建设先进企业、省守合同、重信用企业等荣誉称号。
中源化学技术力量雄厚，人才队伍完备，设有省级企业技术中心和工程技术研究中心，建有博士后研发基地，拥有大批国内知名天然碱行业专家、优秀管理团队和高素质高技能产业工人。企业自主研发了17项国内独创和国际领先的天然碱开采加工技术，取得50多项科技成果和12项技术专利，主导产品的核心技术拥有自主知识产权。
近年来，中源化学按照“加大天然碱开发力度，拓展产业开发领域，进入新能源产业”的发展战略，积极优化调整产业产品结构，重点建设了小苏打扩建及日用产品开发、煤制天然气、5万吨生物能源等近十个投资过亿的大项目，初步形成了以天然碱化工为主导，煤化工、生物能源、农副产品加工等产业共同发展的格局，企业核心竞争力不断增强。
目前中源化学各类化工产品的生产能力已超过200万吨，其中，小苏打产量世界第一，在国内市场占据主导地位，并占有50%以上的出口份额；纯碱在国内纯碱行业排名前几位，拥有较高的市场占有率。公司产品属纯绿色天然产品，质量稳定可靠，广泛应用于玻璃、日用化学、化工、搪瓷、造纸、医药、纺织、制革等行业，远销中南、华东等26个省市，并出口到东亚、东南亚、非洲、港、澳等国家和地区，享有良好声誉。
中源化学2012年度实现的净利润较2011年度存在一定幅度的下滑，存在业绩波动的风险。造成业绩波动的主要原因是纯碱产品的价格存在波动的行业特性，若未来纯碱相关产品价格回升，中源化学业绩亦会随之上升。
第四节 交易标的预估值和交易作价情况
一、预估值和交易作价
本次拟购买资产预估对象为中源化学100%股东权益，评估范围涉及中源化学的全部资产和负债，包括流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产及递延所得税资产）以及相关负债。
在持续经营的假设条件下，在预评估基准日，中源化学全部股东权益价值评估价值为38.64亿元，相较于归属于母公司所有者权益账面值27.44亿元，增值11.20亿元，增值率40.82%；相较于母公司单体所有者权益账面值25.53亿元，增值13.11亿元，增值率51.35%。
根据《发行股份购买资产协议》，本次拟购买资产的作价，将参考由具有证券从业资格的资产评估机构出具的、且经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果，由本公司与交易对方协商，并经本公司股东大会批准确定。
二、预估基本假设
本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在预评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
三、预估方法及相关参数说明
本次预评估过程如下：(一)接受委托：经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确预评估目的、预评估对象与预评估范围、预评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力和独立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况，确定预评估价值类型，了解可能会影响预评估业务和预评估结论的预评估假设和限制条件，拟定预评估工作计划，组织预评估工作团队。(二)资产核实：指导被预评估单位清查资产、准备预评估资料，以此为基础，对预评估范围内的资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的预评估资料进行审阅、核查、验证。(三)评定估算：根据预评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的预评估方法。结合所掌握的预评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取价依据，进行评定估算。
本次预评估主要资产评估所取参数过程及依据如下：
1.流动资产
(1)流动资产中货币资金根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后账面值确定评估值；应收票据，根据企业提供的明细表，了解应收票据的变现能力以及出票人的信用程度，核实出票日期和到期日期，并验证期后收回情况，最终以核实后实际金额确定评估值；应收账款、预付账款、其他应收款等，根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后的调整数作为评估基础，采用对经济内容和账龄分析的方法，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。
(2)存货主要有原材料、在库周转材料及产成品。根据企业提供的存货清单，核实有关购置发票和会计凭证，盘点存货，现场勘察存货的仓储情况，了解仓库的保管、内部控制制度，根据待估资产的特点，选择适当的评估标准和方法。
原材料，以经核实后的数量并参考评估基准日近期市场购置价(含运费，不含税)确定评估值。
在库周转材料，对价格变化较大的周转材料以经核实后的数量并参考评估基准日近期市场购置价(含运费，不含税)确定评估值；对周转速度快，账面单价与市场价相近的周转材料，以核实后账面值确定评估值。
产成品，在获取相关销售价格的基础上，将不含税销售单价扣减销售费用、营业税金附加、所得税和必要的利润折扣后，乘以评估基准日核实的结存数量作为产成品的评估价值。
2．长期股权投资
本次评估单独对被评估企业投资的子公司进行整体评估，并以评估后子公司的股权价值乘以被评估企业所持的股权比例确认评估值。
3.固定资产——建筑物类
本次预评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行预评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次预评估不采纳市场法进行预评估；第二，对于收益法而言，因委估资产主要为化工专用厂房，因市场上无同类型物业出租，故也不易采用收益法进行预评估。
成本法是指首先估测被预评估资产的重置全价，然后估测被预评估资产已存在的各种贬值因素，并将其从重置全价中予以扣除而得到被预评估资产价值的一种预评估方法。
基本计算公式：预评估价值＝重置全价×成新率
①重置全价的确定
重置全价＝建筑安装工程费＋前期及其它费用＋资金成本
本次预评估，采用预决算调整法、类比方法确定重置全价。
预决算调整法确定重置全价的技术思路是：根据企业提供的建筑物类的有关竣工决算资料及建筑物所在地的定额标准，结合该建筑物竣工决算书中的工程量计算出各项目的基价定额直接费和建筑安装工程造价。然后根据市场调查和委托单位提供的建设工程前期费用及其他费用标准，计算出建筑物的前期费用及其他费用，并加计资金成本，从而计算出委估建筑物的重置全价。
类比方法是以有代表性的建筑物做参照物，对同类型的建筑物，在檐高、层高、跨度、用材、装饰等方面进行比较，找出差异作为调整因素，进行调整，计算出类比建筑物单位重置全价。
A．建筑安装工程费
对于典型建筑物工程，按照《河南省建筑工程工程量清单综合单价（2008）》、《河南省安装工程工程量清单综合单价（2008）》、《河南省市政工程工程量清单综合单价（2008）》等定额标准、《内蒙古自治区建筑工程预算定额（2009）》、《内蒙古自治区装饰工程预算定额（2009）》、《内蒙古自治区安装工程预算定额（2009）》等定额标准进行取费计算进行取费计算，套用预评估基准日时点的人材机市场价格确定建筑安装工程费用。
对于其他建筑物工程选取与被预评估建筑物的结构类似、构造基本相符的、建筑面积、层数、层高、装修标准、设备配套完备程度基本一致的近期结算工程或近期建成的类似建筑物单位平方米造价为参考，将类似工程建安造价调整为预评估基准日造价，与被预评估建筑物进行比较，对其构造特征差异采用“综合调整系数”进行差异调整，得出建筑安装工程造价。
B．前期费用及其他费用
前期费用包括工程项目前期规划、可行性研究、勘察设计、工程招标费等；其他费用包括建设单位管理费，工程监理费等费用。
前期及其他费用项目及费率表（河南地区）
■
前期及其他费用项目及费率表（内蒙地区）
■
C．资金成本采用预评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率计算。设定投资在建设期内均匀投入。
②成新率的确定
本次预评估对建筑物主要采用使用年限法和观察法综合判定成新率。
4.固定资产——设备类
本次设备类固定资产的预评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行预评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次预评估不采纳市场法进行预评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故也不易采用收益法进行预评估。
成本法的基本公式：预评估价值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
A．重置全价的确定
对于国产设备，能查到现行市场价格的设备，根据分析选定的现行市价作为设备购置价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本等其他合理费用确定重置全价；不能查到现行市场价格的设备，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为设备购置价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本等其他合理费用确定重置全价。其重置全价的计算公式为：
重置全价＝设备购置价+运杂费+安装工程费+其他合理费用
对于零星购置的小型设备、不需要安装的设备，其重置全价的计算公式为：
重置全价=设备购置价+运杂费
B．主要取价参数的确定
a．设备购置价
在确定设备购置价时主要依据设备生产厂家报价、该公司最近购置的同类机器设备的成交价等资料。
b．设备运杂费费率
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，预评估中一般按大数法则(在随机事件的大量出现中往往呈现几乎一致的规律)按设备的价值、重量、体积以及距离等的一定比率计算。
c．设备安装工程费
对于安装工程费，根据设备安装工程合同中约定内容分不同情况进行处理。若设备安装工程具有系统性、复杂性和工艺的特殊性，则根据该工程决算资料、施工图纸和相关设计文件确定工程量，再以工程量为基础，套用按照现行的河南省建设工程预算定额及相关取费文件，并调到预评估基准日市场价格水平，然后进行取费，得出设备的安装工程费用。若设备安装工程属通用设备的一般安装，则按照《最新资产评估常用数据与参数手册》2002版所规定费率标准确定。
■
d．前期及其他费用
前期及其他费用包括建设单位管理费、可行性费用、勘查设计费和工程监理费等费用。按照国家及河南省相关规定并结合该企业具体情况，依据预评估基准日资产规模确定费率。
e．资金成本
资金成本指建设期贷款利息。贷款利率以预评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准。
②成新率的确定
A.机器设备和运输车辆，主要采用观察法和使用年限法确定成新率。
B.对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。
C.若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种。
5.无形资产——土地使用权
根据《资产评估准则—不动产》、《城镇土地估价规程》通行的宗地估价方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。预评估方法的选择应按照《资产评估准则—不动产》、《城镇土地估价规程》，根据当地地产市场发育情况并结合预评估对象的具体特点及预评估目的等，分别采用成本逼近法和基准地价系数修下法进行预评估。
A．成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的一种估价方法。其基本计算公式为：
V=Ea+Ed+T+R1+R2+R3
式中：V----土地价格
Ea----土地取得费
Ed----土地开发费
T----税费
R1----利息
R2----利润
R3----土地增值
B．基准地价系数修正法
基准地价系数修正法，是在求取一宗待估宗地价格时，根据当地基准地价水平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表，根据两者在区域条件、个别条件、土地使用年限、土地使用权转让预评估市场行情、容积率、微观区位条件以及土地开发程度等的差异，确定修正系数，修正基准地价从而得出预评估对象地价的一种方法，其基本公式为：
其计算公式为：宗地评估价格＝基准地价×（1+因素修正）×期日修正×年期修正±开发程度修正
6.无形资产——采矿权
本次预评估范围内的碱矿采矿权涉及中源化学安棚碱矿、海晶碱业吴城碱矿和苏尼特碱业查干诺尔碱矿三项采矿权。三项矿权处于正常生产阶段，预评估人员认为企业财务报表齐全，矿石开采、产品生产的基本经济技术参数及成本估算有参考依据。矿山企业具备独立生产经营条件和获利能力，未来收益可以预测，满足使用折现现金流量法进行评估的要求，根据《中国矿业权评估准则》等要求，确定本次预估采用折现现金流量法进行评估。其计算公式为：
■
其中: P——矿业权预估价值；
CI——年现金流入量；
CO——年现金流出量；
(CI-CO)t——年净现金流量；
i——折现率；
t ——年序号(i＝1,2,…，n)；
n——预估计算年限
本次预评估中所采用的主要参数说明如下：
A.储量
安棚碱矿根据“资源储量核实报告”，矿区截至2012年12月31日保有碱矿石量26,812.88万吨，碱矿物量13,085.44万吨。
吴城碱矿根据“资源储量核实报告”，矿区截至2012年12月31日保有资源储量矿石量5,980.37万吨，天然碱（Na2CO3+NaHCO3）2,624.43万吨（含盐碱共生碱矿）。
苏尼特查干诺尔碱矿依据 “资源储量核实报告”，截止2009年4月30日，全矿区保有资源储量为1,971.41万吨。
根据各公司“财务报表”，计算出自储量报告基准日至本次预估基准日的动用资源储量，扣除后则形成截至预评估基准日的剩余保有资源储量。
根据“开发利用方案”的设计方案，并参照矿山的实际情况，计算出各自的可采资源储量。
B.生产能力
根据《采矿许可证》及“开发方案”，确定矿山的年生产能力。
C.服务年限
依据以下公式计算矿山服务年限。
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式中：T—矿山服务年限；
Q为评估利用可采储量；
A为生产能力；
D 各碱矿生产进度安排如下：
■
2017年以后（除矿山开采结束年外）各矿各年生产能力同2017年
E.销售价格
本次预评估根据企业评估基准日前3-5个年度的实际生产情况，确定产品方案。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），本次预估依据企业近5年的平均销售价格，并考虑产品价格的未来走势，综合确定纯碱的销售价格。
F.固定资产投资
本次预估利用中通诚的资产评估中的净值作为企业的全部固定资产投资。以此作为于矿山相对应的固定资产投资。
G.折现率
根据国土资源部颁发的《矿业权评估参数确定指定意见》（CMVS30800-2008）确定折现率，计算公式为：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
无风险报酬率可以选取距离预估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距预估基准日前最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。本次预估无风险报酬率选取距预评估基准日最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率4.75%。
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率。
折现率=无风险报酬率+勘探及建设阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务 经营风险报酬率=4.75%+0.50%+1.80%+1.40%=8.45%。
7．负债
负债是通过抽查原始凭证、记账凭证及其相关依据确定需要承担的项目及金额。
四、预估增值原因
本次拟购买资产增值幅度较大，主要为长期股权投资、房屋建筑物、机器设备、土地使用权以及其他应付款预评估增值，预评估增值的主要原因为：
1、长期股权投资预评估增值，增值的主要原因是对中源化学的子公司分别进行整体预评估，以子公司股权价值乘以中源化学所持股权比例确定预评估值，最终造成的预评估增值。
2、建筑物类固定资产预评估增值的主要原因是：
①材料价格的影响。预评估基准日的建筑安装工程的材料价格(人工、钢材、地方材料等)较建设当期时有大幅上涨。
②折旧年限的影响：房屋建筑物的会计折旧年限比房屋建筑物耐用年限短。
3、设备类固定资产预评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下几个方面：
(1)在机器设备方面，近些年由于钢材、电缆、角钢、油管等原材料及人工费的价格上涨，使该类设备的建造成本有一定幅度的增长；该公司部分机器设备的财务折旧年限短于预评估中所使用的经济使用年限，现账面价值仅为残值。前述因素导致本次机器设备预评估增值。
(2)在车辆方面，近年来国内的汽车工业有了迅速的发展，汽车市场的整体销售价格逐步下滑，使得车辆的购置价格也逐渐下降，同时车辆的重置成本也相应的有所降低，导致本次车辆预评估有一定幅度的减值。
(3)在电子设备方面，由于科技水平的不断提高，电子类产品的更新换代速度越来越快，市场价格处于不断的下降趋势。另外，国内外生产厂商的激烈竞争也令电子类产品的购置价格迅速下降，使得该类设备的重置成本有所降低，导致本次电子设备预评估有一定幅度的减值。
4、在建工程——设备安装工程增值原因主要是：中源化学以自有资金进行在建工程的购建，未向银行贷款，所以账面价值中不涵盖资金成本，但在此次预评估过程中，均假设该公司在建工程购建所需资金是以向银行贷款的方式取得，故在建工程——设备安装工程的预评估价值中包含资金成本。
5、无形资产——土地使用权预评估增值的主要原因是：
①本次预评估基准日不在企业账面反映，原取得成本已于发生当期计入成本，但企业实际存在并纳入此次预评估范围的资产的影响。
②工业用地市场价格上涨。
6、其他应付款预评估增值，增值原因为企业增加的长期股权投资，取得成本尚款支付，预评估时将其计入负债。
7、其他非流动负债预评估减值，减值原因为其他非流动负债为递延收益，在以后年度将逐年摊销转至营业外收入，并非预评估基准日时点企业实际对外承担的负债。
本预案披露的预估数与最终经具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，提醒投资者注意，本次交易标的经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中进行披露。
五、与前次评估的差异分析
本次预评估中，中源化学股东全部权益预评估值为38.64亿元，较上一次中源化学股东全部权益评估值23.76亿元增值14.88亿元。其中本次预评估基准日账面净资产较上一次评估增加了10.46亿元，主要为企业进行增资以及近两年的经营积累所致；本次预评估中，净资产预评估增值13.10亿元较上一次净资产评估增值8.69亿元增加4.41亿元，详见下表：
单位：亿元
■
主要增值原因如下：
1、本次预评估固定资产较上一次有较大增加，本次预估基准日的建筑安装工程的材料价格(人工、地方材料等)较上一次评估时有一定幅度上涨。
2、长期股权投资的构成较上一次评估发生变化，本次长期股权投资新增了4家公司，其中1家全资子公司（兴安化学）、2家控股子公司（兴安生物及博源化学）以及1家参股子公司（弘昱水资源）。上述四家公司由于为新建企业，预评估增减值变化不大。长期股权投资增值的主要原因为海晶碱业所拥有的吴城碱矿新增储量以及苏尼特碱业在建的乙二醇项目对应的资金成本增加，导致两家公司预评估值较上次评估值有较大增值。
3、本次预评估涉及的矿权范围有变化，属于中源化学的安棚碱矿较上一次评估新增了储量。由此导致矿权预评估值增值较大。
第六章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易前后的股权结构变化
根据拟购买资产的预估值计算，本次交易中上市公司共计发行股份约10.46亿股，其中向博源集团发行约4.39亿股，向河南油田发行约1.40亿股，向实地创业发行约0.36亿股，向挚信投资发行约0.31亿股，向汉高科技发行约0.30亿股，向中稷弘立发行约0.18亿股，向建银金博发行约0.30亿股，向南昌中科发行约0.30亿股，向奥美投资发行约0.10亿股，向配套募集资金对象发行约2.82亿股。本次交易完成后，博源集团将持有上市公司约32.61%的股份，仍为上市公司第一大股东，戴连荣仍为上市公司的实际控制人。发行完成后，上市公司总股本约18.14亿股。
二、对主营业务和盈利能力的影响
本次交易前，远兴能源的主营业务为煤炭、天然气制甲醇及下游产品的生产和销售。2012年度，受产品销售价格下降因素的影响，上市公司利润产生波动。2012年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润下降了74.32%，甲醇及下游产品毛利率下滑了9.89%。
本次交易通过发行股份购买资产注入中源化学天然碱业务，中源化学天然碱业务在国内市场占有优势地位，产品毛利水平领先于同业，形成稳定的利润来源。
本次交易完成后，上市公司将主要经营煤炭开采、销售，甲醇的生产和销售，化肥的生产和销售，天然碱开采以及纯碱和小苏打的生产、加工和销售。
本次重大资产重组拟购买资产相对于现有资产而言，能为本公司带来较高的营业收入和净利润，具有较高的综合毛利率和净资产收益率水平。因此，本次重大资产重组实施后，上市公司的财务状况有望得到改善，盈利能力得到提升。
三、对同业竞争的影响
1、同业竞争情况
本次交易完成后，博源集团拥有的天然碱开采、加工与销售业务的相关资产全部注入上市公司。
本次交易前，上市公司控股67%的内蒙古博源煤化工有限责任公司，主要从事煤炭开采和销售业务，拥有位于鄂尔多斯市伊金霍洛旗的湾图沟煤矿。上市公司2011年、2012年煤炭销售量分别为301.83万吨、485.61万吨。
本次交易完成后，博源集团及其关联方企业中尚有部分煤炭类资产未注入上市公司。博源集团控股的蒙古矿业、华鼎矿业、博源实地与上市公司存在潜在同业竞争，博源集团已经承诺出售上述三家公司控制权。
主要情况如下：
（1）蒙古矿业
蒙古矿业是博源集团在蒙古国依法设立的全资境外子公司，位于蒙古国乌兰巴托市，注册资本为550万美元，经营范围为矿产资源及其衍生产品的开采、加工和进出口贸易。蒙古矿业在蒙古国拥有位于南戈壁省的5261X号探矿权证，此矿尚处于前期勘探阶段，未取得采矿权证，不具备实质性开采条件。蒙古矿业目前尚未形成对外销售收入。蒙古矿业的煤炭资源矿种为焦煤，上市公司湾图沟煤矿矿种为动力煤，两者在用途和销售对象上存在明显差异，未来存在潜在同业竞争。
此外，根据蒙古国《战略企业外商投资协调法》的规定，“矿产资源”行业属于“对保障生活必需品、经济独立、正常经营，组成国家收入，巩固国家安全状况具有战略意义”的“国家安全战略意义行业”；“战略意义行业经营企业的外国投资者股份比例超过49%并且投资额超出1,000亿蒙图的须通过政府向议会提出申请取得审批”。蒙古矿业目前为博源集团全资子公司，若蒙古矿业未来拟开展实质性的矿产资源开采业务，需要取得蒙古国议会审批，蒙古矿业取得蒙古国境内采矿证存在较大不确定性。博源集团同时承诺，博源集团将对外出售蒙古矿业的控股权。
（2）伊化矿业
伊化矿业成立于2007年1月26日，注册资本为10.13亿元，博源集团持有49%股权、中煤能源股份有限公司持有51%股权。伊化矿业拥有位于内蒙古自治区东胜煤田呼吉尔特矿区的母杜柴登井田T01120081101018858号探矿权证，该矿煤炭总资源量约9.7亿吨，预计该矿具备开采条件尚需较长时间。目前伊化矿业尚未形成业务收入。
（3）华鼎矿业
华鼎矿业成立于2005年7月18日，注册资本为1亿元，兴安投资持有100%股权。华鼎矿业拥有煤矿巴彦胡硕煤田巴伦诺尔一矿探矿权（证号：T01520080701011476），该矿处于前期勘探阶段，查明煤炭资源总量约18亿吨，尚未开展实质性开采工作。未来博源集团计划出售华鼎矿业控股权。
（4）博源实地
博源实地成立于2009年10月26日，注册资本1亿元，博源集团持有100%股权，主要从事煤炭进口经营和现代物流业务。博源实地策克口岸公共监管区是策克口岸集海关监管和现代物流服务为一体的口岸大型综合物流园区，2011年12月通过呼和浩特海关验收，并开始对外开放，为口岸煤炭进口经营企业提供公共服务平台。博源实地煤炭进口贸易业务与上市公司之间存在潜在同业竞争。博源集团承诺，博源集团将对外出售博源实地的控股权。
综上所述，本次重组后，博源集团尚未注入上市公司体内的煤炭类资产均不具有采矿证，短期内不具备建设开采条件。博源集团所控股的蒙古矿业目前尚未开展实质性经营活动，预计具备生产开采条件具有较大不确定性和较长时间；博源集团所控股的华鼎矿业目前尚不具备实质性开采条件，博源集团计划出售华鼎矿业控股权；博源集团所控股的博源实地煤炭进口贸易和策克口岸物流园区服务业务与上市公司煤炭业务存在潜在同业竞争关系。博源集团承诺：博源集团将对外出售蒙古矿业、博源实地的控股权。博源集团所参股的伊化矿业预计具备开采条件尚需较长时间，且为中煤能源股份有限公司控股。本次重组后，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业产生潜在同业竞争的资产，博源集团已承诺出售其控股权，博源集团没有向上市公司注入上述资产的计划，不涉及预期合并。
2、拟采取的规避同业竞争措施及相关说明
为了进一步避免和消除未来上市公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，博源集团及其实际控制人戴连荣已出具有关避免同业竞争的承诺函，承诺不从事与本公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。
博源集团具体承诺如下：
“1、本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司（以下简称‘相关企业’）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
（1）本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（3）有利于避免同业竞争的其他措施。
3、截至本承诺函出具日，博源集团所控股的部分煤炭类资产即博源矿业（蒙古国）有限责任公司（以下简称“蒙古矿业”）、锡林郭勒盟华鼎矿业有限公司（以下简称“华鼎矿业”）和内蒙古博源实地能源有限公司（以下简称“博源实地”）未注入上市公司。蒙古矿业目前尚未开展实质性经营活动，预计具备生产开采条件具有较大不确定性和较长时间；华鼎矿业目前尚不具备实质性开采条件，博源集团计划出售华鼎矿业控股权；博源实地煤炭进口贸易和策克口岸物流园区服务业务与上市公司煤炭业务存在潜在同业竞争。本公司承诺：博源集团将对外出售蒙古矿业、博源实地的控股权。
本公司承诺，自本承诺出具日起，赔偿上市公司因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
戴连荣具体承诺如下：
“作为内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称‘上市公司’）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称‘本次重大资产重组’）完成后的实际控制人，为从根本上避免和消除本人及本人所控制的其他子公司、分公司（以下简称‘相关企业’）与本次重大资产重组完成后的上市公司可能产生的同业竞争，本人现承诺如下：
1、本人及相关企业未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
（1）本人及相关企业将进行减持直至全部转让本人及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）如本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（3）有利于避免同业竞争的其他措施。
3、截至本承诺函出具日，博源集团所控股的部分煤炭类资产即博源矿业（蒙古国）有限责任公司（以下简称“蒙古矿业”）、锡林郭勒盟华鼎矿业有限公司（以下简称“华鼎矿业”）和内蒙古博源实地能源有限公司（以下简称“博源实地”）未注入上市公司。蒙古矿业目前尚未开展实质性经营活动，预计具备生产开采条件具有较大不确定性和较长时间；华鼎矿业目前尚不具备实质性开采条件，博源集团计划出售华鼎矿业控股权；博源实地煤炭进口贸易和策克口岸物流园区服务业务与上市公司煤炭业务目前存在潜在同业竞争。本人承诺：博源集团将对外出售蒙古矿业、博源实地的控股权。
本人承诺，自本承诺出具日起，赔偿上市公司因本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。”
四、对关联交易的影响
（一）本次重组之前，上市公司关联交易情况如下：
1、采购商品、接受劳务情况表
单位：元
■
2、出售商品、提供劳务情况表
单位：元
■
3、关联担保情况
■
■
（二）本次重组后，上市公司关联交易情况如下：
根据本次交易完成后模拟财务报表（未经审计），上市公司的关联方交易如下：
1、采购商品、接受劳务情况表
单位：元
■
2、出售商品、提供劳务情况表
单位：元
■
3、关联担保情况
■
■
本次重组前，上市公司涉及本次重组拟购买资产的关联交易主要为：中源化学因生产纯碱和小苏打向上市公司采购动力煤，2012年、2011年上市公司向中源化学销售煤金额分别为7,743,465.64元、4,707,277.12元。重组完成后，中源化学将成为上市公司全资子公司，上市公司与中源化学的关联交易将成为上市公司内部交易，在合并报表范围内全部抵销。
本次拟购买资产中源化学主要开采、加工及销售纯碱和小苏打，一般采取直供销售的方式。其中纯碱主要销售给位于全国各省市及部分海外国家从事玻璃、日用化学、化工、搪瓷、造纸、医药、纺织、制革相关的工业部门；小苏打主要销售给位于华东、东北、华中以及部分海外国家从事制药和食品的工业部门。纯碱和小苏打的销售价格主要根据国内主要碱矿企业的出厂价格再结合市场情况来确定，并根据情况及时调整出厂价格。
本次重组实施后，预计上市公司与戴连荣、博源集团直接或间接控制的其他公司将有少量经营性关联交易，该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时，公司将及时履行相关信息披露义务。
同时，本次重组后，博源集团为中源化学提供的担保将成为上市公司合并报表范围外的关联担保，合计担保金额6.7亿元。该等担保系控股股东博源集团为上市公司子公司提供的担保，有利于为上市公司提供支持，促进业务发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，博源集团做出以下承诺：
“1、不利用自身对上市公司的控股股东地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对上市公司的控股股东地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；
3、不以低于（如上市公司为买方则‘不以高于’）市场价格的条件与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。
同时，本公司将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与本公司及相关公司的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若发生关联交易的，均严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；
2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。
如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
实际控制人戴连荣做出如下承诺：
“1、不利用自身对上市公司的实际控制人地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对上市公司的实际控制人地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；
3、不以低于（如上市公司为买方则‘不以高于’）市场价格的条件与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。
同时，本人将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与本人及相关公司的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若发生关联交易的，均严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；
2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。
如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
五、对公司的其他影响
1、公司章程变动情况
本次非公开发行股票后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股权结构、注册资本以及经营范围等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
2、对公司治理结构的影响
本次重组前，本公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
本次重组后，本公司的运营将继续独立于公司大股东及其控制的其他企业，设立独立的劳动、人事、薪酬管理体系，建立适应公司发展需要的组织机构，独立行使经营管理职权。因此，本次重组不会对公司治理产生不利影响。
第七章 本次交易涉及的审批程序及相关风险
一、本次交易已经履行的审批程序
本次交易涉及的发行股份购买资产事项已于2013年6月14日经中石化集团以中国石化资[2013]330号《关于河南石油勘探局参与河南中源化学股份有限公司100%股权注入内蒙古远兴能源股份有限公司实现整体上市的批复》原则性同意。
二、本次交易尚需呈报批准的程序
在本预案出具之后，本次交易尚需履行如下批准程序：
1、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
2、与拟购买资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成备案或核准程序；
3、本次交易获得有权国资监管部门或授权部门正式批准；
4、上市公司股东大会同意本次交易方案、及同意博源集团及其一致行动人中稷弘立免于以要约收购方式收购上市公司股份；
5、本次重大资产重组方案获得中国证监会核准。
三、本次交易的相关风险因素
（一）审批风险
本次交易已经本公司第六届董事会第十三次会议审议通过。本预案中使用的相关数据均未经审计、评估。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并完成审计、评估、盈利预测审核等相关工作后，将召开第二次董事会审议本次交易，编制和公告发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关文件，提交股东大会审议，并申请中国证监会核准。2013年6月14日，中石化集团出具了中国石化资[2013]330号《关于河南石油勘探局参与河南中源化学股份有限公司100%股权注入内蒙古远兴能源股份有限公司实现整体上市的批复》，同意河南油田以所持中源化学18.29%国有股权参与本次重组事宜，并启动前期相关工作，形成正式重组方案后，上报中石化集团审批。本次重组涉及与河南油田的交易尚需取得有权国有资产监督管理部门或授权管理部门正式批复。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（二）估值风险
本次交易拟购买资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为定价依据。本次交易拟购买资产的预估值基于未经审计的财务数据。拟购买资产所涉及矿业权的矿产资源储量核实报告目前仍处于申请国土资源部储量核实备案过程中。由于资源储量估算可能存在一定误差且备案时间较长，最终在国土资源部备案的矿产资源储量可能出现一定变动。因此本预案披露的相关资产预估值可能与经具有证券从业资格的资产评估机构评估的最终结果存在一定差异。
（三）经营风险
本次交易将注入纯碱及小苏打相关业务资产，其产品价格受到多种行业需求、国民经济发展及国家产业政策等因素的影响而产生波动，从而也将影响本公司未来的经营业绩。
（四）《采矿许可证》及《安全生产许可证》更新手续未办理完毕的风险
桐柏安棚碱矿区、吴城天然碱矿区因新增资源及扩大产能的需要，拟进行《采矿许可证》、《安全生产许可证》的更新办理。截至目前，桐柏安棚碱矿区、吴城天然碱矿区《采矿许可证》和《安全生产许可证》的更新办理工作尚未完成。相关工作和报送的手续已经报送到河南省国土资源厅，正在办理后续的收尾工作。如果上述《采矿许可证》和《安全生产许可证》更新手续无法按时办理完毕，则桐柏安棚碱矿区和吴城天然碱矿区存在无法按拟扩产能规模进行开采和生产的风险，从而降低拟购买资产的盈利能力，对本次拟注入资产的估值将产生重大影响，将对本次重组构成重大调整。若上述《采矿许可证》和《安全生产许可证》更新手续无法按时办理完毕，则正式评估报告的评估结果可能与预估值存在较大差异，提请投资者注意估值风险。
（五）储量变动风险
本次交易拟购买资产所涉及矿业权的矿产资源储量核实报告目前尚需取得国土资源部备案。截至本预案签署日，相关备案工作尚在进行中。最终经国土资源部备案的资源储量可能存在一定差异，储量的变动也将引起矿业权价值的变动，因此本次交易拟购买资产涉及的矿业权存在储量变动的风险。
（六）相关工商登记手续尚未完成的风险
2013年5月，中源化学与兴安投资签订《股权置换协议》，约定中源化学将持有的三源粮油41%股权与兴安投资持有的兴安化学100%股权进行置换。截至本预案出具日，相关工商变更登记尚在办理中。
上述工商登记手续尚未完成，可能导致本次重组拟购买资产存在不确定性，提请投资者注意该等风险。
（七）股市风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
（八）拟购买资产盈利下降的风险
本次拟购买资产中源化学主要开采、加工及销售纯碱和小苏打。产品主要应用于玻璃、日用化学、化工、搪瓷、造纸、医药、纺织、制革相关的工业部门。产品价格易受宏观经济因素影响而波动。纯碱和小苏打产品市场价格的下降，导致拟购买资产2011年以来盈利下滑。2011年、2012年、2013年1-5月，拟购买资产模拟合并归属于母公司净利润分别为：55,243.25万元、35,159.68万元、9,266.49万元。提请广大投资者注意拟购买资产盈利波动的风险。
本公司董事会提醒投资者认真阅读本预案本章所详细披露的全部风险提示内容，并关注由此所带来的风险。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第八章 保护投资者合法权益的相关安排
一、确保拟购买资产定价公平、公允
对于本次拟购买资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测审核，确保该等资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次拟购买资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
二、及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。交易对方在确定可以对公司开展重大资产重组的第一时间即通知了公司，公司在获悉上述相关信息时，及时向深圳证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
三、严格履行相关程序
本次交易涉及的标的资产尚未完成具有证券期货业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估；公司已聘请独立财务顾问对本预案出具独立财务顾问核查意见；待正式方案完成后，独立财务顾问和法律顾问将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，独立董事将就相关事项发表独立意见。根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
四、交易对方关于注入资产权属状况的承诺
河南油田、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科和奥美投资承诺：保证所持有中源化学股份不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
实地创业将其所持的中源化学3,640万股股权质押给北京实地东方投资管理中心（有限合伙），截至本预案签署日，实地创业尚未解除上述股权质押担保。实地创业在《非公开发行股份购买资产协议》中作出承诺，将在召开第二次董事会审议本次重组正式方案前解除上述股权质押。
博源集团将所持中源化学6,181万股股权质押给中国建设银行股份有限公司内蒙古自治区分行，截至本预案签署日，博源集团尚未解除上述股权质押担保。博源集团在《非公开发行股份购买资产协议》中作出承诺，将在召开第二次董事会审议本次重组正式方案前解除上述股权质押。
五、本次非公开发行锁定期限承诺
博源集团、中稷弘立承诺：在本次重大资产重组中认购的远兴能源非公开发行股份，自股份发行上市之日起36个月内不进行转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
河南油田、实地创业、挚信投资、汉高科技、建银金博、南昌中科和奥美投资承诺：在本次重大资产重组中认购的远兴能源非公开发行股份，自股份发行上市之日起12个月内不进行转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
六、提供网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
第九章 其他重大事项
一、独立董事对本次交易的独立意见
公司独立董事审阅了公司本次重组预案相关文件，现就本次重组的相关事项发表如下意见：
1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。博源集团为公司的控股股东，中源化学是公司的关联公司，因此本次发行股份购买资产构成关联交易。
2、公司本次非公开发行股份购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争，有利于上市公司及股东的利益。
3、本次重组预案以及公司与博源集团等签署的《非公开发行股份购买资产协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。
4、公司拟通过本次发行股份购买的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，以及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
5、公司本次发行股份购买的标的资产为中源化学100%股权，博源集团、河南油田、实地创业、挚信投资、汉高科技、建银金博、南昌中科、中稷弘立、奥美投资分别合法、完整地持有中源化学的股权，除博源集团持有的中源化学6,181万股股份、实地创业持有的源化学3,640万股股份质押外，不存在限制或者禁止转让的情形。该等企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
6、本次重组预案的相关事项经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
7、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易价格将以有权国有资产管理部门对资产评估报告备案/核准的评估值为依据确定，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
8、本次公司向博源集团、河南油田、实地创业、挚信投资、汉高科技、建银金博、南昌中科、中稷弘立、奥美投资发行股份购买资产，因博源集团、中稷弘立（博源集团实际控制的企业）持有公司股权比例超过30%，博源集团、中稷弘立认购公司本次发行的股份将会触发要约收购义务，应提请公司股东大会同意博源集团、中稷弘立免于以要约方式增持公司股份，本次发行股份购买资产的方案方可实施。
9、本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。
二、关于相关人员股票买卖情况的说明
（一）中源化学
中源化学现任董事陶光辉的配偶许莉、监事宋春林的配偶张永灵、财务总监郝占标的配偶张小芳存在买卖远兴能源股票的情形，具体情况如下：
■
就自然人张小芳、许莉、张永灵在核查期间内买卖远兴能源股票的情形，中源化学声明：“本公司在休市期间接博源集团通知，拟筹划与远兴能源的重大资产重组，后远兴能源即申请了股票停牌（远兴能源股票自2013年4月8日开市时起停牌）。张小芳及其配偶郝占标、许莉及其配偶陶光辉、张永灵及其配偶宋春林在2013年4月7日前并不知晓本次筹划的重大资产重组内幕信息。张小芳、许莉、张永灵买卖远兴能源股票的行为发生在本公司接到博源集团通知筹划重大资产重组之前，该买卖行为系张小芳、许莉、张永灵本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，与本次拟筹划的重大资产重组并无关联关系。”
（二）实地创业
实地创业现任董事长邵东亚的母亲徐秀霞存在卖出本公司股票的情形，具体情况如下：
■
就自然人徐秀霞在核查期间内买卖上市公司股票的情形，实地创业声明：“本公司在休市期间接博源集团通知，拟筹划与远兴能源的重大资产重组，后远兴能源即申请了股票停牌（远兴能源股票自2013年4月8日开市时起停牌）。徐秀霞本人未在本公司及下属公司任职，在2013年4月7日前并不知晓本次筹划的重大资产重组内幕信息。徐秀霞卖出远兴能源2000股股票的行为发生在本公司接到博源集团通知筹划重大资产重组之前，该卖出行为系徐秀霞本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，与本次拟筹划的重大资产重组并无关联关系。”
（三）海通证券
海通证券权益投资交易部的量化投资业务，涉及依据金融工程量化模型进行股票买卖及ETF赎回卖出。在该期间内，累计买入远兴能源股票131,800股，累计卖出远兴能源股票131,800股；海通证券的全资子公司上海海通证券资产管理有限公司的海量阿尔法1号限额特定资产管理计划交易为量化驱动型交易，交易品种及数量均根据量化模型进行决策。在该期间内，累计买入远兴能源股票63,600股，累计卖出远兴能源股票63,600股；除上述买卖情况外，海通证券及海通证券的子公司在该期间内无买卖上市公司股票的行为；
海通证券经办人员及其直系亲属在该期间内没有买卖、也未指使其他人买卖上市公司股票的行为；
海通证券其他知晓内幕信息的人员及其直系亲属在该期间内，没有买卖、也未指使其他人买卖上市公司股票的行为。
就海通证券权益投资交易部及上海海通证券资产管理有限公司在核查期间的相关买卖行为，海通证券说明如下：
权益投资交易部在查询期间买卖远兴能源股票的情形均为量化投资业务，涉及依据金融工程量化模型进行股票买卖及ETF赎回卖出。权益投资交易部在依据量化模型进行买卖的业务过程中，设置财务指标、技术指标、一致预期指标等参数，通过多因子选股模型进行综合打分，进行一篮子股票买卖，不存在人为择股择时的情况。远兴能源属于中证500成分股，ETF赎回卖出不存在人为择股择时的情况。权益投资交易部在核查期间的买卖明细如下：
■
上海海通证券资产管理有限公司海量阿尔法1号限额特定资产管理计划交易为量化驱动型交易，交易品种及数量均根据量化模型进行决策。上海海通证券资产管理有限公司在核查期间的买卖明细如下：
■
海通证券权益投资交易部及上海海通证券资产管理有限公司均未参与远兴能源重大资产重组方案的论证和决策，亦不知晓远兴能源重大资产重组的内幕信息，海通证券权益投资交易部及上海海通证券资产管理有限公司在查询期间买卖远兴能源股票的行为与其重大资产重组并无关联关系。
（四）中瑞岳华
中瑞岳华项目组成员徐宇清的父亲徐昌忠存在卖出远兴能源公司股票的情形，具体情况如下：
■
就自然人徐昌忠在核查期间内卖出远兴能源公司股票的情形，中瑞岳华声明：“本所在2013年4月8日接远兴能源通知，拟筹划远兴能源的重大资产重组，远兴能源公司股票自2013年4月8日开市时起停牌。徐昌忠本人未在本所任职，并不知晓本次筹划重大资产重组的内幕信息，徐昌忠之子徐宇清（现任本所高级经理一职）在2013年4月8日前并不知晓本次筹划的重大资产重组内幕信息。徐昌忠卖出远兴能源1600股股票的行为发生在本所接到远兴能源通知筹划重大资产重组之前，该卖出行为系徐昌忠本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，与本次拟筹划的重大资产重组并无关联关系。”
第十章 相关证券服务机构的意见
公司已聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次换股吸收合并并募集配套资金的部分事项进行审慎核查，发表了以下独立财务顾问核查意见：
1、远兴能源编制的本次交易预案符合《重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》及《内容与格式准则第26号》的要求。
2、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
3、本次交易定价方式合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易有利于优化上市公司资产结构和业务结构，增加抗风险能力，有利于改善上市公司财务状况，提高持续盈利能力。
全体董事声明
本公司全体董事承诺本次交易预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组相关的审计、评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
________________ ________________ ________________
贺占海 杨红星 梁润彪
________________ ________________ ________________
丁喜梅 贾栓 张振华
________________ ________________
白颐 孙燕红
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二零一三年 月 日
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 中源化学 | 6,000.00 | 1,200.00 | 60.00% |
| 博源集团 | 4,000.00 | 800.00 | 40.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 2,000.00 | 100.00% |
| 项目 | 2013年5月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 2,178.56 | 2,285.78 | -- |
| 负债总额 | 185.62 | 290.44 | -- |
| 所有者权益 | 1,992.95 | 1,995.35 | -- |
| 项目 | 2013年1-5月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | -- | -- | -- |
| 营业利润 | -2.45 | -4.65 | -- |
| 利润总额 | -2.40 | -4.65 | -- |
| 净利润 | -2.40 | -4.65 | -- |
| 扣除非常性损益后净利润 | -2.45 | -4.65 | -- |
| 名称 | 乌审旗弘昱水资源综合利用有限责任公司 |
| 法定代表人 | 张健军 |
| 注册资本 | 700万元 |
| 住所 | 内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗无定河镇纳林河工业园区 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 营业执照注册号 | 150626000018906 |
| 成立时间 | 2012年7月4日 |
| 经营范围 | 许可经营项目：废水、废渣、废气综合处理、中水回用、制取盐卤、区域环境治理（此照仅供办理相关批准文件使用，不得用于生产经营活动）。 一般经营项目：无（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营） |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 乌审旗苏里格投资有限责任公司 | 280.00 | 40.00% |
| 博源集团 | 210.00 | 30.00% |
| 中源化学 | 210.00 | 30.00% |
| 合计 | 700.00 | 100.00% |
| 项目 | 2013年5月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 1,629.31 | 1,637.37 | -- |
| 负债总额 | 948.31 | 949.82 | -- |
| 所有者权益 | 681.00 | 687.55 | -- |
| 项目 | 2013年1-5月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | -- | -- | -- |
| 营业利润 | -6.55 | -12.45 | -- |
| 利润总额 | -6.55 | -12.45 | -- |
| 净利润 | -6.55 | -12.45 | -- |
| 扣除非常性损益后净利润 | -6.55 | -12.45 | -- |
| 名称 | 兴安盟博源化学有限公司 |
| 法定代表人 | 杨明亮 |
| 注册资本 | 96,000万元 |
| 住所 | 内蒙古自治区兴安盟乌兰浩特市五一街 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 营业执照注册号 | 152200000003714 |
| 成立时间 | 2011年6月28日 |
| 经营范围 | 许可经营项目：煤制合成氨、尿素的生产与销售。一般经营项目：无。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营） |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 兴安投资 | 1,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 兴安投资 | 10,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 兴安投资 | 96,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 96,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 中源化学 | 96,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 96,000.00 | 100.00% |
| 项目 | 2013年5月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 123,688.32 | 19,814.20 | 1,135.74 |
| 负债总额 | 28,028.20 | 10,089.10 | 307.02 |
| 所有者权益 | 95,660.12 | 9,725.10 | 828.72 |
| 项目 | 2013年1-5月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | -- | -- | -- |
| 营业利润 | -64.98 | -100.49 | -171.41 |
| 利润总额 | -64.98 | -103.49 | -171.41 |
| 净利润 | -64.98 | -103.62 | -171.28 |
| 扣除非常性损益后净利润 | -- | -- | -- |
| 序号 | 费用名称 | 费率 | 计费基础 | 依据 |
| 1 | 建设单位管理费 | 2.70% | 建安工程费 | 化工部(1994)化建发890号 |
| 2 | 可行性费用 | 0.20% | 建安工程费 | 计委价格(1999)1283号 |
| 3 | 勘察设计费用 | 2.94% | 建安工程费 | 计价格(2002)10号 |
| 4 | 环评费用 | 0.05% | 建安工程费 | 计价格(2002)125号 |
| 5 | 招投标代理费 | 0.04% | 建安工程费 | 计价格(2002)1980号 |
| 6 | 监理费 | 1.46% | 建安工程费 | 发改价格(2007)670号 |
| 7 | 临时设施费 | 0.50% | 建安工程费 | 化工部(1994)化建发890号 |
| 8 | 保险费 | 0.30% | 建安工程费 | 化工部(1994)化建发890号 |
| 9 | 联合试运转费 | 6.06% | 建安工程费 | 化工部(1994)化建发890号 |
| 10 | 工程造价审核费 | 0.30% | 建安工程费 | 豫发改委收费(2004)1765号 |
| 序号 | 费用名称 | 费率 | 计费基础 | 依据 |
| 1 | 建设单位管理费 | 2.81% | 建安工程费 | 化工部(1994)化建发890号 |
| 2 | 可行性费用 | 0.15% | 建安工程费 | 计委价格（1999）1283号 |
| 3 | 勘察设计费用 | 3.14% | 建安工程费 | 计价格(2002)10号 |
| 4 | 环评费用 | 0.05% | 建安工程费 | 计价格(2002)125号 |
| 5 | 招投标代理费 | 0.08% | 建安工程费 | 计价格(2002)1980号 |
| 6 | 监理费 | 1.57% | 建安工程费 | 发改价格(2007)670号 |
| 7 | 临时设施费 | 0.50% | 建安工程费 | 化工部(1994)化建发890号 |
| 8 | 保险费 | 0.30% | 建安工程费 | 化工部(1994)化建发890号 |
| 9 | 联合试运转费 | 2.00% | 建安工程费 | 化工部(1994)化建发890号 |
| 10 | 工程造价审核费 | 0.30% | 建安工程费 | 豫发改委收费(2004)1765号 |
| 设备安装调试费率表 | |||||
| 序号 | 设备类型 | 费率（%） | 序号 | 设备类型 | 费率（%） |
| 1 | 轻型通用设备 | 0.5-1.0 | 14 | 电梯 | 10-16 |
| 2 | 一般机加工设备 | 0.5-2.0 | 15 | 变、配电设备 | 8-15 |
| 3 | 大型机加工设备 | 1-4 | 16 | 电气设备 | 6-12 |
| 4 | 数控机床和精密加工机床 | 2-4 | 17 | 气体压缩机 | 8-14 |
| 5 | 铸造设备 | 3-6 | 18 | 电话总机 | 10-15 |
| 6 | 锻造、冲压设备 | 4-8 | 19 | 检测、试验设备 | 1-4 |
| 7 | 起重设备 | 4-10 | 20 | 快装锅炉（以锅炉主机价计算） | 15-20 |
| 8 | 焊接、切割设备 | 0.5-2 | 21 | 蒸汽锅炉（10吨/时及以下）（以锅炉主机价计算） | 35-45 |
| 9 | 泵站设备 | 8-15 | 22 | 蒸汽锅炉（20吨/时及以上）（以锅炉主机价计算） | 30-40 |
| 10 | 制冷、通风设备 | 8-12 | 23 | 热水锅炉 | 25-30 |
| 11 | 集中空调设备 | 5-8 | 24 | 电镀、镀装设备 | 5-12 |
| 12 | 冷却塔 | 8-12 | 25 | 热处理设备 | 2-5 |
| 13 | 工业窑炉及冶炼设备 | 10-20 | 26 | 化工工业专用设备 | 6-15 |
| 项 目 | 2013年(6-12月) | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 |
| 安棚天然碱（万吨） | 71.25 | 95 | 95 | 95 | 95 |
| 海晶天然碱（万吨） | 20.25 | 27 | 27 | 27 | 27 |
| 苏尼特碱矿石产量（万吨） | 112.50 | 150.00 | 150.00 | 150.00 | 150.00 |
| 项目 | 账面值 | 评（预）估值 | 增减值 |
| 2013年5月31日净资产 | 25.53 | 38.64 | 13.10 |
| 2011年6月30日净资产 | 15.07 | 23.76 | 8.69 |
| 增加额 | 10.46 | 14.88 | 4.41 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 定价方式及决策程序 | 2013年1-6月 | 2012年 | 2011年 | |||
| 金额 | 占同类交易比例 | 金额 | 占同类交易比例 | 金额 | 占同类交易比例 | |||
| 内蒙古博源工程有限公司 | 工程设计服务 | 参照市场定价 | -- | -- | 5,000,000.00 | 100% | 1,383,663.91 | 100% |
| 内蒙古博源实地能源有限公司 | 采购煤 | 参照市场定价 | 2,536,020.59 | 3.41% | 1,383,663.91 | 0.02% | 105,209.23 | 0.01% |
| 河南三源粮油食品有限责任公司 | 采购油 | 参照市场定价 | 92,752.00 | 100% | 1,218,276.64 | 100% | 0.00 | 0% |
| 关联方 | 交易内容 | 定价方式及决策程序 | 2013年1-6月 | 2012年 | 2011年 | |||
| 金额 | 占同类交易比例 | 金额 | 占同类交易比例 | 金额 | 占同类交易比例 | |||
| 内蒙古远兴江山化工有限公司 | 销售水 | 参照市场定价 | -- | -- | -- | -- | 6,423,953.75 | 100% |
| 内蒙古远兴江山化工有限公司 | 销售甲醇 | 参照市场定价 | -- | -- | -- | -- | 69,786,619.07 | 3.37% |
| 内蒙古远兴江山化工有限公司 | 销售气体 | 参照市场定价 | -- | -- | -- | -- | 16,036,998.12 | 100% |
| 河南中源化学股份有限公司 | 销售煤 | 市场价 | -- | -- | 7,743,465.64 | 0.57% | 4,707,277.12 | 0.46% |
| 内蒙古伊高化学有限责任公司 | 销售电 | 市场价 | 25,230.76 | 1.46% | -- | -- | -- | -- |
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额（万元） | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 内蒙古博源控股集团有限公司 | 内蒙古远兴能源股份有限公司 | 5,000.00 | 2012年10月10日 | 2013年10月9日 |
| 内蒙古博源控股集团有限公司 | 内蒙古远兴能源股份有限公司 | 10,000.00 | 2013年6月24日 | 2014年6月23日 |
| 内蒙古博源控股集团有限公司 | 内蒙古远兴能源股份有限公司 | 5,000.00 | 2013年6月25日 | 2014年6月24日 |
| 内蒙古博源控股集团有限公司60%、内蒙古远兴能源股份有限公司40% | 内蒙古苏里格化工有限公司 | 10,000.00 | 2013年5月28日 | 2014年2月27日 |
| 内蒙古博源控股集团有限公司60%、内蒙古远兴能源股份有限公司40% | 内蒙古苏里格化工有限公司 | 4,784.00 | 2012年6月27日 | 2015年6月27日 |
| 内蒙古博源控股集团有限公司20%内蒙古远兴能源股份有限公司80% | 内蒙古博源联合化工有限公司 | 10,000.00 | 2013年5月23日 | 2014年3月23日 |
| 内蒙古博源控股集团有限公司20%内蒙古远兴能源股份有限公司80% | 内蒙古博源联合化工有限公司 | 10,000.00 | 2013年6月14日 | 2014年3月14日 |
| 内蒙古博源控股集团有限公司与内蒙古远兴能源股份有限公司 | 内蒙古博源联合化工有限公司 | 20,625.00 | 2010年4月20日 | 2018年4月20日 |
| 内蒙古远兴能源股份有限公司 | 内蒙古博源联合化工有限公司 | 1,000.00 | 2013年5月10日 | 2013年11月10日 |
| 内蒙古远兴能源股份有限公司 | 内蒙古博源联合化工有限公司 | 2,000.00 | 2013年6月20日 | 2013年12月20日 |
| 内蒙古远兴能源股份有限公司 | 内蒙古博源联合化工有限公司 | 1,500.00 | 2013年6月28日 | 2013年12月28日 |
| 内蒙古远兴能源股份有限公司 | 内蒙古博源联合化工有限公司 | 2,500.00 | 2013年3月14日 | 2013年9月14日 |
| 内蒙古远兴能源股份有限公司 | 内蒙古博源联合化工有限公司 | 2,676.00 | 2011年11月17日 | 2013年11月18日 |
| 内蒙古远兴能源股份有限公司 | 内蒙古博源联合化工有限公司 | 2,190.00 | 2011年9月28日 | 2014年9月27日 |
| 内蒙古远兴能源股份有限公司 | 内蒙古博源水务有限公司 | 2,473.00 | 2010年11月10日 | 2013年10月29日 |
| 内蒙古远兴能源股份有限公司 | 内蒙古远兴江山化工有限公司 | 2,500.00 | 2013年2月27日 | 2014年2月27日 |
| 内蒙古远兴能源股份有限公司 | 内蒙古远兴江山化工有限公司 | 5,880.00 | 2009年6月23日 | 2014年6月22日 |
| 内蒙古远兴能源股份有限公司 | 内蒙古远兴江山化工有限公司 | 612.50 | 2009年8月31日 | 2013年8月27日 |
| 内蒙古远兴能源股份有限公司 | 内蒙古远兴江山化工有限公司 | 1,715.00 | 2010年7月12日 | 2013年7月12日 |
| 内蒙古远兴能源股份有限公司 | 内蒙古远兴江山化工有限公司 | 1,715.00 | 2010年7月12日 | 2014年7月12日 |
| 内蒙古远兴能源股份有限公司 | 内蒙古远兴江山化工有限公司 | 1,250.00 | 2013年4月23日 | 2013年10月23日 |
| 内蒙古博源控股集团有限公司 | 内蒙古远兴江山化工有限公司 | 15,299.00 | 2012年10月10日 | 2015年7月10日 |
| 内蒙古博源控股集团有限公司提供担保57.4564%、内蒙古远兴能源股份有限公司提供42.5436% | 内蒙古博大实地化学有限公司 | 50,000.00 | 2012年10月18日 | 2015年10月18日 |
| 内蒙古博源控股集团有限公司 | 内蒙古博大实地化学有限公司 | 30,000.00 | 2013年4月8日 | 2020年10月8日 |
| 内蒙古博源控股集团有限公司 | 内蒙古博大实地化学有限公司 | 25,000.00 | 2013年5月23日 | 2020年10月8日 |
| 内蒙古博源控股集团有限公司担保57.4564%、内蒙古远兴能源股份有限公司担保42.5436% | 内蒙古博大实地化学有限公司 | 27,869.00 | 2012年6月30日 | 2016年6月30日 |
| 内蒙古远兴能源股份有限公司 | 内蒙古博源煤化工有限责任公司 | 10,000.00 | 2013年3月20日 | 2013年12月28日 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 定价方式及决策程序 | 2013年1-6月 | 2012年 | 2011年 | |||
| 金额 | 占同类交易比例 | 金额 | 占同类交易比例 | 金额 | 占同类交易比例 | |||
| 内蒙古博源工程有限公司 | 工程设计服务 | 参照市场定价 | 9,110,000.00 | 100% | 5,000,000.00 | 100% | 1,383,663.91 | 100% |
| 内蒙古博源实地能源有限公司 | 采购煤 | 参照市场定价 | 2,536,020.59 | 3.41% | 1,383,663.91 | 0.02% | 105,209.23 | 0.01% |
| 河南三源粮油食品有限责任公司 | 采购油 | 参照市场定价 | 752,752.00 | 100% | 1,218,276.64 | 100% | 0.00 | 0% |
| 关联方 | 交易内容 | 定价方式及决策程序 | 2013年1-6月 | 2012年 | 2011年 | |||
| 金额 | 占同类交易比例 | 金额 | 占同类交易比例 | 金额 | 占同类交易比例 | |||
| 内蒙古远兴江山化工有限公司 | 销售水 | 参照市场定价 | -- | -- | -- | -- | 6,423,953.75 | 100% |
| 内蒙古远兴江山化工有限公司 | 销售甲醇 | 参照市场定价 | -- | -- | -- | -- | 69,786,619.07 | 3.37% |
| 内蒙古远兴江山化工有限公司 | 销售气体 | 参照市场定价 | -- | -- | -- | -- | 16,036,998.12 | 100% |
| 河南中源化学股份有限公司 | 销售煤 | 市场价 | -- | -- | 7,743,465.64 | 0.57% | 4,707,277.12 | 0.46% |
| 内蒙古伊高化学有限责任公司 | 销售电 | 市场价 | 25,230.76 | 1.46% | -- | -- | -- | -- |
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 （万元） | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 内蒙古博源控股集团有限公司 | 内蒙古远兴能源股份有限公司 | 5,000.00 | 2012-10-10 | 2013-10-9 |
| 内蒙古博源控股集团有限公司 | 内蒙古远兴能源股份有限公司 | 10,000.00 | 2013-6-24 | 2014-6-23 |
| 内蒙古博源控股集团有限公司 | 内蒙古远兴能源股份有限公司 | 5,000.00 | 2013-6-25 | 2014-6-24 |
| 内蒙古博源控股集团有限公司60%、内蒙古远兴能源股份有限公司40% | 内蒙古苏里格化工有限公司 | 10,000.00 | 2013-5-28 | 2014-2-27 |
| 内蒙古博源控股集团有限公司60%、内蒙古远兴能源股份有限公司40% | 内蒙古苏里格化工有限公司 | 4,784.00 | 2012-6-27 | 2015-6-27 |
| 内蒙古博源控股集团有限公司20%内蒙古远兴能源股份有限公司80% | 内蒙古博源联合化工有限公司 | 10,000.00 | 2013-5-23 | 2014-3-23 |
| 内蒙古博源控股集团有限公司20%内蒙古远兴能源股份有限公司80% | 内蒙古博源联合化工有限公司 | 10,000.00 | 2013-6-14 | 2014-3-14 |
| 内蒙古博源控股集团有限公司与内蒙古远兴能源股份有限公司 | 内蒙古博源联合化工有限公司 | 20,625.00 | 2010-4-20 | 2018-4-20 |
| 内蒙古远兴能源股份有限公司 | 内蒙古博源联合化工有限公司 | 1,000.00 | 2013-5-10 | 2013-11-10 |
| 内蒙古远兴能源股份有限公司 | 内蒙古博源联合化工有限公司 | 2,000.00 | 2013-6-20 | 2013-12-20 |
| 内蒙古远兴能源股份有限公司 | 内蒙古博源联合化工有限公司 | 1,500.00 | 2013-6-28 | 2013-12-28 |
| 内蒙古远兴能源股份有限公司 | 内蒙古博源联合化工有限公司 | 2,500.00 | 2013-3-14 | 2013-9-14 |
| 内蒙古远兴能源股份有限公司 | 内蒙古博源联合化工有限公司 | 2,676.00 | 2011-11-17 | 2013-11-18 |
| 内蒙古远兴能源股份有限公司 | 内蒙古博源联合化工有限公司 | 2,190.00 | 2011-9-28 | 2014-9-27 |
| 内蒙古远兴能源股份有限公司 | 内蒙古博源水务有限公司 | 2,473.00 | 2010-11-10 | 2013-10-29 |
| 内蒙古远兴能源股份有限公司 | 内蒙古远兴江山化工有限公司 | 2,500.00 | 2013-2-27 | 2014-2-27 |
| 内蒙古远兴能源股份有限公司 | 内蒙古远兴江山化工有限公司 | 5,880.00 | 2009-6-23 | 2014-6-22 |
| 内蒙古远兴能源股份有限公司 | 内蒙古远兴江山化工有限公司 | 612.50 | 2009-8-31 | 2013-8-27 |
| 内蒙古远兴能源股份有限公司 | 内蒙古远兴江山化工有限公司 | 1,715.00 | 2010-7-12 | 2013-7-12 |
| 内蒙古远兴能源股份有限公司 | 内蒙古远兴江山化工有限公司 | 1,715.00 | 2010-7-12 | 2014-7-12 |
| 内蒙古远兴能源股份有限公司 | 内蒙古远兴江山化工有限公司 | 1,250.00 | 2013-4-23 | 2013-10-23 |
| 内蒙古博源控股集团有限公司 | 内蒙古远兴江山化工有限公司 | 15,299.00 | 2012-10-10 | 2015-7-10 |
| 内蒙古博源控股集团有限公司提供担保57.4564%、内蒙古远兴能源股份有限公司提供42.5436% | 内蒙古博大实地化学有限公司 | 50,000.00 | 2012-10-18 | 2015-10-18 |
| 内蒙古博源控股集团有限公司 | 内蒙古博大实地化学有限公司 | 30,000.00 | 2013-4-8 | 2020-10-8 |
| 内蒙古博源控股集团有限公司 | 内蒙古博大实地化学有限公司 | 25,000.00 | 2013-5-23 | 2020-10-8 |
| 内蒙古博源控股集团有限公司担保57.4564%、内蒙古远兴能源股份有限公司担保42.5436% | 内蒙古博大实地化学有限公司 | 27,869.00 | 2012-6-30 | 2016-6-30 |
| 内蒙古远兴能源股份有限公司 | 内蒙古博源煤化工有限责任公司 | 10,000.00 | 2013-3-20 | 2013-12-28 |
| 内蒙古博源控股集团有限公司 | 河南中源化学股份有限公司 | 2,000.00 | 2012-9-26 | 2013-9-17 |
| 内蒙古博源控股集团有限公司 | 河南中源化学股份有限公司 | 4,000.00 | 2013-6-29 | 2014-6-17 |
| 内蒙古博源控股集团有限公司 | 河南中源化学股份有限公司 | 3,500.00 | 2013-4-3 | 2014-3-21 |
| 内蒙古博源控股集团有限公司 | 河南中源化学股份有限公司 | 5,000.00 | 2012-7-27 | 2013-7-26 |
| 内蒙古博源控股集团有限公司 | 河南中源化学股份有限公司 | 5,000.00 | 2003-3-18 | 2014-3-17 |
| 内蒙古博源控股集团有限公司 | 河南中源化学股份有限公司 | 2,000.00 | 2013-5-28 | 2014-5-30 |
| 内蒙古博源控股集团有限公司 | 河南中源化学股份有限公司 | 4,000.00 | 2013-6-6 | 2014-6-5 |
| 内蒙古博源控股集团有限公司 | 河南中源化学股份有限公司 | 4,000.00 | 2013-5-28 | 2014-4-1 |
| 内蒙古博源控股集团有限公司 | 河南中源化学股份有限公司 | 1,500.00 | 2012-10-25 | 2013-10-24 |
| 内蒙古博源控股集团有限公司 | 河南中源化学股份有限公司 | 4,000.00 | 2013-4-11 | 2013-4-8 |
| 内蒙古博源控股集团有限公司 | 河南中源化学股份有限公司 | 4,000.00 | 2013-4-11 | 2013-4-11 |
| 内蒙古博源控股集团有限公司 | 河南中源化学股份有限公司 | 5,000.00 | 2013-4-19 | 2014-4-19 |
| 内蒙古博源控股集团有限公司 | 河南中源化学股份有限公司 | 5,000.00 | 2013-1-5 | 2014-1-4 |
| 内蒙古博源控股集团有限公司 | 河南中源化学股份有限公司 | 5,000.00 | 2012-12-17 | 2013-12-17 |
| 内蒙古博源控股集团有限公司 | 河南中源化学股份有限公司 | 3,000.00 | 2012-12-20 | 2013-12-19 |
| 内蒙古博源控股集团有限公司 | 河南中源化学股份有限公司 | 10,000.00 | 2012-12-28 | 2013-12-27 |
| 河南中源化学股份有限公司 | 桐柏海晶碱业有限责任公司 | 2,000.00 | 2013-4-16 | 2014-4-10 |
| 河南中源化学股份有限公司 | 内蒙古博源国际贸易有限责任公司 | 1,000.00 | 2013-4-6 | 2014-4-6 |
| 河南中源化学股份有限公司 | 锡林浩特苏尼特碱业有限公司 | 2,000.00 | 2013-6-7 | 2014-6-7 |
| 河南中源化学股份有限公司 | 锡林浩特苏尼特碱业有限公司 | 1,000.00 | 2013-1-18 | 2013-11-30 |
| 河南中源化学股份有限公司 | 锡林浩特苏尼特碱业有限公司 | 1,000.00 | 2012-10-15 | 2013-10-15 |
| 河南中源化学股份有限公司 | 锡林浩特苏尼特碱业有限公司 | 2,000.00 | 2012-12-31 | 2013-12-29 |
| 河南中源化学股份有限公司 | 锡林浩特苏尼特碱业有限公司 | 1,000.00 | 2012-10-25 | 2013-10-25 |
| 河南中源化学股份有限公司 | 锡林浩特苏尼特碱业有限公司 | 630.00 | 2012-10-25 | 2013-10-25 |
| 资产抵押及河南中源化学股份有限公司担保 | 桐柏博源新型化工有限公司 | 2,000.00 | 2013-6-13 | 2013-12-13 |
| 河南中源化学股份有限公司 | 桐柏博源新型化工有限公司 | 1,200.00 | 2013-3-25 | 2014-3-6 |
| 河南中源化学股份有限公司 | 桐柏博源新型化工有限公司 | 2,000.00 | 2013-4-12 | 2014-3-25 |
| 河南中源化学股份有限公司 | 桐柏博源新型化工有限公司 | 2,000.00 | 2013-6-17 | 2014-1-28 |
| 河南中源化学股份有限公司 | 河南三源粮油食品有限责任公司 | 3,000.00 | 2013-3-1 | 2014-3-1 |
| 河南中源化学股份有限公司 | 河南三源粮油食品有限责任公司 | 2,000.00 | 2013-5-22 | 2014-5-21 |
| 姓名 | 身份 | 变更日期 | 变更股数（股） | 结余股数（股） | 买卖方向 |
| 张小芳 | 郝占标配偶 | 2013-3-1 | 10,000 | -- | 卖出 |
| 许莉 | 陶光辉配偶 | 2013-3-21 | 600 | 600 | 买入 |
| 张永灵 | 宋春林配偶 | 2013-3-29 | 21,300 | 60,100 | 买入 |
| 姓名 | 身份 | 变更日期 | 变更股数（股） | 结余股数（股） | 买卖方向 |
| 徐秀霞 | 邵东亚之母 | 2013-1-21 | 2,000 | -- | 卖出 |
| 发生 期间 | 证券代码 | 证券名称 | 委托方向 | 成交数量（股） | 成交金额 （元） | 成交均价 （元/股） |
| 2012.11 | 000683 | 远兴能源 | 股票买入 | 59,200 | 300,523.00 | 5.076 |
| 2012.12 | 000683 | 远兴能源 | 股票卖出 | 59,200 | 245,836.00 | 4.153 |
| 2013.1 | 000683 | 远兴能源 | 股票买入 | 62,100 | 301,915.43 | 4.862 |
| 2013.2 | 000683 | 远兴能源 | 股票卖出 | 62,100 | 351,483.00 | 5.660 |
| 2013.3 | 000683 | 远兴能源 | ETF赎回 | 10,500 | 54,090.00 | 5.151 |
| 2013.3 | 000683 | 远兴能源 | 股票卖出 | 10,500 | 53,235.00 | 5.070 |
| 发生 期间 | 基金名称 | 证券 代码 | 证券名称 | 委托 方向 | 成交数量（股） | 成交金额（元） | 成交 均价（元/股） |
| 2013.1 | 海量阿尔法1号 | 000683 | 远兴能源 | 买入 | 5,600.00 | 31,612.00 | 5.645 |
| 2013.2 | 海量阿尔法1号 | 000683 | 远兴能源 | 买入 | 5,600.00 | 31,864.00 | 5.69 |
| 2013.2 | 海量阿尔法1号 | 000683 | 远兴能源 | 买入 | 7,000.00 | 41,965.00 | 5.995 |
| 2013.2 | 海量阿尔法1号 | 000683 | 远兴能源 | 买入 | 2,800.00 | 16,905.00 | 6.0375 |
| 2013.2 | 海量阿尔法1号 | 000683 | 远兴能源 | 买入 | 25,000.00 | 142,019.20 | 5.6808 |
| 2013.2 | 海量阿尔法1号 | 000683 | 远兴能源 | 卖出 | 10,000.00 | 55,540.00 | 5.554 |
| 2013.3 | 海量阿尔法1号 | 000683 | 远兴能源 | 卖出 | 11,000.00 | 62,216.00 | 5.656 |
| 2013.3 | 海量阿尔法1号 | 000683 | 远兴能源 | 买入 | 17,600.00 | 98,383.00 | 5.5899 |
| 2013.3 | 海量阿尔法1号 | 000683 | 远兴能源 | 卖出 | 33,000.00 | 181,476.00 | 5.4993 |
| 2013.3 | 海量阿尔法1号 | 000683 | 远兴能源 | 卖出 | 9,600.00 | 53,098.00 | 5.531 |
| 姓名 | 身份 | 变更日期 | 变更股数（股） | 结余股数（股） | 买卖方向 |
| 徐昌忠 | 徐宇清之父 | 2012-10-11 | 1,600 | -- | 卖出 |