证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2013-020

安琪酵母股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司或本公司）第六届董事会第三次会议通知于2013年7月6日以电话及邮件方式通知了公司各位董事。会议于2013年7月16日在公司四楼会议室召开，会议应参会董事10名，实际参会董事10名，公司监事会成员及公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议了以下议案并进行了逐项表决，符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关要求，具体情况如下：

1、《公司2013年半年度报告及摘要》；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊载的《公司2013年半年度报告全文》

表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。

2、《2013年上半年非公开发行股票募集资金存放与使用情况的专项报告》；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊载的《安琪酵母股份有限公司2013年上半年非公开发行股票募集资金存放与使用情况的专项报告》（临2013-023）

表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。

3、《关于调整公司对境外控股子公司提供担保的议案》；

根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）和《公司章程》的有关规定，本公司为满足境外全资子公司——安琪酵母（香港）有限公司（以下简称：安琪香港）、安琪酵母（埃及）有限公司（以下简称：安琪埃及）经营发展的资金需要，使其更好地使用信贷资金，加快项目建设及经营活动，拟对境外子公司提供担保事项做出调整，具体如下：

（1）公司前次为境外子公司提供担保情况：

经公司2012年3月30日召开的2011年年度股东大会审议通过，公司为安琪香港银行授信提供融资性担保，担保金额为1.2亿美元，以及相应利息、罚息、费用等。本公司提供的担保余额在不超过上述限额时可循环使用。

截止2013年6月30日，公司已为控股子公司提供担保总额人民币15000万元、美元3200万元，约占公司净资产的12.78%，其中对安琪香港提供担保金额为3200万美元。截止2013年6月30日，公司对外担保（含对公司控股子公司的担保）余额小于公司净资产的50%，公司没有发生逾期担保的情况。

（2）本次被担保公司情况：

安琪香港为本公司全资子公司，注册资本为10万美元，经营年限为50年，以离岸公司方式运作，主要从事本公司出口产品的境外销售业务，自2011年正式开始运作，能充分发挥香港地域优势，缩短公司出口产品结汇和退税的时间，提高公司资金周转速度。截止2013年6月30日，安琪香港资产总额24,305万元，负债总额23,580万元，累计实现销售收入4.48亿元。

安琪埃及为本公司控股子公司，注册资本2000万美元，其中本公司出资1980万美元，占注册资本的99%，本公司全资子公司安琪滨州出资20万美元，占注册资本的1%。安琪埃及主要从事酵母产品、烘培原料及有机肥料的生产销售，自2013年一季度正式投产以来运行情况良好，截止2013年6月30日，安琪埃及资产总额47,575万元，负债总额36,899万元，累计实现销售收入4,442万元。

（3）本次拟调整对境外子公司提供担保情况：

本公司拟对境外子公司——安琪香港、安琪埃及对外融资提供融资性担保，且提供的担保余额在不超过国家外汇管理局宜昌市中心支局已核定的本公司对外担保余额指标1.2亿美元范围内可循环使用。

本次对境外子公司提供担保的期限自本公司2013年第一次临时股东大会审批通过之日起至董事会、股东大会等有权决策机构新的授权决议前持续有效。

（4）独立董事蒋春黔、刘信光、余玉苗、夏成才、刘春田、李德军发表独立意见：

本公司对境外子公司融资提供担保事项，可满足境外子公司经营发展的资金需要，有利于其更好地使用信贷资金，加快项目建设和经营活动，有利于增强公司盈利能力。经审查，本公司现已发生的担保事项符合公司对外担保的审批程序和相关规定，本次担保事项也符合有关部门及本公司对外担保的相关规定，因此，本公司对境外子公司提供担保事项，符合有关规定的要求，有利于本公司和全体股东的利益。

（5）本次担保授权：

同意授权管理层在上述担保额度范围内办理担保的相关事宜。

以上担保事项如获2013年第一次临时股东大会通过，本公司以前年度已通过的为安琪香港提供担保的议案相应作出调整；

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议批准。

表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。

4、《关于安琪酵母（滨州）有限公司年产2500吨半干酵母扩建项目的议案》；

为积极拓展酵母新品种，满足国内外市场与客户对半干酵母产品的市场需求，充分发挥安琪酵母（滨州）有限公司（以下简称：安琪滨州）产能优势，安琪滨州拟投资扩建年产2500吨半干酵母项目。具体情况如下：

（1）安琪滨州基本情况：

安琪滨州位于山东省滨州市滨城区滨北永莘路，注册资本6000万元，是本公司的全资子公司。2005年安琪滨州迁址新建了年产3万吨鲜酵母生产线，2012年，安琪滨州生产鲜酵母1.86万吨，实现销售收入1.14亿元。截止2012年12月31日，安琪滨州资产总额1.37亿元，股东权益1.14亿元，资产负债率为16.8%。

（2）项目建设方案：

本项目总体按年产5000吨进行设计，分两期建设，其中一期建成年产2500吨半干酵母产能，规划新建6000平方米半干酵母生产车间1座，4000平方米恒温仓库。新购置糖蜜分离机、悬液分离机、干燥床、均质器、全自动包装机等生产设备206台套，恒温仓库制冷设备22台套。

项目选址：安琪滨州生产厂区北侧，目前预留有充足的发展用地，厂区内建有完善的公用工程和配套设施，适合项目建设，预计本项目占地20亩。

项目投融资：预算投资总额2,866.6万元，其中固定资产投资2,246.2万元，流动资金投资300万元。项目预算资金需求为3,132.9万元，计划申请银行银行贷款2,100万元，剩余由安琪滨州自筹。

进度安排：2013年6月前完成开工准备，7月正式开工建设，预计2014年3月底建成，2014年4月建成投产。

（3）项目实施的必要性：

1、实施半干酵母项目将进一步丰富公司酵母品种结构，对适应市场发展挖掘顾客需求、巩固扩大公司在酵母行业的整体竞争优势具有重要意义。

半干酵母是一种干物质介于鲜酵母和即发干酵母的新的酵母品种，产品含水量在20%左右，外形与即发干酵母相同，颗粒状，具有良好的流动性。半干酵母兼具鲜酵母与干酵母的优点，具有发酵力强、发酵面制品风味好、保质期长、可长距离运输、更适合用以制作冷冻面团等特点，因此需求潜力较大，特别随着烘焙连锁经营模式的日益普及与广泛应用，冷冻面团技术在全世界得到迅速的发展，催生了对半干酵母的市场需求。半干酵母产品生产相对难度比较大，国外目前只有法国乐斯福公司在生产销售，产品定位于高端冷冻面团大用户，售价较高。本公司已将半干酵母开发研制成功，属于国内首创，并已率先在国内市场小规模投放。

2、选址安琪滨州实施本项目将有助于发挥安琪滨州发酵产能优势，提高基础设施综合利用效率，降低项目整体投资成本。

安琪滨州目前拥有年产3万吨鲜酵母能力，并还预留有发酵产能，若将其投资扩建，鲜酵母发酵能力可达45000吨。2012年安琪滨州实际生产鲜酵母1.86万吨，产能利用率为60%，后续产能利用的空间较大。而与此同时，受鲜酵母产品保质期较短、运输半径不能过长等条件制约，安琪滨州鲜酵母市场开发受到限制。

另外，安琪滨州水电气等公用设施等比较齐全，并有富余；厂区内的备用土地可以满足半干酵母扩建的需求；安琪滨州作为本公司专业的鲜酵母生产工厂，已在鲜酵母保存、运输、客户管理等冷链建设方面积累了一定经验，因此选址安琪滨州实施半干酵母项目可充分利用其现有剩余的酵母发酵能力，充分利用安琪滨州已建成的综合利用设施，提高综合利用效率，降低项目整体投资成本。

（4）环境保护：

本项目主要污染为废水。由于酵母生产排放废水中各种有机物种类多，含量高，废水治理难度较大。本公司根据多年的酵母废水处理经验，结合国内外处理实例，已摸索出多种治理途径，采取清污分流、浓淡分开的处理原则，采用高浓度废水蒸发浓缩技术、低浓度废水生化处理，实现了废水达标处理与综合利用，确保酵母污水处理达到《酵母工业水污染物排放标准》（GB 25462-2010）标准。目前安琪滨州废水设计处理能力尚有富余，预计项目扩建时，环保设施不需要再新增投资。

（5）项目财务可行性分析：

本项目预算投资总额2,866.6万元，其中固定资产投资2,246.2万元（不含设备增值税），流动资金投资300万元。项目预算资金需求为3,132.9万元，计划申请银行银行贷款2,100万元，剩余由安琪滨州自筹。

经测算，本项目静态投资回收期（含建设期）为5.95年，动态投资回收期（含建设期）为8.28年，达产期间盈亏平衡点产能利用率为44.8%，项目净现值达到1387.15万元，表明项目投资的现金流入所发生的回报率超过资本成本，并且该项目内含报酬率达到20.19%，总投资收益率26%，高于股东预期报酬水平，因此本项目具有较强的抗风险能力，投资收益水平较高，具有财务可行性。

（6）风险性评价：

本项目主要风险为市场风险。半干酵母是一种新的酵母品种，尽管具有诸多优点，但市场认可和接受仍需有一个过程，特别是半干酵母优势发挥与速冻面团技术与市场的发展有密切的关系。虽然项目规划三年达产，但在实际市场拓展时仍存一定风险。

若该项目发生上述市场风险，由于半干酵母生产设备同即发干酵母生产设备相同，可以将其一部分转化生产干酵母，从而降低市场风险。

（7）结论：

战略上分析，安琪滨州实施半干酵母项目，将进一步丰富公司酵母品种结构，对适应市场发展趋势、挖掘顾客需求、巩固扩大公司在酵母行业的整体竞争优势具有重要意义；此外，实施本项目将有助于发挥安琪滨州发酵产能优势，提高基础设施综合利用效率，降低项目整体投资成本。

从气候、水煤电汽供应、交通、环保、原材料供应、投资环境等酵母生产所必须考虑的选址因素，该项目选址安琪滨州来实施，符合半干酵母生产所需要的基本条件，选址安琪滨州具有选址可行性。

从财务角度谨慎分析，本项目投资收益水平较高，符合本公司投资的预期收益水平，并有一定的抗风险能力，具有财务上的可行性。

表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。

5、《关于安琪酵母（伊犁）有限公司新建年产2.8万吨有机肥料生产线项目的议案》；

为发挥本公司全资子公司——安琪酵母（伊犁）有限公司（以下简称：安琪伊犁）废水浓浆的利用价值，着力开发有机肥料产品，降低安琪伊犁废水浓浆销售风险，推进企业可持续经营，安琪伊犁拟新建年产2.8万吨有机肥料生产线项目。具体情况如下：

（1）安琪伊犁基本情况：

安琪伊犁位于新疆伊犁哈萨克自治州首府伊宁市边境国家级经济技术合作区，成立于2004年3月，是本公司的全资子公司，目前拥有年产3万吨酵母和酵母抽提物的生产能力，是本公司规模最大的酵母及酵母抽提物生产企业之一。截止2012年12月31日，安琪伊犁总资产121,191.62万元，净资产92,967.89万元，资产负债率为23.29%。

（2）安琪伊犁环保运行现状和迁建的必要性：

安琪伊犁通过蒸发浓缩处理方式，将酵母有机废水浓浆作为身处有机肥料的原料对外处置或销售，实现了环保处理达标，并通过了伊犁州环保部门的环保验收。目前，安琪伊犁日生产废水浓浆约150吨，年生产浓浆5.5万吨左右。近年来，随着新疆区域味精、红霉素等发酵企业的建成投产，类似的废水浓浆产量大幅度增加。新疆当地肥料厂考虑到成本、运输等问题，减少了对安琪伊犁废水浓浆的需求，而当地肥料厂受经营规模限制，废水浓浆的处置能力有限。截止到今年4月份，伊犁周边废水浓浆的存储量已达到70,000吨以上。若继续采取上述方式处理废水浓浆，将导致废水浓浆销售风险和环保运行风险，不利于安琪伊犁持续经营。

为此，为发挥废水浓浆富含丰富的有机质和氮磷钾的特性和优势，提升废水浓浆的附加值，安琪伊犁拟以废水浓浆为原料，延伸发展有机肥料产品，通过新建有机肥料生产设施，增加以废水浓浆为原料生产有机肥料的能力，降低废水浓浆的市场销售压力。目前本公司所属的其他酵母工厂，如安琪崇左、安琪柳州、安琪德宏等，均是通过将废水浓浆生产成有机肥原料实现对外有价销售，且实现了较好的经济效益。

（3）项目迁建方案：

1、实施主体：安琪伊犁拟投资新设“伊犁福邦肥业有限公司”（以工商注册为准），由安琪伊犁独资设立，注册资本为800万元。

2、选址地点：项目选址新疆伊犁州伊宁县兵团农四师七十团九连，距离安琪伊犁约20公里，项目需占地面积约30亩。

3、产品方案：项目将年产2.8万吨有机肥料，其中颗粒有机肥料2.4万吨，有机肥干粉原料4000吨。

4、预算投资：项目预算投资总额2553万元，其中新增投资2051万元，利用原有设备502万元。项目资金由安琪伊犁全部自筹解决。

5、实施进度：项目预计从2013年7月开始土建施工，10月完成设备调试，12月底建成投产。

（4）主要原料来源与保障：

本项目以安琪伊犁环保处理生产的废水浓浆为主要原料，生产颗粒有机肥和有机肥干粉原料，每年消耗废水浓浆2.5万吨。

此外，在生产颗粒有机肥过程中，将添加谷糠或者玉米芯粉等辅料进行吸附，年需求量为12000吨。伊犁河谷谷糠资源相对丰富，据调查，伊犁河谷的谷糠年产量约为9万吨左右，本项目年需要谷糠12000吨，占谷糠产量的13%。同时伊犁河谷还种植有玉米，年产玉米60万吨，年产玉米芯15万吨左右，如果该项目谷糠数量受限，则可以用玉米芯代替。因此本项目吸附废水浓浆的谷糠（或玉米芯）原料来源有可靠保障。

（5）环境保护：

本项目产生的主要污染物为废水、废气、噪声。

1、废水：本项目生产车间日用水量为20m3左右，主要是泵的冷却水、烟气炉除渣冷却水、水膜除尘补充水等，泵的冷却水实现闭路循环使用，烟气炉除渣冷却水不排放。水膜除尘采用碱水，该水闭路循环使用，当废水循环到一定的浓度后，排放到发酵池内与谷糠混合后发酵处理，循环水一般8-10天更换一次，因此车间内无工业废水排放。

2、废气：废气为本项目产生的最大污染源。肥料生产产生的尾气主要来自于肥料干燥过程中产生的水蒸汽、燃煤烟气及浓缩液物料自身气味，尾气中含有一定比例的肥料粉尘。

颗粒肥料生产产生的尾气处理方法是先经过迷宫式除尘室，除尘效率高达99%以上，除尘后的尾气再经过碱液喷淋洗涤。喷淋水在达到一定的浓度后，将水排入发酵池内，与谷糠粉混合发酵处理，喷淋水8-10天左右更换一次，生产车间废水完全零排放；粉状肥料生产线的尾气处理不需要经过迷宫式除尘室，直接进入碱液喷淋洗涤，后面的处理工艺与颗粒肥料生产尾气处理工艺相同。整个生产线经过喷淋洗涤后的废气排放确保达到《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）的要求。

（6）项目财务可行性分析：

本项目总投资2552.52万元，其中建设投资2372.52万元，流动资金180万元，均为自有资金投入。

经测算，本项目销售毛利率7.6%，年均利润总额6.3万元，基本可实现盈亏平衡。由于本项目为安琪伊犁的环保配套项目，是安琪伊犁正常经营和持续发展不可分割的部分，对降低安琪伊犁环保运行风险具有重要作用，实现盈亏平衡符合投资本项目的预期。

（7）风险性评价：

1、原材料供应风险与防范措施

本项目主要原料除安琪伊犁生产的废水浓浆外，还主要包括谷糠等生产颗粒肥所需的吸附原料，年采购需求量达到1.2万吨，存在采购不力供应短缺的风险。

本项目建设地处新疆伊犁州伊宁县，谷糠资源相当丰富，年需要谷糠12000吨，占伊犁河谷谷糠产量的13%。同时伊犁河谷还种植有玉米，年产玉米芯15万吨左右，若该项目谷糠的数量受限，则可用玉米芯代替，因此吸附浓浆的谷糠（或玉米芯）原料来源有可靠保障。本项目将加强对谷糠、玉米芯等原料采购管理，摸索建立稳固的采购渠道，确保辅助原料稳定有效供应。

2、市场与销售风险与防范措施

本项目生产的有机肥包括颗粒有机肥和有机肥干粉。这两类肥料中，安琪福邦有机肥干粉已在新疆形成销售市场，市场风险较小。但颗粒有机肥产品属于一种新产品，市场拓展和客户认可存在一个过程，存在市场销售不利导致库存增加、盈利下降甚至亏损的风险。

本项目有机肥有机质含量高达60%以上，且含有一定量氮磷钾，同时还含有农作物生长的全部中微量元素，重金属含量极低，可用于滴灌、冲施等，肥料已经在内地多种经济作物上应用，如葡萄、瓜果等，应用效果良好，具有明显的改善作物品质，改良土壤结构，并具有良好的抗病效果。目前，新疆地区种植面积达到了6000万亩，各类肥料年需求量为570多万吨，其中有机肥料年需求量为144多万吨，市场空间巨大。

本公司于2008年成立了环保事业部，专门负责各子公司的肥料销售，2012年销售肥料总量已经突破了10万吨以上，已具备了成熟的业务团队和丰富的销售经验。本项目产品价格上也具有相当大的市场竞争力，因此市场与销售风险可控。

3、环保风险

本项目最大的环保风险为废气排放。本项目排放的废气为有机废气，成分比较复杂，目前国内的废气治理技术都难以将其处理达到无味的程度，而现有的废气技术处理后，废气可以达到《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）的要求，但达到标准后，废气还是有一定的异味，因此废气的排放具备一定的环保风险。

经过实践验证，肥料生产产生的废气通过初步治理后，在有组织排放的情况下，在3公里外基本上不会对居民生活产生影响，项目拟建设地周边3公里内全部为已耕种农田，无居民居住，未来也没有建设居民住宅区的规划。本公司也将继续加强对废气和异味的治理研究，密切与周边居民的社区关系，确保本项目因异味产生的风险可控。

（8）结论：

战略上分析，本项目为安琪伊犁的环保配套项目，是安琪伊犁正常经营不可分割的部分，对降低安琪伊犁废水浓浆销售风险和环保运行风险、推进企业可持续经营、提升废水浓浆利用价值具有重要作用。此外，根据国家产业结构调整政策，“有机废弃物无害化处理及有机肥料产业化技术开发与应用”受到国家鼓励发展，可享受相关西部开发政策。

从项目选址、实施方案等分析，本项目选址远离城市和居民区，可以实现通过项目厂址的选择来规避废气带来的风险；项目采用颗粒线和粉状生产线混建的模式，可以大幅度减少投资及运行费用，工艺技术方案成熟，具备可行性。

从财务上分析，本项目作为安琪伊犁的配套环保项目，基本实现盈亏平衡，符合安琪伊犁新建有机肥料生产线的利润预期。

表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。

6、《关于修订《公司募集资金管理办法》部分条款的议案》；

为了进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》(上证公字〔2013〕13号通知)的有关规定，公司拟对《安琪酵母股份有限公司募集资金管理办法（2010年修订版）》进行修订，具体如下：

一、对原有条款进行修订：

（一）原“第五条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称"商业银行"）签订募集资金专户存储三方监管协议。”

现修订为“公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称"商业银行"）签订募集资金专户存储三方监管协议。”

（二）原“第八条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。”

现修订为“公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。”

（三）原“第九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划正常进行；(二)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；(三)单次补充流动资金时间不得超过6个月；(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。”

现修订为“公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。”

（四）原“第十七条......《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。”

现修订为 “《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交并在该所网站上披露。”

（五）原“第十八条 公司应配合保荐人对公司募集资金的存放与使用情况进行的现场调查。每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。”

现修订为“每半年度，公司应配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行现场调查。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。并在公司披露年度报告时，向上海证券交易所提交保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告，并在该所网站上披露。核查报告应当包括以下内容：（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；（五）超募资金的使用情况（如适用）；（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；（七）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；（八）本所要求的其他内容。”

二、增加新的条款：

（一）原第八条后增加一条“公司以暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，并在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。”

（二）原第九条后增加两条

1、“公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。并在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

2、“公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照前款的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。”

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议批准。

表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。

7、《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》（临2013-022）。

表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会

            2013年7月18日

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2013-021

安琪酵母股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

安琪酵母股份有限公司第六届监事会第二次会议于2013年7月16日在公司四楼会议室召开。会议由监事会主席李林主持，应到监事4名，实到监事4名。会议符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。

会议审议通过以下议案：

一、《公司2013年半年度报告及摘要》；

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过

二、《2013年上半年非公开发行股票募集资金存放与使用情况的专项报告》；

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过

三、《关于修订《公司募集资金管理办法》部分条款的议案》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过

监事会对2013年中期报告发表如下审核意见：

1、本次中报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司各项管理制度的规定；

2、本次中报的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年中期的经营管理和财务状况；

3、在本报告作出前，本会未发现参与中报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

             安琪酵母股份有限公司监事会

2013年7月18日

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2013-22

安琪酵母股份有限公司

关于召开2013年第一次

临时股东大会的通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●会议召开的时间：2013年8月8日（星期四）上午9：00

●会议召开的地点：公司四楼董事会会议室

●会议方式：现场投票

公司董事会决定以现场投票方式召开公司2013年第一次临时股东大会，会议具体事项如下：

（一）会议召开时间：2013年8月8日（星期四）上午9：00

（二）股权登记日：2012年8月1日（星期四）

（三）会议地点：公司四楼董事会会议室

（四）会议召开方式：本次股东大会采用现场投票方式召开

（五）会议召集人：安琪酵母股份有限公司董事会

（六）会议审议事项

1、《关于调整公司对境外控股子公司提供担保的议案》；

2、《关于修订<公司募集资金管理办法>部分条款的议案》。

（七）出席会议对象

1、凡于2013年8月1日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

2、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

3、公司董事、监事和高级管理人员；

4、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（八）会议登记办法

1、登记时间：2013年8月7日8：30--17：00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；

2、登记地点：湖北省宜昌市城东大道168号安琪酵母股份有限公司证券部；

3、登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记；

4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点，并出示相关证件的原件；

5、通讯地址：湖北省宜昌市城东大道168号安琪酵母股份有限公司证券部；邮政编码：443003；来函请在信封上注明“股东大会”字样；

6、联系人：高路

7、联系电话： 0717-6369865 传真：0717-6369865

（九）其他事项：与会人员食宿费、交通费自理。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会

2013年7月18日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）（身份证号： ）代表本公司/本人出席安琪酵母股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

1、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投赞成票

2、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投反对票

3、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投弃权票

4、对可能纳入议程的临时议题（有/无）表决权

5、未作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决

委托人签名（或盖单位公章）：

委托人身份证号码（或营业执照号）：

委托人股票账户：

委托人持股数：

委托日期：

委托有效日期：

注：授权委托书复印、剪报均有效。

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2013-023

安琪酵母股份有限公司

2013年上半年非公开发行股票募集

资金存放与使用情况的专项报告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《安琪酵母股份有限公司募集资金管理办法（2010年修订版）》的相关规定，现将安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司或本公司）2013年上半年非公开发行股票募集资金存放和使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会 《关于核准安琪酵母股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 【2011】1055号）核准，本公司以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）2358.58万股，发行价格为每股34.50元，募集资金总额为813,710,100元，扣除承销保荐费16,000,000元，其他发行费用6,495,900元(包括律师费用、会计师费用及其他发行费用)，实际募集资金净额为791,214,200元。上述资金已于2011年8月17日存入公司指定募集资金专用账户内。大信会计师事务有限公司对募集资金到账情况进行了审验，并于2011年8月17日出具了大信验字[2011]第2-0031号《验资报告》验证确认。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

单位：万元

以前年度已投入	本年使用金额			累计利息收入净额	期末余额
	置换先期投入项目金额	直接投入募集资金项目	暂时补充流动资金
77,386.29	0	1,907.75		199.59	26.97

截止2013年6月30日，公司共累计使用非公开发行募集资金79,294.04 万元（包含利息收入172.62万元），其中募集资金暂时补充流动资金0万元，尚未使用募集资金余额26.97万元（包含利息收入）。公司2013年6月30日募集资金专户余额合计为26.97万元（包含利息收入）。

二、募集资金管理情况

为了规范非公开发行股票募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，本公司根据《上海证券交易所上市规则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规的有关规定，结合本公司实际情况，修订了《安琪酵母股份有限公司募集资金管理办法》，并经2010年第三次临时股东大会审议通过。根据《公司募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

2011年8月30日，本公司会同保荐机构世纪证券有限责任公司分别与招商银行股份有限公司宜昌分行、中国建设银行股份有限公司宜昌伍家支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，该协议的履行不存在问题。

公司对募集资金实行专款专用，截止2013年6月30日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责。

截止2013年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

单位：元

专户银行名称	银行账号	期末余额
招商银行股份有限公司宜昌分行	717900006010802	80818.78
中国建设银行股份有限公司宜昌伍家支行	42201331501050208513	188944.60
合计		269763.38

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况，见附件1。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司无变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2013年上半年，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理办法（2010年修订版）》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

安琪酵母股份有限公司董事会

            2013年7月18日

附表1：募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额					79,121.42		本报告期投入募集资金总额					1,907.75
变更用途的募集资金总额					0		已累计投入募集资金总额					79,294.04
变更用途的募集资金总额比例					0
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）		募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
年产5,000吨新型酶制剂生产线项目	否		16,386.62	16,386.62	16559.24	311.36	16,559.24	172.62（注1）	100%	2012年12月	36.08	否（注2）	否
年产10,000吨生物复合调味料生产线项目	否		14,200	14,200	14,200.00	172.07	14,200.00	0	100%	2012年12月	257.89	否（注2）	否
年产8,000吨复合生物饲料生产线项目	否		7,800	7,800	7,800.00	389.89	7,800.00	0	100%	2012年12月	857.54	否（注2）	否
生物保健食品生产基地项目	否		12,200	12,200	12,200.00	2.04	12,200.00	0	100%	2012年12月	-285	否（注2）	否
埃及年产15,000吨高活性干酵母项目	否		28,534.80	28,534.80	28,534.80	1,032.39	28,534.80	0	100%	2013年2月	255.04	否（注2）	否
合计	—		79,121.42	79,121.42	79,294.04	1,907.75	79,294.04	172.62	100%	—	1,121.55	—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）		1、年产10,000吨生物复合调味料生产线项目、年产8,000吨复合生物饲料生产线项目、生物保健食品生产基地项目由于募集资金到位时间晚于预期，以及宜昌生物产业园基础配套设施不完善，导致施工进度低于计划。截止2012年12月31日，宜昌生物产业园四个项目已全面建成投产。 2、埃及年产15,000吨高活性干酵母项目由于埃及国内政局动荡、治安形势恶化等不可抗力因素的影响，导致工程建设进度受到影响，项目工期比原计划推迟。截止2013年2月底，埃及项目已全面建成投产运行。
项目可行性发生重大变化的情况说明		无
募集资金投资项目先期投入及置换情况		在本次募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目的进展情况利用自筹资金先期投入了募集资金项目9,840.54万元。募集资金到位后，公司以募集资金归还上述募集资金项目先期预付款9,840.54万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况		2011年8月26日,公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，该议案经2011年9月13日召开的2011年第三次临时股东大会审议通过，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司将该部分闲置募集资金39,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司2011年第三次临时股东大会审议通过之日起不超过6个月。该笔资金已于2012年3月12日归还募集资金专户，并且不存在将募集资金补充流动资金用于证券投资等高风险业务的情形。 2012年3月19日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，该议案经2012年4月10日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟继续使用部分闲置募集资金35,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司2012年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过6个月，公司将根据募投项目用款进度逐步归还，减少募集资金闲置，并保证募集资金在需要投入募投项目时，能足额按时到位，不影响募集资金的正常使用。
募集资金结余的金额及形成原因		项目均未有结余。
募集资金其他使用情况		在本次非公开发行股票的申请文件中，埃及项目的募集资金使用方式为由本公司对本公司全资子公司安琪酵母（埃及）有限责任公司投资4,300万美元，其中1,200万美元用于埃及公司增加注册资本，剩余的3,100万美元为埃及项目建设资金，投入方式为对埃及公司境外放款，即由募集资金监管账户支付人民币直接购汇，对外股权投资和对外放款到埃及公司账户。由于此种方式将增加购汇、结汇成本，现本公司拟增加埃及项目募集资金运用方式，即通过公司境外收入留存境外账户外汇以对外股权投资和放款的方式汇入埃及公司账户，同时，以公司境外收入账户支付给埃及公司的付款凭证按照当日银行汇率买入价计算从募集资金监管账户转出相对应的人民币金额到公司非监管账户。公司已经国家外汇管理局批准成为境外收入留存境外试点企业，并已在招商银行离岸部开立了境外收入留存境外账户，该账户可用于经国家外汇管理局核准或登记的资本项目对外支付。上述两种募集资金运用方式本公司将根据项目资金需求和实施进度，结合外汇市场、购汇成本等情况确定。 决策程序：2011年8月26日,公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于增加埃及年产1.5万吨高活性干酵母项目募集资金运用方式的议案》,并经2011年9月13日召开的公司2011年第三次临时股东大会审议通过。并按相关规定进行了信息披露，详见2011年8月27日和2011年9月14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公司公告。
注1		截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额172.62万元系募集资金利息收入本期投入金额。
注2		募集资金项目均为2012年末或2013年一季度建成投产，市场开拓尚需一定时间，故本年度实现的效益未达到预期效益。