证券代码：601908 证券简称：京运通 公告编号：临2013-029

  北京京运通科技股份有限公司关于签署股权转让协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：公司与山东天璨环保科技有限公司（以下简称“山东天璨”）全体股东签署了《股权转让协议》，正式收购山东天璨100%股权。

  ●本次交易不构成关联交易

  ●本次交易不构成重大资产重组

  ●交易实施不存在重大法律障碍

  ●交易实施尚需取得山东天璨股东会和公司董事会的批准，并办理工商变更登记手续

  一、交易概述

  北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年5月7日发布了《关于签署意向书的公告》（公告编号：临2013-023），意向收购山东天璨100%股权，详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  2013年7月17日，公司与山东天璨全体自然人股东祝社民、刘桂春、周放、何新平、唐建强签署了《股权转让协议》，正式收购上述股东合计持有的山东天璨100%股权，收购价格以公司聘请的资产评估公司出具的评估报告的评估结果为基础，由双方友好协商确定，双方将就股权转让价款另行签订补充协议。

  本次股权收购事宜尚需提交公司董事会审议批准，无需提交公司股东大会审议。

  本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 交易各方当事人情况介绍

  公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  1、祝社民，女，中国国籍，住址为南京市；

  刘桂春，女，中国国籍，住址为北京市；

  周放，男，中国国籍，住址为北京市；

  何新平，男，中国国籍，住址为北京市；

  唐建强，男，中国国籍，住址为北京市。

  2、上述5人合计持有山东天璨100%股权，山东天璨主要从事大气污染治理业务。

  3、上述5人与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易标的的名称：山东天璨100%股权

  2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、山东天璨成立于2009年12月31日，住所为淄博高新区政通路135号高创中心D座602室，注册资本为人民币3,000万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为祝社民，经营范围为“前置许可经营项目：脱硝催化剂研发、生产、销售（限分支机构生产）；一般经营项目：环保设备销售、设计、安装和维护（不含特种设备）；环保技术开发、咨询及相关服务；环保工程设计、施工及维护；稀土产品研发及技术转让；稀土产品（不含危险品）销售；汽车尾气催化剂及其器件研发及技术转让；汽车尾气检测装置销售（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）”，营业期限为长期，股权结构为祝社民、刘桂春、周放、何新平和唐建强分别持有其35.67%、24.67%、22.67%、10.00%、7.00%的股权比例。

  4、山东天璨全体股东均放弃优先受让权。

  5、经审计，截止2012年底，山东天璨资产总额为73,732,348.61元，负债总额为46,329,239.44元，净资产为27,403,109.17元；2012年度，其实现营业收入6,923,076.93元，净利润2,006,676.45元；截止2013年4月30日，山东天璨资产总额为119,342,656.37元，负债总额为93,255,924.95元，净资产为26,086,731.42元；2013年1-4月，其实现营业收入0元，净利润-3,799,137.75元。

  6、山东天璨于2013年7月11日由股份有限公司变为有限责任公司。

  7、本次股权收购的财务会计报告经过审计，为其提供审计服务的会计师事务所为国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙），具有从事证券、期货业务资格。

  （二）交易标的评估情况

  公司已聘请评估机构对本次交易标的进行评估，目前评估工作仍在进行，已具有初步结果，待评估报告正式出具后，另行公告评估情况。

  四、协议的主要内容及履约安排

  （一）合同主体

  转让方：祝社民、刘桂春、周放、何新平、唐建强（以下合称“甲方”或“转让方”）

  受让方：北京京运通科技股份有限公司（以下称“乙方”或“受让方”）

  （二）交易价格

  甲乙双方同意，本协议项下目标股权的转让总价款以资产评估公司出具的评估报告的评估结果为基础，由双方友好协商确定。

  （三）支付方式和期限

  1、自本协议生效之日起10日内，乙方应当将转让总价款的30%的股权转让款支付给甲方。

  2、自目标股权完成工商变更登记之日起满三个月后的10日内，乙方应当将转让总价款的21%的股权转让款支付给甲方。

  3、自目标股权完成工商变更登记之日起满一年后的10日内，乙方应当将转让总价款的49%的股权转让款支付给甲方。

  （四）协议的生效

  本协议由甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后，在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：

  1、目标公司的股东会已批准本次股权转让，且目标公司各股东放弃优先购买权；

  2、乙方董事会批准本次股权转让。

  （五）交接及接管

  本协议生效之日起七个工作日内，甲方必须向乙方移交目标公司的管理权并办理完毕工商变更登记；于协议生效之日至办理完毕工商变更登记之日期间，双方书面确定一日为接管日进行接管。

  （六）违约责任

  1、任何一方违反本协议的约定单方终止本协议，将视为违约。违约方必须向守约方支付相当于全部转让价款的百分之二十的违约金。

  2、除发生法律明文规定的不可抗力情形外，任何一方违反其在本协议中规定的义务或所作的声明、保证及承诺，致使另一方遭受任何损失的，违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的一切直接和间接损失，包括但不限于守约方为索赔支出的律师费、办案费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等。

  3、如果乙方未按照本协议的约定向甲方支付股权转让价款，则每逾期一日，乙方应向甲方支付数额为逾期未付价款的万分之三的违约金。

  4、若目标公司在接管日后发生的因接管日前事项引起的争议、诉讼、仲裁、或有责任以及招致的任何政府部门处罚、罚款等，甲方应协助配合解决，若目标公司因该等争议、诉讼事项、或有责任承担了任何责任或遭受了任何损失，甲方应向乙方作出全额补偿。

  5、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让事项的工商变更登记手续的完成而解除。

  五、涉及股权收购的其他安排

  1、完成双方交接和验收后，乙方有权依据《劳动法》及《劳动合同法》的规定对目标公司员工（包括管理人员）的全部劳动合同（聘用合同或雇佣协议）的实质内容进行审核，并有权根据公司的发展状况和发展目标作出如下决定：劳动合同审核合格的员工，继续留用；经审核薪酬或岗位不适合的员工，进行调整；经审核不能继续留用的员工，解除劳动合同。在乙方审核过程中，甲方可以提出合理的建议和说明。

  2、交易完成后不会产生关联交易与同业竞争的情形。

  3、股权收购后与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上是分开的。

  4、股权收购的资金来源于公司自有资金，本次股权收购与公司《招股说明书》中募集资金运用所列示的项目无关。

  六、股权收购的目的和对公司的影响

  1、为完善产业结构，促进公司多元化发展，提升盈利能力和抗风险能力，进行本次股权收购。股权收购完成后，公司将控股一家从事大气污染治理的公司，有利于改善公司未来的财务状况和经营成果。

  2、股权收购完成后，山东天璨将成为公司的全资子公司，公司将按照非同一控制下的企业合并进行会计处理，其资产、负债、收入和利润等均将纳入公司的合并范围内。

  3、截至本公告披露日，山东天璨未有对外担保和委托理财等情况。

  七、备查文件

  1、《股权转让协议》；

  2、《审计报告》。

  特此公告。

  北京京运通科技股份有限公司董事会

  2013年7月17日