证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临2013-025

  上海丰华（集团）股份有限公司

  关于收购重庆镁业科技股份有限公司50％股权事项的关联交易补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2013年7月16日披露了《关于收购重庆镁业科技股份有限公司50％股

权事项的关联交易公告》，相关媒体对此进行了报道，内容涉及重庆镁业科技股份有限公司（以下简称“重庆镁业”）与隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“隆鑫通用”）的关联交易，重庆镁业近年来的股权转让情况，以及土地使用权增值情况等，经向控股股东和评估机构等进一步了解相关情况后，就收购重庆镁业科技股份有限公司50％股权事项补充公告如下：

一、重庆镁业与公司控股股东及其关联企业涉及的关联交易，主要为隆鑫通用。隆鑫通用在今年上半年所涉及到的关联交易主要有四类：一是收取房租及水电费共计207.92万元，二是出售产品122.77万元，三是购买模具及改制模具49.71万元，四是出售轿车39.45万元，合计419.85万元。下半年，预计重庆镁业与隆鑫通用涉及的关联交易主要有二项：一是根据双方签订的厂房租赁合同，合计租赁面积9804平方米，其中1号标准厂房面积为6885平方米，改造厂房面积为2754平方米，办公室面积为165平方米，月租费合计11.02万元(不含水电费)。二是出售镁合金摩托车零配件产品,每月涉及金额20至30万元。(上述数据为相关财务部门初步统计或预估)

综上所述，重庆镁业对隆鑫通用之间的关联交易主要为工业厂房的租赁和零配件产品的提供，这兩项交易均已经过隆鑫通用董事会的合规审议，是建立在公允基础上的，不存在损害上市公司利益的情形。重庆镁业向隆鑫通用提供的零配件产品交易价格是比照同类产品的市场价格确定的，符合公允、公平的原则，且其交易量一年为300万左右，仅占重庆镁业一年的销售收入不足10%。

针对媒体关于重庆镁业大量厂房用于对关联方出租，并且价格十分低廉的报道，公司对此十分关注，客观上看，重庆镁业与隆鑫通用的厂房租赁，是二家公司长期合作双方共同约定价格并延续至今，且存续于隆鑫通用改制为上市公司之前及公司收购重庆镁业股权之前；一方面重庆镁业已经建成的厂房为标准的工业厂房，仅适合工业企业租用，因超出自身使用所需，如不出租将造成闲置；另一方面，在该工业园区，到目前为止，隆鑫通用又是唯一适合的出租对象，由于租金标准无市场参照标的，定价依据又远超房屋折旧，因此不存在低价租赁的问题。

二、截止公司收购重庆镁业50%股权之前，近三年来重庆镁业股权转让共发生二次，2011年7月，隆鑫控股以677.04万元受让西南铝业（集团）有限责任公司持有的重庆镁业15.29%股权,重庆联恩实业有限公司以443.84万元受让重庆市国有资产经营管理有限公司持有的重庆镁业10.29%股权；2012年12月，重庆隆鑫投资有限公司以443.84万元受让重庆联恩实业有限公司持有的重庆镁业10.29%股权。

从上述重庆镁业股权转让价格上看，2011年隆鑫控股购买西南铝业持有的重庆镁业15.29%，作价677.04万元，相当于对镁业的整体估值为4428万元。对比本次公司收购作价5560万元，经过两年多时间，综合重庆土地价格较大涨幅等因素，该估值是客观合理的。

本次转让价格是依据有证券从业资格的评估事务所的评估价值，同时，公司控股股东对转让后的重庆镁业出具了最高以2780万元为限的业绩补偿承诺，并经过上市公司的合规性审核，交易价格是公允的。

三、关于重庆镁业土地使用权增值情况，根据开元资产评估有限公司出具的《公司拟收购涉及的重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2013]030号），重庆镁业申报的账面记录的无形资产为土地使用权，原始入账价值为6,509,444.00元，评估基准日账面值为5,782,325.09万元。共五宗土地使用权，使用权类为出让50年，用途为工业，开发程度为宗地内“五通一平”，取得日期为2004年9月1日。土地使用权面积总计74,064.70平方米，宗地上建筑物为重庆镁业的办公楼及生产厂房、食堂等房屋，构筑物为公路、围墙、环保工程等。

根据《城镇土地估价规程》和评估人员现场勘察，以及对估价对象的特点、估价目的及宗地所处区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理，并结合估价对象的实际情况，对于估价宗地采用市场比较法和成本逼近法分别进行评估，因市场法通常被认为是较能反映目前地价水平的比较直接便利的估价方法，最终选用市场比较法结果作为评估结论。

市场比较法是在市场上选择若干相同或近似的物业作为参照物，针对各项价值影响因素，将委估物业分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，在综合分析各项调整结果，用以确定委估物业评估值的一种方法。

评估公式：V=VB×A×B×D×E×F×G

式中：V——待估宗地价格；VB——可比实例价格；A——交易情况修正系数；B——期日修正系数；D——容积率修正系数；E——年限修正系数；F——区域修正系数；G——个别修正系数。

市场比较法估算过程如下:

1、比较实例选择

委估宗地实际用途为工业用地近年通过招拍挂方式出让的工业用地案例较多，根据委估对象的具体情况，选取比准案例如下：

案例序号	土地位置	用途	容积率	竞得单位	竞得时间	出让方式	出让单价（元/m2)	出让年限
案例1	大渡口区大渡口组团N分区N11-01/02地块	一类工业用地	≥0.7	重庆唐工绝热技术有限公司	2012/3/19	挂牌	779	50
案例2	九龙坡区西彭组团R分区69-1/01（部分1）地块	二类工业用地	≥0.7	重庆市特澳汽车零部件有限公司	2012/7/17	挂牌	719	50
案例3	九龙坡区西彭组团R分区70-1/01（部分1）地块	二类工业	≥0.7	重庆奥陆科实业有限公司	2012/6/12	挂牌	735	50

注：案例开发程度为宗地红线外“六通”，宗地红线内为“未开发”。

2、比较因素选择

根据市场比较法的相关要求，结合工业用途用地的特点，以及当地实际，本次选择的比较因素包括：距离市中心的距离、对外交通便利度、区域工业聚集度、区域基础设施成熟度、环境优劣度、公共配套设施等区域因素；挂牌出让投资强度要求、土地级别、地形地势条件、宗地面积、宗地形状、土地开发成熟度等个别因素。

3、宗地价格测算

评估对象	比准案例一	比准案例二	比准案例三
交易价格（元/m2)	779.00	719.00	735.00
交易情况	100/100	100/100	100/100
交易时间	100.18/100	100.71/100	100.71/100
区域因素	100/100	100/96	100/100
个别因素	100/98	100/96	100/96
比准价格	796.33	785.70	771.06
评估单价（元/m2)	784

根据上述计算，宗地的评估单价为784元/平方米，折合52.27万元/亩。

4、增减值分析

本次采用市场比较法测算的出让条件下土地使用权价值：B区土地评估价值为58,066,800.00元，较账面价值5,782,325.09元，增值52,284,474.91元，增值率为904.21%。

（1）土地使用权出现较大增值的原因为：公司无形资产—B区土地使用权账面价值为2004年取得时入账，入账时间较早，且未包含土地开发等费用，随着重庆近年经济的快速发展，城区规模的不断扩大，房地产市场的不断完善,土地自然增值，且评估结果中含开发费用。

(2)随着国土资源部确保“18亿亩耕地红线”政策目标的落实，征地成本不断提高，具体表现为提高土地补偿标准、耕地占用税和新增建设用地有偿使用费，同时对工业用地出让规定出让价格底线等一系列政策和措施，逐步提高了土地市场价格。

（3）委估宗地位于九龙坡区九龙园区内，重庆市九龙园区是经国家发改委和重庆市政府批准设立的高新技术产业开发区和重庆市特色工业园区，2002年入围市级工业园区。园区分为A、B、C区，规划面积32.67平方公里，自2002年招商引资以来，目前已吸引的世界500强企业有沃尔玛、雅马哈、五十铃、ABB等4户，世界知名企业有椿中岛、佳速等2户企业，国内500强有建设集团、隆鑫集团、徐工集团、柳工集团、五粮液普什集团、建工集团、庆铃汽车等7户，重庆50强有赛力盟、重庆啤酒、腾辉水泥等3户企业，目前园区周边及园区内水电气保障程度及交通、生活配套、工业聚集度较2004年公司取得土地时有了极大完善，区域及个别因素逐步完善提升了土地价值。

四、重庆镁业连续三年除2011年略有盈利外其他兩年均亏损，其亏损的主要原因：一是股东复杂，股东之间相互指责，无法形成统一的投资与经营决策。二是重庆镁业创立之初引进大量的高价值和高技术含量的设备，随着时间推移和快速的技术进步，这些设备也就淘汰为无效资产，为维持该部分设备的运行，每年都需投入大量的维修费，同时承担着高额的设备折旧成本。2012年底，重庆镁业已将该部分无效资产全部处置，并由此造成2012年的巨额亏损。

公司收购重庆镁业50%股权后，重庆镁业具备连续盈利能力分析如下：

1、地域优势与企业优势相得益彰。

（1）地域优势：中国镁行业近几年获得了迅猛发展,镁产量从1999年的16.5万吨增长到2011年的66万吨，已占全球总产量的70%。目前，国内的镁合金产业形成了以山西为核心的原材料供应集群和以重庆、长三角、珠三角为代表的产品化应用集群；十二五期间，东部沿海的大部分笔记本电脑主机厂西迁重庆，未来重庆将成为全球最重要的笔记本电脑生产基地，年产量将在一亿台以上，对于笔记本电脑壳体材质占比达30%的镁合金而言，意味着将有一个年需求量超过3000万套的市场容量；镁合金在汽车产品应用中的主要切入点是轻量化，主要是替代铝合金和钢材减轻汽车重量，同时也在舒适度和安全性上有较好的应用前景，重庆是国内主要的汽车生产基地之一，随着镁合金应用成本的降低和长安福特等中高端合资企业的迅速发展，重庆本土的市场潜力亟待爆发。

（2）企业优势：重庆镁业承担了国家“十五”、“十一五”、“十二五”镁合金科技攻关和国家“863”计划、国家火炬计划近10项，承担了重庆市科委、经委镁合金汽车、摩托车、手（电）动工具、挤压型材产业化应用科技攻关项目26项，制定镁合金行业标准4项，申请专利30余项。

重庆镁业产品主要包括镁合金精密压铸件和镁合金挤压型材，主要用于汽车零部件、3C产品（电脑、通讯、消费类电子产品总称）壳体、摩托车零部件、高档手动工具零件、高速纺织机械型材等。重庆镁业目前拥有镁合金压铸生产线10条，具备年产铸造件500万件（3000吨）、挤压型材2000吨的生产能力，成为西南地区最具知名度的镁合金深加工企业。

（3）高效决策：在2011年7月前，重庆镁业的多股东结构造成投资与经营决策的不统一，即使有好的投资与经营计划也得不到很好执行。通过股份收购重组，自2011年7月后，重庆镁业已成为隆鑫控股及其关联人合计持有100%股权的子公司。在隆鑫控股的统一决策下，通过对重庆镁业的技改及闲置设备的处置，为重庆镁业未来业务的发展打下了坚实基础。

2、从2013年起重庆镁业在以往业务基础上将获得很好发展：

（1）主营业务收入的增加。根据已签订的合同预测，2013年主营业务收入将比2012年增加近50%，公司主营业务收入增长速度未来有望保持在30%以上。

（2）原材料成本的降低。通过与主要原材料供应商的谈判，主要原材料的供应价格自2013年下半年起将有相当幅度的下降。

（3）新业务的开拓。2013年初与多家新客户的合作，将在2013年新增主营业务收入1000多万元，该新业务预计每年实现20%以上的收入增长。

（4）新增生产线的投产。新增生产线自2013年7月开始将投产，该新生产线将为新增业务提供了产能保证。

通过上述措施及业务的开展，重庆镁业从2013年起每年实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于340万元。

特此公告

上海丰华（集团）股份有限公司

2013年7月18日