证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2013-028

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司于2013年7月17日收到控股股东中国第二重型机械集团公司转来国务院国有资产监督管理委员会《关于中国第二重型机械集团公司与中国机械工业集团有限公司重组的通知》（国资改革【2013】446号）。

根据该文件，中国第二重型机械集团公司（以下简称“中国二重”）与中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）实施联合重组。中国二重整体产权无偿划入国机集团，作为重组后新集团的全资子企业。

特此公告。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

二〇一三年七月十八日

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

收购报告书（摘要）

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签署日期：2013年7月

收购人声明

一、本报告书系中国机械工业集团有限公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在二重集团（德阳）重型装备股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在二重集团（德阳）重型装备股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购涉及国有股权划转事宜，国务院国有资产监督管理委员会已于2013年7月17日出具《关于中国第二重型机械集团公司与中国机械工业集团有限公司重组的通知》（国资改革〔2013〕446号），核准了本次收购。

本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证券监督管理委员会就收购报告书审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

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第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名称：中国机械工业集团有限公司

注册地：北京市海淀区丹棱街3号

法定代表人：任洪斌

注册资本：人民币7,957,168,490.71元

企业法人营业执照注册号：100000000008032(4-1)

经济性质：有限责任公司

经营范围：

许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2014年04月16日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。

成立日期：1988年5月21日

通讯地址：北京市海淀区丹棱街3号

联系电话： 010-82688939

传 真： 010-82688804

二、收购人相关产权及控制关系

（一）股东和实际控制人的基本情况

本集团为国务院国有资产监督管理委员会全资持有的国有独资公司，国务院国资委直接持有国机集团100%的股权，是本集团的实际控制人。

（二）股权结构及股权控制关系情况

本集团股权控制关系如下图所示：

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三、收购人主要业务情况及最近三年及一期财务状况

（一）主要业务

国机集团是中国机械工业规模最大、覆盖面最广、业务链最完善、研发能力最强的大型中央企业集团之一，连续多年位居中国机械工业企业百强榜首、国资委中央企业业绩考核A级企业，目前位列《财富》世界500强企业第326位。

近年来，围绕装备制造业、现代制造服务业两大领域，国机集团逐渐形成了以机械装备研发与制造、工程承包、贸易与服务为主的业务体系。在机械装备研发与制造业务领域，国机集团是我国最大的农业机械、林业机械、地质装备制造企业，以及最重要的工程机械制造企业之一，同时拥有相关装备制造细分领域强大的研发能力和系统集成能力，向国内外市场提供了一大批具有重大影响力的装备和技术。在国际工程承包业务领域，作为全球知名的国际工程承包商，国机集团连续多年入选（ENR）“全球225家最大国际承包商”前50强、“全球200强工程咨询设计企业”前100强，在业内具有广泛的影响力，在全球众多国家和地区的工程市场具有重要的市场地位。2012年，国机集团名列（ENR）“全球225家最大国际工程承包商”第24位、“国际工程设计企业200强”第77位。在贸易与服务业务方面，国机集团是中国机电产品出口和国外先进技术和产品引进的重要窗口，是中国最大的汽车贸易和服务商之一，以及中国机械工业最大的进出口贸易企业。

（二）最近三年及一期合并报表财务状况1

单位：人民币万元

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1 注：2013年1-3月财务数据未经审计机构的审计

四、收购人最近5年合法合规经营情况

本集团最近5年未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事和高级管理人员

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上述人员最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

本集团目前直接或间接持有5%以上股权的境内外上市公司包括中国机械设备工程股份有限公司、中工国际工程股份有限公司、国机汽车股份有限公司、第一拖拉机股份有限公司、常林股份有限公司、林海股份有限公司、洛阳轴研科技股份有限公司、甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司以及安徽国通高新管业股份有限公司，主要情况如下：

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七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

本集团持有国机财务有限责任公司20.37%的股权。除此之外，本集团不存在持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。国机财务有限责任公司的主营业务范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。

第二节 收购决定及收购目的

一、收购目的

围绕培育具有世界水平的一流装备制造企业的战略目标，中国二重和国机集团从深化国有企业改革、振兴装备制造业的高度出发，通过充分沟通、自愿协商，采用联合重组的模式，将中国二重整体产权无偿划转进入国机集团，以更好地履行关系国家安全和国民经济命脉的历史使命，加快提升我国重大装备制造业的整体水平和综合实力。

联合重组后，国机集团将以中国二重为平台，先行加快构建其高端重型装备研发与制造板块，由中国二重实行板块统一管理，尽快推进国机集团所属关联业务企业与中国二重所属企业的内部合作，实现业务协同，促进技术成果、产品、市场等相关资源向高端重型装备研发与制造板块转化，构建起管理顺畅、资源共享、业务协同的板块内部运行模式。

本次国有股无偿划转将导致国机集团间接收购中国二重所持二重重装71.47%的股权。

二、收购决定

（一）已获得的授权和批准

1、2013年2月26日，国机集团召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了关于国机集团与中国二重实施联合重组项目的议案。

2、2013年2月27日，中国二重召开了2013年第5次党政班子联席办公会，原则同意了中国二重与国机集团联合重组方案及相关政策建议。

3、2013年7月，国务院国资委出具了《关于中国第二重型机械集团公司与中国机械工业集团有限公司重组的通知》（国资改革〔2013〕446号），批准了本次股份划转。

（二）本次股权划转尚需获得的授权、批准、同意或备案

1、尚需中国证监会对本次收购无异议，并取得中国证监会豁免国机集团因本次收购而触发的要约收购义务的批准。

2、本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

三、关于股份锁定期及未来增持股份

为支持上市公司发展，维护全体股东利益，本次股权无偿划转后，国机集团间接持有二重重装71.47%股份将履行如下股份锁定承诺：“本次股权无偿划转完成后12个月之内，不转让或者委托他人管理其间接持有的上市公司股份。”

截止本收购报告书签署之日，除参与上述收购方案外，未来12个月内国机集团没有在二级市场增持二重重装的相关计划；若以后拟继续增持二重重装的股份，本集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第三节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次无偿划转实施前，本集团未持有二重重装的股份。

本次无偿划转完成后，本集团将通过中国二重间接持有二重重装1,639,089,524股股份，占其总股本的71.47%，相关股权结构如下图所示：

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二、本次无偿划转的主要内容

（一）划转方及被划转股份

本次股权划转的划出方为国务院国资委，本次股权划转的划入方为国机集团。

本次股权划转中被划转股份为国务院国资委所持有的中国二重整体产权。

（二）划转对价

本次股权划转为无偿划转，国机集团不支付任何对价。

（三）股份划转的实施

本次股权划转相关的必要手续，包括但不限于：

1、尚需中国证监会对本次收购无异议，并取得中国证监会豁免国机集团因本次收购而触发的要约收购义务的批准。

2、本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

三、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明

本次划转涉及的上市公司的股权不存在任何的权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

中国机械工业集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：任洪斌

签署日期： 2013年7月17日

上市公司名称：	二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
上市地点：	上海证券交易所
股票简称：	二重重装
股票代码：	601268

收购人名称：	中国机械工业集团有限公司
收购人住所：	北京市海淀区丹棱街3号
通讯地址：	北京市海淀区丹棱街3号
联系电话：	010-82688939

收购方、收购人、国机集团、本集团	指	中国机械工业集团有限公司
中国二重	指	中国第二重型机械集团公司
上市公司、公司、二重重装	指	二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（股票代码：601268）
本次收购、本次股权划转	指	收购方通过国有股权无偿划转方式取得中国二重100%股权导致间接收购中国二重下属上市公司二重重装的交易事项
本报告书	指	《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司收购报告书》
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中信证券、财务顾问	指	中信证券股份有限公司
天元律师、法律顾问	指	北京市天元律师事务所
元	指	人民币元

项目	2013-3-31/ 2013年1-3月	2012-12-31/ 2012年	2011-12-31/ 2011年	2010-12-31/ 2010年
总资产	19,670,406.90	19,521,176.56	16,864,123.27	13,118,902.31
净资产	5,272,950.40	5,120,913.76	3,929,553.85	3,197,897.74
营业收入	4,878,717.20	21,392,276.14	19,267,372.78	15,193,573.29
营业成本	4,450,794.10	19,266,894.11	17,343,599.26	13,510,289.08
净利润	121,309.50	658,270.77	584,150.44	533,238.17
资产负债率	73.19%	73.77%	76.70%	75.62%
净资产收益率	9.28%	14.15%	15.65%	17.69%

姓名	现任职务	国籍	居住地	是否取得其他国家居留权
任洪斌	国机集团董事长、党委书记	中国	北京	无
徐建	国机集团董事、总经理	中国	北京	无
陈志	国机集团副董事长	中国	北京	无
骆家马龙	国机集团总会计师	中国	北京	无
谢彪	国机集团副总经理	中国	北京	无
刘大功	国机集团副总经理	中国	北京	无
丁宏祥	国机集团副总经理	中国	北京	无
刘敬桢	国机集团副总经理	中国	北京	无
刘冰	国机集团董事会秘书	中国	北京	无
魏锋	国机集团职工董事	中国	北京	无
韩锡正	国机集团外部董事	中国	北京	无
刘高倬	国机集团外部董事	中国	北京	无
安德武	国机集团外部董事	中国	长春	无
连维增	国机集团外部董事	中国	北京	无
张来亮	国机集团外部董事	中国	北京	无
吴晓根	国机集团外部董事	中国	北京	无

序号	上市公司名称	代码	持股单位	持股比例
1.	中国机械设备工程股份有限公司	01829.HK	国机集团	77.21%
			中国联合工程公司	0.78%
2.	甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司	601798.SH	国机集团	57.76%
3.	第一拖拉机股份有限公司	00038.HK、601038.SH	中国一拖集团有限公司	44.57%
4.	常林股份有限公司	600710.SH	中国国机重工集团有限公司	30.00%
			中国福马机械集团有限公司	2.55%
5.	林海股份有限公司	600099.SH	中国福马机械集团有限公司	42.10%
6.	国机汽车股份有限公司	600335.SH	国机集团	62.13%
7.	洛阳轴研科技股份有限公司	002046.SZ	国机集团	40.82%
8.	中工国际工程股份有限公司	002051.SZ	国机集团	61.22%
			中元国际工程设计研究院	0.76%
			中国电器科学研究院有限公司	0.57%
			济南铸造锻压机械研究所有限公司	0.16%
9.	安徽国通高新管业股份有限公司	600444.SH	合肥通用机械研究院	11.89%