证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临 2013-026
山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示:
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：14,524,765股
发行价格：22.41元/股
募集资金总额：325,499,983.65元
2、发行对象认购的数量和限售期
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3、预计上市时间
本次发行新增股份已于2013年7月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为2016年7月16日，如遇非交易日则顺延到交易日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序及中国证监会核准文件
1、本次发行履行的内部决策程序
（1）2012年7月20日，发行人召开第七届董事会第三十次会议，对本次非公开发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象与认购方式、发行股票数量、发行股票的定价方式及定价原则、发行股票的限售期、上市地点、募集资金用途、本次发行前滚存未分配利润的处置方案和本次发行决议的有效期等相关议案进行了逐项审议。经审议，董事会认为发行人符合非公开发行股票的条件，通过了本次非公开发行A股股票相关议案。
（2）2012年8月6日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，对涉及本次非公开发行股票的相关事项进行了逐项审议，通过了本次发行相关议案。
2、本次发行的监管部门核准过程
（1）2012年8月3日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）出具《关于山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（鲁国资收益函[2012]41号），同意公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票的预案；并同意淄博矿业集团有限责任公司（以下简称“淄矿集团”）以现金方式认购新华医疗此次发行的部分股份。
（2）2013年4月10日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会会议审核通过了公司本次非公开发行A股的申请。
（3）2013年5月24日，中国证监会证监许可[2013] 696号文《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了发行人本次发行。
（二）本次发行的基本情况
1、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式
2、发行数量：本次发行股票数量为14,524,765股
3、股票的类型和面值：本次发行股票为人民币普通股(A股)，每股面值1元
4、发行价格：本次发行的价格为22.41元/股
5、募集资金总额：325,499,983.65元
6、发行费用：12,565,000元
7. 募集资金净额：312,934,983.65元
8. 保荐机构：长城证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“长城证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、2013年7月12日，上海上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字(2013)第2182号验资报告，截止2013年7月11日，募集资金人民币325,499,983.65 元已汇入长城证券有限责任公司为新华医疗非公开发行股票开设的专项账户。
2、2013年7月12日，上海上会会计师事务所有限公司对本次发行进行了验资，并出具了上会师报字(2013)第2183号验资报告。截至2013年7月12日止，新华医疗募集资金总额为人民币325,499,983.65元，扣除主承销商长城证券有限责任公司的保荐暨承销费7,985,000.00元后，贵公司实际收到货币资金为人民币317,514,983.65元，扣除贵公司已预付的主承销商长城证券有限责任公司保荐暨承销费1,500,000.00元及已经支付的发行费用人民币1,630,000.00元和应付未付发行费用1,450,000.00元后，实际投入资本总额为人民币312,934,983.65元，其中增加注册资本（实收资本）合计14,524,765.00元。
3、本次发行新增股份已于2013年7月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（四）保荐人和公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行保荐机构长城证券认为：新华医疗本次非公开发行股票按照上报中国证监会备案的发行文件进行，发行对象、认购数量、发行过程均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、等法律法规的规定的要求。
本次非公开发行已取得中国证监会《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】696号），并且在之前已经取得山东省人民政府国有资产管理委员会出具的《关于山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（鲁国资收益函[2012]41号），批复同意新华医疗本次非公开发行方案。本次发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
2、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师北京市君致律师事务所认为：本次发行已经取得了必要的批准和授权，发行过程合法有效，发行对象具备认购资格，相关法律文书合法有效，符合《管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为14,524,765股，发行对象总数为3名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。发行对象、认购数量等具体情况如下：
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（二）发行对象情况
1、淄博矿业集团有限责任公司
（1）基本情况
中文名称： 淄博矿业集团有限责任公司
注册资本： 63,197.20万元
法定代表人： 张寿利
成立日期： 1992年1月25日
注册地址： 淄博市淄川区淄矿路133 号
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
经营范围： 前置许可经营项目：煤炭销售；以下限分支机构经营：煤炭开采，发电，供热，汽油、柴油零售。一般经营项目：进出口业务，房屋租赁；煤泥、硫化铁、水泥制品、煤化工产品（不含危险化学品）、计算机设备及配件、通信器材（不含无线电发射设备）、粉煤灰砖的销售，计算机软硬件的开发、系统集成，受托开展广播电视网络维修、管理，矿山机电设备维修，自备铁路运输，煤炭洗选、加工。
认购数量及限售期： 本次发行对象认购公司股份7,807,283股，自发行结束之日起 36 个月内不得交易或转让。
（2）发行对象与发行人的关联关系
淄矿集团为公司的控股股东，其实际控制人为山东省国资委。截止本报告出具之日，股权控制关系结构图如下：
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本次发行前，淄矿集团持有公司29.11%的股份；本次发行后，淄矿集团持有公司31.01%的股份。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除以下已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项外，发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易情况：
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新华医疗的关联交易均按公平、公正、合理的原则签订协议，交易价格根据充分、定价公允，新华医疗与其他关联方的资金往来金额和所占相关科目比例较小，关联交易对公司财务状况和经营成果的影响较小，不会对新华医疗业绩的稳定性产生重大影响。
2、浙信安享(天津)投资管理中心(有限合伙)
（1）基本情况
中文名称： 浙信安享(天津)投资管理中心(有限合伙)
执行事务合伙人：信诺（天津）投资咨询有限公司（委派代表：杨成义）；东源（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：杨成义）
成立日期： 2012年3月13日
注册地址： 东丽湖景荟路1号东丽湖总部经济大楼208-29室
企业类型： 有限合伙企业
经营范围： 投资管理（除金融、证券等国家专项审批外）；企业管理咨询（经纪除外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
认购数量及限售期： 本次发行对象认购公司股份4,709,449股，自发行结束之日起 36 个月内不得交易或转让。
（2）发行对象与发行人的关联关系
浙信安享与公司无关联关系。截至本报告出具日，浙信安享股权控制关系结构图如下：
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（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
截止本报告出具之日，发行对象与发行人没有发生过关联交易。
3、董建华
（1）基本情况
姓名：董建华
住所：上海市杨浦区中原路32弄37号402室
（2）简历
董建华：福建华旅林业股份有限公司、上海翔玛铌化工有限公司股东。2005年6月至2012年9月担任长春博迅董事长, 目前为发行人本次非公开发行募集资金收购标的公司长春博迅生物技术有限责任公司的董事。2006年4月至今担任福建华旅林业股份有限公司董事长，2010年3月至今担任福建华旅林业股份有限公司之子公司长泰华旅伐区设计有限公司董事长。2010年6月至今担任上海翔玛铌化工有限公司董事长。
截至本报告出具之日，董建华曾经或现在主要控制或参股的企业具体情况如下：
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（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
截止目前，本公司与董建华及其控制或参股企业没有发生过关联交易。
三、本次发行前后公司前十名股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截止2013年6月30日，本次发行登记前公司前十名股东情况如下：
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（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记，截至股份变更登记日2013年7月16日，公司前十名股东持股情况如下：
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本次发行未导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行A股前后，公司股本结构变化如下：
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五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对资产结构的影响
1、最近三年公司简要财务状况
为保持财务报表数据披露口径的一致性、可比性以及财务会计信息的有用性，在本报告中披露公司编制的2010年度、2011年度和2012年度的比较式财务报表。该等财务报表按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。
公司2010年度、2011年度以及2012年度财务报告已经上海上会会计师事务所有限公司审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。
合并资产负债表主要数据如下：
单位：元
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合并利润表主要数据如下：
单位：元
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合并现金流量表主要数据如下：
单位：元
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2、本次发行对公司财务状况的影响
公司资产负债率与同行业国内上市公司比较
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备注：以上数据来源于Wind。
从上表可以看出，发行人的资产负债率高于行业内国内上市公司平均水平。截止2012年底，同行业可比上市公司资产负债率如下：鱼跃医疗17.30%、尚荣医疗43.52%、东富龙60.23%、千山药机42.42%、华润万东41.75%。本次非公开发行完成后，公司的净资产将增加，资产负债率将降低，资本结构将得到改善，有利于增强公司抵御财务风险的能力和增强进一步融资的能力，可抓住行业发展机会，迅速并购、扩大生产规模以增强发行人竞争力。
（二）本次发行对业务结构的影响
目前公司医用消毒灭菌设备、制药装备等主力产品在国内拥有较高的市场占有率，但是由于上述设备属于传统医疗器械及制药设备产品，其利润空间与其他医疗器械上市公司相比处于相对较低水平。基于上述情况，公司近年来已经开始对自身产品结构进行调整，一方面加大研发投入，向原有主力产品的纵深发展，从销售单一产品逐步发展到提供消毒供应中心等整体解决方案；另一方面向利润附加值较高的业务领域拓展，本次非公开收购标的公司长春博迅主要生产和销售免疫诊断试剂中的输血安全检测试剂。发行人通过本次募集资金收购利润空间较高的体外诊断领域项目，进军生物制药行业，进一步扩大公司经营规模，完善产品结构，进一步提升公司持续盈利能力。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行完成后，公司控股股东仍为淄矿集团，控股股东之控股股东仍为山东能源，实际控制人仍为山东省国资委，均未发生变更。因此，本次发行不会影响公司法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。
（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，为规范将来可能存在的关联交易，公司保证将严格履行法定决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害上市公司及其他股东的合法权益。同时，山东能源、淄矿集团均已出具了承诺，承诺保证关联交易公平、公正、公允，该等承诺真实、合法、有效。
另外，公司不会因本次发行与山东能源、淄矿集团及其控制的其他关联人产生新的同业竞争。同时，山东能源、淄矿集团均已出具了承诺，承诺避免同业竞争，该等承诺真实、合法、有效。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：长城证券有限责任公司
法定代表人：黄耀华
办公地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
保荐代表人：崔胜朝、袁占虎
项目协办人：许尚德
项目组成员：郑侠、林剑辉、邓雅丹、盛瑞
联系电话：010-88366060
联系传真：010-88366650
（二）发行人律师
名称：北京市君致律师事务所
负责人：刘小英
办公地址：北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层
经办律师：王海青、柴瑛平
联系电话：010-65518580
联系传真：010-65518587
（三）审计机构及验资机构
名称：上海上会会计师事务所有限公司
法定代表人：刘小虎
办公地址：上海市威海路755号文新报业大厦20层
经办会计师：张素霞、朱清滨、赵玉朋、袁涛
联系电话：0533-6120472
联系传真：0533-3586690
（四）评估机构
名称：山东正源和信资产评估有限公司
法定代表人：张景轩
办公地址：山东济南市经十路13777号中润世纪广场18号楼14层
经办会计师：孙丕贵、杨立明
联系电话：0533-3186484
联系传真：0533-3180485
七、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
2、发行人律师出具的法律意见和律师工作报告
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司
2013年7月17日
| 序号 | 发行对象 | 配售数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 淄博矿业集团有限责任公司 | 7,807,283 | 36 |
| 2 | 浙信安享（天津）投资管理中心（有限合伙） | 4,709,449 | 36 |
| 3 | 董建华 | 2,008,033 | 36 |
| 合 计 | 14,524,765 | 36 | |
| 序号 | 发行对象 | 获配数量(股) | 限售期（月） | 上市时间 | 预计流通时间 |
| 1 | 淄博矿业集团 有限责任公司 | 7,807,283 | 36 | 2013年7月16日 | 2016年7月16日 |
| 2 | 浙信安享（天津）投资管理中心（有限合伙） | 4,709,449 | 36 | 2013年7月16日 | 2016年7月16日 |
| 3 | 董建华 | 2,008,033 | 36 | 2013年7月16日 | 2016年7月16日 |
| 合计 | 14,524,765 | 36 | |||
| 事项概述 | 查询索引 |
| 众生医药与淄矿中心医院的关联交易 | 详见新华医疗临2012-005号公告 |
| 公司名称 | 主营业务 |
| 长春博迅生物技术有限责任公司 | 体外诊断试剂、医疗器械开发、生产 |
| 福建华旅林业股份有限公司 | 森林种植抚育和林产品的经营 |
| 上海翔玛铌化工有限公司 | 化工产品的国内贸易 |
| 东志产业株式会社 | 金属物品贸易 |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 （股） | 持有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 淄博矿业集团有限责任公司 | 国有法人 | 29.11 | 50,666,538 | 0 |
| 2 | 金鑫证券投资基金 | 其他 | 3.92 | 6,831,091 | 0 |
| 3 | 中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 | 其他 | 3.47 | 6,033,979 | 0 |
| 4 | 中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 | 其他 | 2.71 | 4,709,258 | 0 |
| 5 | 融通新蓝筹证券投资基金 | 其他 | 2.69 | 4,680,000 | 0 |
| 6 | 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 其他 | 2.16 | 3,751,944 | 0 |
| 7 | 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | 其他 | 2.08 | 3,618,387 | 0 |
| 8 | 中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金 | 其他 | 2.04 | 3,550,219 | 0 |
| 9 | 中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金 | 其他 | 1.67 | 2,909,750 | 0 |
| 10 | 淄博市财政局 | 国家 | 1.65 | 2,875,704 | 0 |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 （股） | 持有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 淄博矿业集团有限责任公司 | 国有法人 | 31.01% | 58,473,821 | 7,807,283 |
| 2 | 金鑫证券投资基金 | 其他 | 3.49% | 6,587,440 | 0 |
| 3 | 中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 | 其他 | 3.18% | 6,000,000 | 0 |
| 4 | 浙信安享(天津)投资管理中心(有限合伙) | 其他 | 2.50% | 4,709,449 | 4,709,449 |
| 5 | 中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 | 其他 | 2.29% | 4,317,084 | 0 |
| 6 | 融通新蓝筹证券投资基金 | 其他 | 2.22% | 4,180,000 | 0 |
| 7 | 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 其他 | 2.01% | 3,798,169 | 0 |
| 8 | 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | 其他 | 1.92% | 3,618,387 | 0 |
| 9 | 中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金 | 其他 | 1.88% | 3,550,219 | 0 |
| 10 | 中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金 | 其他 | 1.54% | 2,909,750 | 0 |
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 0 | 7,807,283 | 7,807,283 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 0 | 4,709,449 | 4,709,449 | |
| 3、境内自然人持有股份 | 0 | 2,008,033 | 2,008,033 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 0 | 14,524,765 | 14,524,765 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 174,053,136 | 0 | 174,053,136 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 174,053,136 | 0 | 174,053,136 | |
| 股份总额 | 174,053,136 | 14,524,765 | 188,577,901 |
| 项 目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 3,378,381,069.88 | 1,952,263,655.19 | 1,491,010,224.56 |
| 负债总额 | 1,753,553,874.42 | 1,081,089,674.78 | 713,950,637.18 |
| 少数股东权益 | 146,497,243.18 | 82,216,488.49 | 80,059,506.75 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,478,329,952.28 | 788,957,491.92 | 697,000,080.63 |
| 项 目 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 营业收入 | 3,035,561,225.52 | 2,106,132,062.29 | 1,342,233,408.71 |
| 营业成本 | 2,343,828,794.47 | 1,626,630,777.86 | 1,017,524,806.44 |
| 营业利润 | 213,074,575.18 | 133,812,785.33 | 74,250,130.04 |
| 利润总额 | 219,680,734.73 | 143,899,589.68 | 77,895,626.00 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 163,311,032.86 | 107,257,530.27 | 60,352,282.71 |
| 项 目 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,867,025.31 | -22,369,885.28 | 124,164,572.74 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -554,786,903.49 | -139,113,125.52 | -95,457,943.25 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 906,982,280.80 | 183,255,310.25 | 99,862,879.80 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 363,411,482.14 | 21,630,615.21 | 128,559,467.63 |
| 项目 | 2012/12/31 | 2011/12/31 | 2010/12/31 |
| 资产负债率（母公司） | 45.15% | 51.33% | 43.91% |
| 资产负债率（合并） | 51.91% | 55.38% | 47.88% |
| 国内同行业上市公司平均水平 | 24.61% | 18.47% | 30.28% |