第七届董事会第十三次会议
（临时会议）决议公告
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 永生投资 编号：临2013-022
B股 900904 B股 永生B股
上海永生投资管理股份有限公司
第七届董事会第十三次会议
（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第十三次会议（临时会议）通知已于2013年7月11日分别以送达、传真、邮件等方式通知公司董事、监事。会议于2013年7月17日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议通过如下决议：
一、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》；
根据中国证监会《关于核准上海永生投资管理股份有限公司向贵州神奇投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可﹝2013﹞633号)文件，公司已经实施完成募集配套资金工作。本次发行股份完成后，本公司注册资本由原来的399,646,490元变更为445,059,690元。
该事项已经本公司2012年第一次临时股东大会授权董事会决定，故无需再提交股东大会审议。本公司将向有关工商行政主管部门提交相关变更工商登记申请材料，最终以工商行政主管部门核准的本公司注册资本为准。
表决结果：同意：8 票，反对：0票，弃权：0票。
二、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
鉴于本公司注册资本将在本次募集配套资金发行股份完成后发生变更，将对公司章程作如下修改：
本公司章程原第六条：“公司的注册资本为人民币399,646,490元。”修改为：“公司的注册资本为人民币445,059,690元。”
本公司章程原第十九条：“公司股份总数为399,646,490股，其中：人民币普通股（A 股）为354,020,115股，人民币特种股（B 股）为 45,626,375 股。”修改为：“公司股份总数为445,059,690股，其中：人民币普通股（A 股）为399,433,315股，人民币特种股（B 股）为 45,626,375 股。”
该事项已经本公司2012年第一次临时股东大会授权董事会决定，故无需再提交股东大会审议。
表决结果：同意：8 票，反对：0票，弃权：0票。
三、审议通过《关于调整部分募投项目募集资金投入计划的议案》；
具体内容详见公司同日“临 2013-025”号公告。
上述配套募集资金投资项目所涉事宜已经本公司2012年第一次临时股东大会授权董事会决定，故无需再提交股东大会审议。
表决结果：同意：8 票，反对：0票，弃权：0票。
四、审议通过《关于对子公司神奇药业和柏强制药进行增资的议案》；
鉴于公司募集配套资金工作已经实施完成，根据《上海永生投资管理股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）配套募集资金投资项目规定，公司决定根据《重组报告书》规定投资项目进行募集资金项目投入。鉴于公司已调整部分募投项目募集资金投入计划，为此，公司决定按调整后的募集资金投入计划分别对项目实施子公司贵州神奇药业有限公司增资23,652万元，贵州柏强制药有限公司增资18,422万元。
上述配套募集资金投资项目所涉事宜已经本公司2012年第一次临时股东大会授权董事会决定，故无需再提交股东大会审议。
表决结果：同意：8 票，反对：0票，弃权：0票。
五、审议通过《关于募投项目公司设立募集资金专用账户的议案》；
因公司本次募集配套资金投资项目涉及子公司和孙公司，为规范募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海永生投资管理股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，公司决定本次募集资金投资项目公司分别设立以下募集资金专用账户：
1、开户名称：贵州神奇药业有限公司
开户行：中信银行贵阳分行营业部
账 号：7471110182600072110
2、开户名称：贵州柏强制药有限公司
开户行：招商银行贵阳分行营业部
账 号：851900036510902
3、开户名称：贵州盛世龙方制药股份有限公司
开户行：交通银行贵州省分行营业部
账 号：521088000018170101863
4、开户名称：贵州君之堂制药有限公司
开户行：招商银行贵阳分行营业部
账 号：851900085010602
表决结果：同意：8 票，反对：0票，弃权：0票。
六、审议通过《关于变更公司名称暨修改公司<章程>相应条款的议案》，并提交股东大会审议。
为体现公司良好的品牌商誉，适应公司战略及经营发展的需要，公司决定将中文名称由“上海永生投资管理股份有限公司”变更为“上海神奇制药投资管理股份有限公司”(暂定名，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准)，英文名称由“Shanghai Wingsung Investment Management Co.,Ltd.”变更为“Shanghai Shenqi Pharmaceutical Investment Management Co.,Ltd.”。
根据相关法律法规的规定，公司应同时修改《章程》相应条款。据此,决定将公司《章程》第四条“公司注册名称：上海永生投资管理股份有限公司，英文名称：Shanghai Wingsung Investment Management Co.,Ltd.”变更为“公司注册名称：上海神奇制药投资管理股份有限公司，英文名称：Shanghai Shenqi Pharmaceutical Investment Management Co., Ltd.”。
董事会授权公司董事会秘书办理公司名称变更及其涉及的工商变更登记等全部相关事宜。
表决结果：同意：8 票，反对：0票，弃权：0票。
七、审议通过《关于子公司参加目标地块竞买的议案》。
2013年7月12日，根据发展需要，本公司下属子公司贵州神奇药业有限公司和贵州金桥药业有限公司联合参加了“高新（沙文）2013-29”、“高新（沙文）2013-30”地块国有建设用地使用权挂牌出让竞拍，并联合竞得上述两地块，成交金额分别为2950万元、1945万元（合计4895万元）。公司同意上述投资。
现将上述两地块基本情况简要介绍如下：
1、宗地编号：高新（沙文）2013-29；
宗地位置：东邻天笋路，西邻金苏大道，南邻金蒙路，北邻金甲路；
宗地面积：116066平方米；
容积率：0.7
规划用途：工业用地
出让年限：50年
出让起始价：2950万元
保证金：600万元
2、宗地编号：高新（沙文）2013-30；
宗地位置：东邻新寨路，西邻天笋路，南邻金蒙路，北邻金甲路；
宗地面积：76371平方米；
容积率：0.7
规划用途：工业用地
出让年限：50年
出让起始价：1945万元
保证金：400万元
根据公司《章程》规定，本次投资金额在董事会决定范围，故不需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意：8 票，反对：0票，弃权：0票。
八、审议通过《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。
董事会决定于2013年8月9日上午10:00时在上海市南京西路 1168号中信泰富广场七楼第一会议室召开公司2013年第一次临时股东大会，审议上述第六项议案。
具体内容详见公司同日“临 2013-024”号公告。
表决结果：同意：8 票，反对：0票，弃权：0票。
特此公告。
上海永生投资管理股份有限公司
董事会
2013年7月18日
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 永生投资 编号：临2013-023
B股 900904 B股 永生B股
上海永生投资管理股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届监事会第十次会议通知已于2013年7月11日分别以传真、邮件、短信等方式通知全体监事。根据《公司法》和公司《章程》的规定，2013年7月17日，公司第七届监事会第十次会议以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议一致通过以下决议：
1、同意《关于调整部分募投项目募集资金投入计划的议案》。监事会认为：本次对募投项目“中药材示范基地建设”及“信息系统升级改造”募集资金投入计划进行调整，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未实质改变募集资金的投资方向，也未改变募投项目计划投资总额，不会对已实施的项目造成实质性的影响。因此，监事会同意公司本次调整部分募投项目募集资金投入计划。
2、同意《关于对子公司神奇药业和柏强制药进行增资的议案》。
3、同意《关于变更公司名称暨修改公司<章程>相应条款的议案》。
4、同意《关于子公司参加目标地块竞买的议案》。
特此公告。
上海永生投资管理股份有限公司
监事会
2013年7月18日
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 永生投资 编号：临2013-024
B股 900904 B股 永生B股
上海永生投资管理股份有限公司关于
召开2013年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次股东大会不提供网络投票
●公司股票不涉及融资融券、转融通业务
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2013年第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：2013年8月9日（星期五）上午10:00时
（四）会议的表决方式：现场投票方式
（五）会议地点：上海市南京西路1168号中信泰富广场七楼第一会议室。
（六）股权登记日：2013 年 8月2日
二、会议审议事项
| 序号 | 股东大会议案 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《关于变更公司名称暨修改公司<章程>相应条款的议案》 | 是 |
三、会议出席对象
（一）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2013 年8月2日，于2013 年8月2日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东（B 股的最后交易日为8月2日，股权登记日为8 月7日）；
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法：
1、个人股东请持上海股票账户卡、持股凭证和本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证）办理登记；
2、法人股东请持上海股票账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
3、因故不能出席的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东。
5、股东及其委托代理人也可以用传真或信函的方式办理登记（但应在出席会议时提交上述证明资料原件）；
6、登记时间：2013年8月5日上午9:00－11：30时，下午1:30－4:00时；信函方式登记可在 2013 年 8月5日之前（以收到方邮戳为准，并注明股东登记）办理。公司同时也接受现场登记，现场登记时间为会议开始前30 分钟。
7、登记地点：
上海市威海路128号长发大厦 613 室。
(八)其他事项：
1、与会股东食宿费、交通费用自理，会期半天。
2、联系方式：
地址/邮编：上海市威海路128 号长发大厦613室/200003
联系人：梅君、胡岚
联系电话/传真：021－53750009、53750006/021－53750012
特此公告。
上海永生投资管理股份有限公司
董事会
2013年7月18日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席上海永生投资管理股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为（全权）行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东账户：
委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
| 序号 | 议 案 | 表 决 情 况 |
| 1 | 《关于变更公司名称暨修改公司<章程>相应条款的议案》 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
注： 1、股东填写本授权书时，应明确勾选授权类别（“代为”或“全权”）；
2、股东选择代为行使表决权的，被授权人将按授权股东意志投票；选择全权行使表决权的，被授权人按自己意志投票。投票时，请在“表决情况”选项中打“√” ；
3、每项均为单选，多选为无效票；
4、授权书用剪报或复印件均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托日期： 二(一三年 月 日
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 永生投资 编号：临2013-025
B股 900904 B股 永生B股
上海永生投资管理股份有限公司关于
调整部分募投项目募集资金投入计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海永生投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议（临时会议）于2013年7月17日审议通过《关于调整部分募投项目募集资金投入计划的议案》，现就相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]633号”文核准，公司以非公开发行方式发行45,413,200股人民币普通股，募集资金总额为人民币49,999.93万元，扣除承销保荐和其他发行费用3,926.00万元后，实际募集资金净额为人民币46,073.93万元。2013 年6 月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具信会师报字[2013]第113530号《验资报告》。
公司募投项目募集资金投入原计划如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投入计划 |
| 1 | 生产线2010版GMP认证改造 | 9,490 |
| 2 | GMP生产线异地改建 | 5,010 |
| 3 | 中药材示范基地建设 | 5,500 |
| 4 | 信息系统升级改造 | 6,000 |
| 5 | 偿还银行借款 | 12,000 |
| 6 | 补充营运资金 | 12,000 |
| 合计 | 50,000 |
二、募投项目募集资金投入计划调整情况
（一）募投项目募集资金投入计划调整原因
鉴于公司募投项目募集资金投入计划与公司本次实际募集资金净额之间存在3,926.00万元缺口，为此，公司决定对公司部分募投项目募集资金投入计划进行调整。
（二）募投项目募集资金投入计划调整分析
考虑到上表“生产线2010版GMP认证改造”和“GMP生产线异地改建”项目均因与执行国家《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（简称“新版GMP”）有较强关联性，项目早日建成投产对公司未来发展十分重要。另外，“偿还银行借款”项目涉及依靠关联方提供资产抵押担保而取得银行借款，早日归还银行借款不但可减少财务费用支出，而且可减小与关联方的关联往来。同时，“补充营运资金”项目对公司维持正常运营资金的周转十分重要，仅从月均生产成本与存货周转周期分析来看，标的公司营运资金均严重不足。为此，本次对上述四个募投项目募集资金投入计划不作调整。
本次募投项目“中药材示范基地建设”项目预计总投资为10,000万元，其中募集资金投入原计划为5,500万元；“信息系统升级改造”项目预计总投资为6,000万元，其中募集资金投入原计划为6,000万元。
考虑到上述“中药材示范基地建设”、“信息系统升级改造”两项目均属逐步投入，且重要性和紧迫性较上述四个募投项目而言相对缓和，公司可以在项目实施进展中有足够时间去自筹解决不足部分。
（三）募投项目募集资金投入计划调整对公司的影响
本次部分募投项目募集资金投入计划调整，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未实质改变募集资金的投资方向，也未改变募投项目计划投资总额，不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与现阶段公司的管理、生产经营状况相匹配。项目募集资金投入计划的调整不会对本公司经营情况产生可预见的不利影响。
（四）募投项目募集资金投入计划调整后的情况
综上，公司决定调整对“中药材示范基地建设”项目和“信息系统升级改造”项目募集资金投入计划。调整后，“中药材示范基地建设”项目中直接来自本次配套募集资金投入计划为3,574万元，“信息系统升级改造”项目中直接来自本次配套募集资金投入计划为4,000万元, 不足部分公司自筹解决。
调整后，公司募投项目募集资金投入计划如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投入计划 |
| 1 | 生产线2010版GMP认证改造 | 9,490 |
| 2 | GMP生产线异地改建 | 5,010 |
| 3 | 中药材示范基地建设 | 3,574 |
| 4 | 信息系统升级改造 | 4,000 |
| 5 | 偿还银行借款 | 12,000 |
| 6 | 补充营运资金 | 12,000 |
| 合计 | 46,074 |
三、独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
公司本次调整募投项目“中药材示范基地建设”及“信息系统升级改造”募集资金投入计划，是公司根据募集资金实际情况而做出的审慎调整，符合公司实际，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定。因此，我们同意公司本次调整部分募投项目募集资金投入计划。
（二）监事会意见
本次对募投项目“中药材示范基地建设”及“信息系统升级改造”募集资金投入计划进行调整，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未实质改变募集资金的投资方向，也未改变募投项目计划投资总额，不会对已实施的项目造成实质性的影响。因此，监事会同意公司本次调整部分募投项目募集资金投入计划。
四、备查文件
1、公司第七届董事会第十三次会议（临时会议）决议；
2、公司第七届监事会第十次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
上海永生投资管理股份有限公司
董事会
2013年7月18日