证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2013-28

  中天城投集团股份有限公司

  第七届董事会第4次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中天城投集团股份有限公司第七届董事会第4次会议于2013年7月17日上午10：00以现场方式在贵阳市云岩区未来中心公司会议室召开；会议通知于2013年7月12日以电话或电邮方式通知各位公司董事。应参加会议董事12人，亲自出席及授权出席董事12名。会议符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议如下：

  一、关于审议《股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》的议案。

  审议并通过《关于审议<股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》，同意公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》,按相关规定报中国证监会备案，并在取得中国证监会对此项股票期权与限制性股票激励计划备案材料审核无异议函后，提请召开公司股东大会审议，股东大会另行通知。因董事张智先生、石维国先生、李凯先生、林云女士、吴道永先生属于《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》受益人，回避了对该议案的表决。

  本议案将提交公司下次股东大会审议。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  二、关于审议《公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》的议案。

  审议并通过《关于审议〈公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法（草案）〉的议案》，同意公司《公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》,并在《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》经公司股东大会通过后生效。因董事张智先生、石维国先生、李凯先生、林云女士、吴道永先生属于《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》受益人，回避了对该议案的表决。

  本议案将提交公司下次股东大会审议。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  三、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案。

  审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  为了具体实施中天城投集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：

  （一）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

  （二）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

  （三）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对授予价格、行权价格进行相应的调整；

  （四）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

  （五）授权董事会对激励对象的行权或解锁资格、行权或解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  （六）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解锁；

  （七）授权董事会办理激励对象行权或解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  （八）授权董事会办理未行权或解锁标的股票的锁定事宜；

  （九）授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权或解锁的股票期权与限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未行权或解锁的股票期权与限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；

  （十）授权董事会对公司股票期权与限制性股票计划进行管理；

  （十一）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  本授权自股东大会审议通过之日起至本次股权激励计划实施完毕有效。

  因董事张智先生、石维国先生、李凯先生、林云女士、吴道永先生属于《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》受益人，回避了对该议案的表决。

  本议案将提交公司下次股东大会审议。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  中天城投集团股份有限公司董事会

  二○一三年七月十七日

  证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2013-29

  中天城投集团股份有限公司

  第七届监事会第3次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中天城投集团股份有限公司第七届监事会第3次会议于2013年7月17日上午9点在贵阳市云岩区未来中心公司会议室召开。会议应到监事三人，实到三人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席李梅女士主持，审议并通过以下议案，形成决议如下：

  一、关于审议<公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案

  审议并通过《关于审议<公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》，同意公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要，其具体内容详见附件《股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》。

  本议案尚需报中国证券监督管理委员会备案审核无异议后，提交公司股东大会审议。

  赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  二、关于审议《公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》的议案

  审议并通过《关于审议〈公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法（草案）〉的议案》，同意《公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》，其具体内容详见附件《公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》。

  本议案尚需报中国证券监督管理委员会备案审核无异议后，提交公司股东大会审议。

  赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  三、关于审核《中天城投集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单的议案

  审议通过《关于审核〈中天城投集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》。

  公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等有关法律法规的规定，对《中天城投集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的股票期权与限制性股票激励对象名单审核后认为：列入公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》所述的下列情形：（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《中天城投集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。除董事、高管人员外的其他激励对象名单见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）/。

  赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  中天城投集团股份有限公司监事会

  二○一三年七月十七日