第二届董事会第二十五次
会议决议公告
股票代码：601313 股票简称：江南嘉捷 编号：2013-031 号
江南嘉捷电梯股份有限公司
第二届董事会第二十五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江南嘉捷电梯股份有限公司（以下称“公司”）于2013年7月15日以书面和电话通知方式发出召开第二届董事会第二十五次会议的通知，并于2013年7月17日在公司会议室以现场与电话会议相结合的方式召开，出席本次会议董事应到8名，实到8名。本次会议由董事长金志峰先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。与会董事经讨论，以有效表决的方式审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购本公司股份的议案》
以逐项审议的方式审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购本公司股份的议案》。综合考虑公司财务状况、未来发展、合理估值水平等因素，公司拟以不超过每股8.5元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币2.5亿元。
（一）回购股份的方式
本次公司回购股份的方式为上海证券交易所集中竞价交易方式。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）回购股份的用途
本次回购的股份将注销，从而减少注册资本。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）回购股份的价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格不超过每股8.5元，即以每股8.5元或更低的价格回购股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）拟用于回购的资金总额及资金来源
拟用于回购的资金总额最高不超过人民币2.5亿元，资金来源为自有资金。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的A股股票，在回购资金总额不超过人民币2.5亿元、回购股份价格不超过每股8.5元的条件下，预计回购股份约2,941万股，占公司总股本约7.06%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（六）回购股份的期限
自股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（七）决议的有效期
本次回购议案决议的有效期限为：自股东大会通过之日起六个月内有效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案及上述各项子议案尚需提交股东大会审议。
《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》详见2013年7月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）。
二、审议通过了《关于提取股东大会授权董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次回购股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会根据回购报告书择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；
3、与股份回购有关的其他事宜；
本授权自公司2013年第二次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》
同意2013年8月5日下午在公司会议室召开2013年第二次临时股东大会，具体内容详见股东大会会议通知。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江南嘉捷电梯股份有限公司董事会
二〇一三年七月十九日
股票代码：601313 股票简称：江南嘉捷 编号：2013-032号
江南嘉捷电梯股份有限公司
关于以集中竞价交易方式
回购股份的预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“回购办法”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“补充规定”）及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》的相关规定，江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称：公司）综合考虑公司的财务状况、未来发展、合理估值水平等因素，公司拟以不超过每股8.5元的价格回购公司股份，用于回购的资金总额最高不超过人民币2.5亿元。拟定了回购股份的预案，具体内容如下：
一、回购股份的目的
1、自公司上市以来，公司业务取得了较快发展，研发能力、经营能力大幅提高，公司未来发展前景良好。2010—2012年公司各项财务指标均有提升，具体指标数据如下：
| 主要财务指标 | 2010年 | 2011年 | 2012年 |
| 营业收入（万元） | 151,907.02 | 166,752.85 | 199,214.18 |
| 利润总额（万元） | 17,044.17 | 16,151.96 | 18,408.59 |
| 净利润（万元） | 14,503.79 | 13,664.70 | 15,352.15 |
| 实现归属于上市公司股东的净利润（万元） | 13,872.91 | 13,069.03 | 14,495.53 |
但受宏观环境、行业环境和资本市场波动的多重压力，公司股价近期表现偏弱，已低于公司内在价值，不能合理体现公司的实际经营状况，不利于维护公司资本市场形象，也不利于维护广大社会公众股东利益。为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者投资信心，同时也为了实现公司价值的合理回归，公司结合自身财务状况和经营状况，计划采用回购股份的形式来维护公司股价，传达成长信心。
二、回购股份的方式
本次公司回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
三、回购股份的价格区间、定价原则
根据公司经营业绩情况和证券价格走势以及公司股票首次发行价格，确定公司本次回购社会公众股的价格为不超过8.5元/股，即以每股8.5元或更低的价格回购股票。
公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
回购价格的调整方法如下：
若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对回购价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的回购价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的回购价格；n 为每股的缩股比例；P为调整后的回购价格。
（3）派息
P＝P0－Ｖ
其中：P0 为调整前的回购价格；Ｖ为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的A股股票，在回购资金总额不超过人民币2.5亿元、回购股份价格不超过每股8.5元的条件下，预计回购股份约2,941万股，占公司总股本约7.06%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
拟用于回购的资金总额最高不超过人民币2.5亿元，资金来源为自有资金。
六、回购股份的期限
回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
七、预计回购后公司股权的变动情况
| 股份类别 | 回购前 | 最大回购 数量 | 回购完成后 | ||
| 股份数量（股） | 比例(%) | 股份数量（股） | 比例(%) | ||
| 有限售股份 | 134,433,187 | 32.29 | 134,433,187 | 34.74 | |
| 无限售股份 | 281,906,813 | 67.71 | 29,410,000 | 252,496,813 | 65.26 |
| 总股本 | 416,340,000 | 100 | 386,930,000 | 100 | |
八、公司管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
根据天衡会计师事务所有限公司出具的“天衡审字（2013）00084号”《审计报告》，截至2012年12月31日，公司合并报表范围内的账面货币资金为1,046,327,035.84元，母公司账面货币资金为946,465,641.34元；2010年度至2012年度，公司合并报表范围内经营活动产生的现金流量金额分别为88,717,795.86元、118,497,894.82元、210,603,447.76元，经营活动产生的现金流量净额逐年稳定增长。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。因此本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月（以下称“相关期间”）买卖本公司股份的情况为：
| 姓名 | 职务 | 相关期间买入情况及原因 | 相关期间卖出情况及原因 |
| 金志峰 | 董事长、 总经理 | 36404832股（2012年度利润分配） | |
| 钱金水 | 副董事长 | 10411808股（2012年度利润分配） | 4、2013年5月21日减持8万股（二级市场卖出）； 5、2013年5月31日减持315640股（二级市场卖出）。 |
| 金祖铭 | 董事 | 15436800股（2012年度利润分配） | |
| 吴炯 | 董事、 副总经理 | 11081280股（2012年度利润分配） | 1、2013年5月2日减持250万股（大宗交易）； 2、2013年5月8日减持350万股（大宗交易）。 |
| 王惠芳 | 董事 | 8576000股（2012年度利润分配） | |
| 潘代秋 | 监事 | 3332915股（2012年度利润分配） | |
| 魏山虎 | 高管 | 5184000股（2012年度利润分配） | |
| 苏金荣 | 高管 | 2674048股（2012年度利润分配） | 2013年1月23日减持111万股（大宗交易） |
| 邹克雷 | 董事会 秘书 | 2013年3月20日增持25万股（股权激励）； 28.8万股（2012年度利润分配） | |
| 夏晨阳 | 财务负责人 | 2013年3月20日增持20万股（股权激励）； 166717股（2012年度利润分配） |
经公司内部自查，上述人员的买入行为均系2012年度利润分配或股权激励限制性股票的授予，卖出行为均系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的卖出判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并将按规定向上海证券交易所申报。
十、独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013修订）》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和公司章程的相关规定。
2、公司本次股份回购的实施，有利于增强投资者信心，保护广大股东利益。
3、本次用于回购的资金总额不超过人民2.5亿元，资金来源为公司自有资金。根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。因此本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案是可行的。
本次回购预案尚需经股东大会审议通过方可实施。
特此公告。
江南嘉捷电梯股份有限公司董事会
二〇一三年七月十九日
股票代码：601313 股票简称：江南嘉捷 编号：2013-033号
江南嘉捷电梯股份有限公司
关于召开2013年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2013年8月5日下午14：00
●股权登记日：2013年7月31日；
●本次股东大会提供网络投票。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2013年第二次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间
1、现场会议时间：2013年8月5日（星期一）下午14：00
2、网络投票时间：2013年8月5日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00
（四）会议的表决方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（五）现场会议召开地点：公司会议室
（六）股权登记日：2013年7月31日
二、会议审议事项
1、审议《关于以集中竞价交易方式回购本公司股份的议案》，该议案将逐项表决。
1.1 回购股份的方式；
1.2 回购股份的用途；
1.3 回购股份的价格区间、定价原则；
1.4 拟用于回购的资金总额及资金来源；
1.5 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；
1.6 回购股份的期限；
1.7 决议的有效期。
2、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》。
上述议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
上述第1项议案必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
三、本次股东大会出席对象
1、截至2013年7月31日下午15：00上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记手续：
a）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位证券账户卡；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人公章并附法定代表人签字）、法人股东单位证券账户卡；
b）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：江南嘉捷电梯股份有限公司证券部
地址：江苏省苏州工业园区唯新路28号
邮编：215122
3、登记时间：2013年8月1日—8月2日（上午9:00-12:00，下午13:00-16:00）。
4、会议联系人：邹克雷、包燕
5、联系电话：0512- 62741520 传真：0512- 62860300
参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件；
五、网络投票程序
在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
1、本次股东大会网络投票的时间为2013年8月5日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：“788313”；投票简称：“嘉捷投票”。
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入。
（2）在“申报价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格：99.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
| 议案 | 对应申报价格（元） |
| 总议案 | 99.00 |
| 议案一：审议《关于以集中竞价交易方式回购本公司股份的议案》 | 1.00 |
| 1.1 回购股份的方式； | 1.01 |
| 1.2 回购股份的用途； | 1.02 |
| 1.3 回购股份的价格区间、定价原则； | 1.03 |
| 1.4 拟用于回购的资金总额及资金来源； | 1.04 |
| 1.5 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例； | 1.05 |
| 1.6 回购股份的期限； | 1.06 |
| 1.7 决议的有效期。 | 1.07 |
| 议案二、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》 | 2.00 |
（3）申报股数代表表决意见，其中1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。 表决意见种类对应的申报股数：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）股东大会有多个待表决的议案的，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。对同一议案不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
4、投票举例
（1）股权登记日持有“江南嘉捷”股票的股东，对所有议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 788313 | 买入 | 99.00 | 1股 |
（2）如某股东对议案一投同意票，对议案二投弃权票，申报顺序如下:
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 788313 | 买入 | 1.00 | 1股 |
| 788313 | 买入 | 2.00 | 3股 |
七、投票结果统计原则
1、统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
2、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
八、其他注意事项
1、本次股东大会的现场会议会期为半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
2、出席会议的股东及股东委托人请携带相关证件原件到场。
特此公告。
江南嘉捷电梯股份有限公司董事会
2013年7月19日
授权委托书
江南嘉捷电梯股份有限公司：
本人/本机构（委托人）现为江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“江南嘉捷”）股东，兹全权委托 先生/女士（身份证号 ）代理本人/本机构出席江南嘉捷2013年第二次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
| 议题 | 表决意见 | ||
| 同意 | 弃权 | 反对 | |
| 议案一：审议《关于以集中竞价交易方式回购本公司股份的议案》 | |||
| 1.1 回购股份的方式； | |||
| 1.2 回购股份的用途； | |||
| 1.3 回购股份的价格区间、定价原则； | |||
| 1.4 拟用于回购的资金总额及资金来源； | |||
| 1.5 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例； | |||
| 1.6 回购股份的期限； | |||
| 1.7 决议的有效期。 | |||
| 议案二、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》 | |||
注：请在“同意”、“弃权”或“反对”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。
如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：
1、是 □ 2、否 □
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码： 委托人股东账号：
委托人持股数：
受托人签名： 委托日期：2013年 月 日
股票代码：601313 股票简称：江南嘉捷 编号：2013-034号
江南嘉捷电梯股份有限公司
股票复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2013年7月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上发布了正在筹划重大事项公告（2013-030号公告），公司股票于当日起继续停牌。
公司于7月17日召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了关于以集中竞价交易方式回购本公司股份的议案。本次董事会决议公告及回购预案于7月19日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。依据相关规定，公司股票于7月19日复牌。
特此公告。
江南嘉捷电梯股份有限公司董事会
二〇一三年七月十九日