证券代码：002555 证券简称：顺荣股份 公告编号：2013-023

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

第二届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议通知于2013年7月12日以书面形式发出，会议于2013年7月18日上午在公司会议室召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人（监事苗春青以通讯方式参加），会议由监事会主席黄根生先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事认真审议，经表决形成如下决议：

审议通过《关于使用募投项目节余资金3600万元注册成立广州子公司的议案》

监事会认为：公司使用募投项目---《汽车塑料燃油箱改扩建项目》的节余资金3600万元注册成立广州子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，有利于提高募集资金使用效率，降低产品的运输成本，提高产品的市场竞争力，提升公司的整体盈利能力，符合公司的发展需要和长远规划，符合全体股东的利益。

表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

特此公告

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

监 事 会

二〇一三年七月十八日

证券代码：002555 证券简称：顺荣股份 公告编号：2013-024

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“公司）第二届董事会第二十二次会议于2013年7月18日上午10:00在顺荣股份会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人（董事王政以通讯方式参加）；公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议由董事长吴卫东先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会董事认真审议并投票表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于使用募投项目节余资金3600万元注册成立广州子公司的议案》

为充分利用广州作为华南地区中心城市的地理优势，加快公司在华南、西南地区配套供货体系的建设，完善公司国内配套市场的战略布局，通过就近供货广汽、海马、柳州五菱等主机厂，降低产品的运输成本，减少产品运输途中的质量隐患，提高产品的市场竞争力，提升公司的整体盈利能力；同时，为提高募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司使用募投项目---《汽车塑料燃油箱改扩建项目》节余资金3600万元，在广州番禺区注册成立广州全资子公司。

《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司关于使用募投项目节余资金3600万元注册成立广州子公司的公告》、《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司关于成立广州全资子公司可行性研究报告》全文详见公司法定信息披露媒体巨潮资讯网（http:∥www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

本议案需提交公司股东大会审议通过方可实施。

二、审议通过《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2013年8月3日上午9:30在公司会议室召开2013年第一次临时股东大会，审议《关于使用募投项目节余资金3600万元注册成立广州子公司的议案》。

《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http:∥www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

董 事 会

二〇一三年七月十八日

证券代码：002555 证券简称：顺荣股份 公告编号：2013-025

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

关于使用募投项目节余资金注册

成立广州子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“顺荣股份”或“公司” ）于2013年7月18日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募投项目节余资金3600万元注册成立广州子公司的议案》，同意将募投项目---《汽车塑料燃油箱改扩建》项目（以下简称“募投项目”）的节余资金3600万元注册成立广州子公司，现将相关事宜公告如下：

一、募集资金使用及募投项目实施情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可字[2011]167号“关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国元证券有限责任公司于2011年2月21日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票1700万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币35元。截至2011年2月21日止，本公司共募集资金595,000,000.00元，扣除发行费用39,383,857.45元，募集资金净额555,616,142.55元。

截止2011年2月24日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所以 “天健正信验（2010）综字第100005号”验资报告验证确认。

（二）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规，结合公司实际情况，制定了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第二届第八次董事会审议通过，并业经本公司2011年第二次临时股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与国元证券有限责任公司签订的《保荐协议》，公司授权国元证券指定的保荐代表人可以随时到上述银行查询、复印公司专户的资料，协议银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料；协议银行按月（每月5日之前）分别向公司出具对账单，并抄送国元证券；公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，协议银行应在该情况发生后五个工作日内以传真方式通知国元证券，并将支出清单加盖业务章后五个工作日内以特快专递方式送达国元证券的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

截至2013年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

（三）截止2013年6月30日募集资金的使用情况

截止2013年6月30日募集资金使用情况如下：

金额单位：人民币元

■

（四）募投项目---《汽车塑料燃油箱改扩建项目》实施情况

1、项目总投资：该项目新增总投资25000万元，其中建设投资23682万元，铺底流动资金1318万元。

■

2、项目实施进度：

■

3、项目实际投入资金情况：该项目计划投资金额250,000,000元，截止2012年12月31日，项目累计投入金额213,061,910.17元。项目已竣工达成，可年产汽车塑料燃油箱120万只。截止2013年6月30日，募集资金专户余额（包含利息收入）为36,938,089.83元，

4、项目资金节余的原因: 该项目在建设过程中，公司从项目的实际情况出发，坚持谨慎、节约的原则，进一步加强项目费用控制、监督和管理，降低项目总开支，在保证项目质量的前提下，募集资金使用出现部分节余。

二、本次投资成立广州子公司项目概述

（一）拟设立子公司的基本情况

1、拟定公司名称：广州顺荣有限公司（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准）。

2、设立地点：广州市番禺区；企业类型：有限责任公司。

3、注册资本：3600万元。

4、投资总额：10000万元

5、股权结构：100%全资子公司。

6、资金来源及出资方式：募投项目节余资金及自筹资金。

7、拟定经营范围（以最终注册为准）：汽车塑料燃油箱总成及其它汽车零部件的研制、生产、销售与技术服务。

8、项目预算：主要用于生产基地建设，试验、检测、生产及办公等设备购置及日常营运资金支出，项目预算如下：

■

（二）投资主体介绍

本公司是广州顺荣有限公司的唯一投资主体，无其它投资主体。

（三）效益分析

预计该公司通过未来5年左右的发展，将成为在高端市场具有一定知名度的汽车塑料燃油箱总成及其它零部件供应商，预计每年向广汽、海马、柳州五菱等客户提供塑料燃油箱总成约40万套，每套按550元计算，预计每年可实现约2.2亿元的销售收入，将对公司的发展产生积极的影响。

（四）相关审核及批准程序

1、2013年7月18日召开的公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募投项目节余资金3600万元注册成立广州子公司的议案》；该议案还需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

2、本公司独立董事和保荐机构均就本次投资事宜发表了无异议的独立意见和保荐意见。

3、本次对外投资不构成关联交易。

（五）设立广州子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

1、设立广州子公司的目的和对公司的影响

充分利用广州作为华南地区中心城市的地理优势，加快公司在华南、西南地区配套供货体系的建设，完善公司国内配套市场的战略布局；同时就近供货广汽、海马、柳州五菱等主机厂，降低了产品的运输成本和减少了产品运输途中的质量隐患，提高了产品的市场竞争力，从而进一步提升了公司的整体盈利能力，符合公司的发展需要和长远规划。

2、设立广州子公司存在的风险

广州子公司的业务收入受公司南方客户汽车产销量的影响较大，而南方客户汽车产销量的高低又受经济周期波动和当地城市“限购”、“限牌”、“尾号限行”等限制性政策的影响，如果公司南方客户汽车销量下滑，将造成公司的订单减少、销售收入及营业利润下降，因此存在受经济周期波动和地方汽车产业政策影响的风险。

（六）独立董事意见

上述方案的实施符合公司的发展需要和长远规划，有利于提高募集资金的使用效率，能促进公司充分利用广州作为华南地区中心城市的地理优势，加快公司在华南、西南地区配套供货体系的建设，完善公司国内配套市场的战略布局；同时降低了产品的运输成本，减少了产品运输途中的质量隐患，提高了产品的市场竞争力，进一步提升了公司的整体盈利能力，符合股东利益最大化的要求。

我们认为公司使用募投项目节余资金3600万元注册成立广州子公司，是出于公司业务发展的实际需要，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司的相关规定，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，我们同意公司使用募投项目节余资金3600万元在广州注册成立全资子公司。

（七）保荐机构的核查意见

1、顺荣股份在募投项目完成后，将募投项目部分节余资金3600万元注册成立广州子公司，能促进公司充分利用广州作为华南地区中心城市的地理优势，提升公司整体盈利能力，符合股东利益最大化的要求，不存在损害公司及股东合法权益的情形；

2、本次募投项目节余资金注册成立广州子公司事项已经公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相关决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，上述事项将经顺荣股份股东大会表决，待股东大会表决通过后方可实施。

本保荐机构同意顺荣股份本次将募投项目节余资金注册成立广州子公司事项。

（八）承诺事项

1、公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

2、公司承诺本次使用募投项目节余资金注册成立广州子公司后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

三、备查文件

1、《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》；

2、《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议》；

3、《独立董事对公司使用募投项目节余资金注册成立广州子公司的独立意见》；

4、《国元证券股份有限公司关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司使用募投项目节余资金注册成立广州子公司的核查意见》；

特此公告

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

董 事 会

二〇一三年七月十八日

证券代码：002555 证券简称：顺荣股份 公告编号：2013－026

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司关于

召开2013年第一次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》，现将相关事项公告如下：

一、会议召开的基本情况

1、会议时间：2013 年8月3日(周六)上午9:30

2、股权登记日：2013年7月31日

3、会议地点：安徽省南陵县经济开发区顺荣股份会议室

4、召集人：公司董事会

5、会议表决方式：现场投票方式

6、出席对象：

（1）截止2013年7月31日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师，及董事会邀请出席会议的嘉宾、保荐机构代表等。

二、会议议题

1、审议《关于使用募投项目节余资金3600万元注册成立广州子公司的议案》。

2013年第一次临时股东大会的,提案内容详见巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

2、登记时间：2013年8月1日上午9:00-11:30、下午14:30-17:00

3、登记地点：顺荣股份董事会秘书办公室。

信函登记地址：董事会秘书办公室，信函上请注明“股东大会”字样 。

通讯地址：安徽省芜湖市南陵县经济开发区顺荣股份董秘办。

邮 编：241300

传真号码：0553－6816767

4、受托人在登记和表决时提交文件的要求：

（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（4 ）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、其他事项：

(一)会议联系方式：

联系部门：董事会秘书办公室

联系地址：安徽省芜湖市南陵县经济开发区顺荣股份董秘办

邮政编码：241300

联系电话：0553－6816767

传 真：0553－6816767

联 系 人：方劲松

(二)会议费用：与会股东的各项费用自理。

五、授权委托书

授权委托书的格式附后。

特此公告！

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

董 事 会

二〇一三年七月十八日

附件：授权委托书

2013年第一次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为芜湖顺荣汽车部件股份有限公司股东，兹全权委托（ 先生/女士）代表本人（本公司）出席2013年8月3日召开的芜湖顺荣汽车部件股份有限公司2013年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

备注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
交通银行芜湖分行	342006001018170115230	305,616,142.55	4,286,882.01	活期
徽商银行芜湖分行	1102301021000136283	50,000,000.00	662,279.66	活期
芜湖扬子银行	20000212823610300000034	200,000,000.00	655,415.90	活期
芜湖扬子银行	20000212823610400000146		50,000,000.00	定期三个月
交通银行芜湖分行	342006001608510004504		35,000,000.00	定期三个月
合  计		555,616,142.55	90,604,577.57

序号	分类	项目名称	承诺投资金额	累计投资金额	投资进度	结余金额
1	募投 项目	汽车塑料燃油箱改扩建	250,000,000	213,061,910.17	100%	36,938,089.83
2	项 目	投资成立上海子公司	80,000,000	80,000,000.00	100%	0.00
3		永久性补充流动资金	148,000,000.00	148,000,000.00	100%	0.00
4		新建年产50万只七层汽车塑料加油管	51,150,000.00	12,358,640.76	24%	38,791,359.24
5		建立汽车燃油系统研发中心	26,000,000.00	22,315,335.04	86%	3,684,664.96
6	合计		555,150,000	475,735,885.97		79,414,114.03

项目名称	投资金额（万元）	占投资比例（%）
一、新增建设投资	23682	94.73
其中：（一）设备购置及安装费	14043	56.17
（二）建筑工程费	7620	30.48
（三）预备费用	1537	6.14
（四）其他费用	482	1.94
二、铺底流动资金	1318	5.27
合计	25000	100

序号	费用名称	投资预估（万元）
1	生产基地建设	5500
2	办公设备及交通工具	80
3	试验、检测、生产设备与开发工具	3000
4	流动资金	1420
合 计		10000

序号	表决事项	表决意见
		同意	反对		弃权
1	《关于使用募投项目节余资金3600万元注册成立广州子公司的议案》