第十五次会议决议公告
证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2013－013
大同煤业股份有限公司第四届董事会
第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年7月12日以书面、传真或电子邮件方式向全体董事、监事发出了召开第四届董事会第十五次会议的通知。会议于2013年7月18日上午9：00在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应出席董事15人，实际出席董事15人。会议由公司董事长张有喜先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。
会议逐项审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《关于为子公司色连煤矿提供担保的议案》；
具体内容见公司临2013－014号公告。
该议案15票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于对子公司色连煤矿增加注册资本的议案》；
具体内容见公司临2013－015号公告。
该议案15票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于对子公司金鼎活性炭公司增资的议案》
具体内容见公司临2013－015号公告。
该议案15票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于为子公司金鼎活性炭公司提供担保的议案》；
具体内容见公司临2013－014号公告。
该议案15票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于对子公司金宇高岭土公司增加注册资本的议案》；
具体内容见公司临2013－015号公告。
该议案15票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于解除对子公司国贸公司担保的议案》；
2012年4月27日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意为公司全资子公司国贸公司提供合计人民币10亿元担保额度。2012 年 11 月 27 日，公司与中国银行大同市分行签订 5 亿元的《最高额保证合同》。
公司拟将国贸公司承包给大同煤矿集团外经贸有限责任公司（“外经贸公司”）经营，目前由公司为国贸公司提供的5亿元最高额担保为生效合法担保，但由于国贸公司将由外经贸公司承包经营，致使该担保完全按现状持续存在一定的瑕疵。为满足上市公司监管要求，就此担保的处理，公司决定由公司与主债权人中国银行大同市分行商定解除现有担保。
该议案15票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于将子公司国贸公司承包经营的议案》；
具体内容见公司临2013－016号公告。本议案审议事项为关联交易事项,关联董事回避了表决，公司独立董事出具了独立董事意见。
该议案10票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
大同煤业股份有限公司董事会
二○一三年七月十九日
证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2013－014
大同煤业股份有限公司关于
为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司（以下简称“色连煤矿”）；大同煤业金鼎活性炭有限公司（以下简称“金鼎活性炭公司”）
● 本次担保金额及为其担保累计金额：为色连煤矿担保9亿元，累计担保12.57亿元；为金鼎活性炭公司担保4亿元，累计4亿元
● 对外担保累计金额：8.57亿元（不包含本次担保）
● 对外担保逾期的累计金额：0
一、担保情况概述
1、2013 年7月18日，本公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于为子公司色连煤矿提供担保的议案》。公司控股子公司色连煤矿按照色连一号井2013年项目建设资金计划，2013年项目建设资金10亿元，另外需归还三方股东借款5亿元，归还设备融资租赁7亿元（因融资租赁财务成本较高，利息为7.3%），总计22亿元。因此，色连煤矿2013年拟向银行融资约18亿，其余部分资金由色连煤矿通过其它方式筹集。
根据色连煤矿章程规定“公司可以自行筹措所需资金，需要股东单位提供担保的，由股东各方按其持股比例提供担保，不能提供担保的股东，应当将其持有的公司的股权质押提供担保的股东”，三方股东需按照持股比例提供连带责任保证担保。
公司持有色连煤矿股比为51%，据此，公司同意为色连煤矿提供合计人民币9亿元担保额度，公司提供连带责任担保，期限拟为1年。色连煤矿其它两方股东按照持股比例提供连带责任保证担保。
2、2013 年7月18日，本公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于为子公司金鼎活性炭公司提供担保的议案》。大同煤业金鼎活性炭有限公司10万吨活性炭项目，拟向中国工商银行矿务局支行申请项目贷款，贷款金额为4亿元人民币，需公司为该项目贷款提供担保。公司提供连带责任担保，期限拟为1年。
二、被担保人基本情况
1、名称：内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号
法定代表人：刘杰
注册资本： 10亿
经营范围：煤矿开采
关联关系：公司控股子公司
最近一期财务状况（截至2013年6月30日）：资产总额为 2,448,585,279.16元，负债总额为1,504,825,742.80元，净资产为943,759,536.36元,净利润为-9,107,881.59元。
2、名称：大同煤业金鼎活性炭有限公司
注册地址：大同市南郊区泉落路南
法定代表人：石兴堂
注册资本：3000万元
经营范围：一般经营项目：生产销售活性炭；经营本公司自产产品；进出口业务（凭此证办理相关资质证后方可经营）
最近一期财务状况（截至2013年6月30日）：资产总额为260,948,209.13元，负债总额为235,829,814.76元，净资产为25,118,394.37元,净利润为-3,273,409.86元。
三、担保协议的主要内容
1、为色连煤矿担保协议主要内容
担保方式：连带责任担保；期限：1年；金额：人民币9亿元。
在该等额度内，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协议。
2、为金鼎活性炭公司担保协议主要内容
担保方式：连带责任担保；期限：1年；金额：人民币4亿元。
在该等额度内，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协议。
四、董事会意见
1、色连煤矿按照色连一号井2013年项目建设资金计划，2013年项目建设资金10亿元，另外需归还三方股东借款5亿元，归还责备融资租赁7亿元，总计22亿元。因此，色连煤矿2013年拟向银行融资约18亿元。鉴于色连煤矿为公司新投资煤矿，为支持其发展，公司同意为色连煤矿提供合计人民币9亿元担保额度。
2、大同煤业金鼎活性炭有限公司10万吨活性炭项目，拟向中国工商银行矿务局支行申请项目贷款，贷款金额为4亿元人民币。公司同意为金鼎活性炭公司提供合计人民币4亿元担保额度。
公司拟将在完成金鼎活性炭公司注册资本金变更手续后施行该项担保事项，金鼎活性炭公司资产负债率将降低为约29.12%，该项议案无需提交股东大会审议批准。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
公司对外担保累计金额为5.1亿元，逾期担保累计金额为0 ；公司控股子公司对外担保累计金额为2.55亿元（董事会审议担保额度），逾期担保累计金额为0。
六、备查文件目录
1、大同煤业第四届董事会第十五次会议决议；
2、色连煤矿营业执照复印件；
3、金鼎活性炭公司营业执照复印件。
大同煤业股份有限公司董事会
二○一三年七月十九日
证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2013－015
大同煤业股份有限公司
关于对子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●增资标的名称：内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司（以下简称“色连煤矿”）；大同煤业金鼎活性炭有限公司（以下简称“金鼎活性炭公司”） ；大同煤业金宇高岭土化工有限公司（以下简称金宇高岭土公司）
●投资金额：对色连煤矿增加注册资本金1.02亿元 ；对金鼎活性炭公司10万吨活性炭项目增加投资0.54亿元，注册资本金增加1.6亿元；对高岭土公司增加注册资本金24315.78万元
一、增资情况概述
1、2013年2月18日，国家发改委下发《国家发展改革委关于内蒙古高头窑矿区色连一号煤矿项目核准的批复》（发改能源[2013]318号），通过色连一号项目的核准。
根据《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资[2011]14号）中第十三条的要求：申请采矿权应具有独立企业法人资格，企业注册资本应不少于经审定的矿产资源开发利用方案测算的矿山建设投资总额的百分之三十，外商投资企业申请限制类矿种采矿权的，应出具有关部门的项目核准文件。
根据文件精神，对照内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司的实际情况，注册资本金应不少于12亿元。
内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司注册资本金为10亿元，为加快推进采矿证的办理，特需三家股东按股比增资2亿元。公司持有色连煤矿股比为51%，据此，公司同意为色连煤矿增资1.02亿元。
2013 年7月18日，本公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对子公司色连煤矿增加注册资本的议案》。
2、公司于2011年12月19日召开第四届董事会第四次会议审议通过《关于公司投资活性炭项目的议案》，根据山西省发展和改革委员会通过项目备案证晋发改备案[2011]59号，10万吨活性炭项目投资总额为9.39亿元，公司按照投资总额30%的比例确定出资额，公司拟出资3亿元。
公司于2012年10月25日设立大同煤业金鼎活性炭有限公司，系公司全资子公司，注册资本为3000万元。
金鼎活性炭公司10万吨活性炭项目拟向中国工商银行矿务局支行申请项目贷款，因项目贷款数额与注册资本金数额有关联，金鼎活性炭公司注册资本金由3,000万元变更为1.9亿元，新增注册资本金1.6亿元（公司将债权性投资款转为股权出资）。
该项目现因增加目前国内最先进环保设备，进行余热回收再利用；采用生产技术先进的外热式炭化炉设备，提高产品出炉得率，保证产品质量；生产、控制自动化在原可研的基础上做了全面改进，因可研报告（2011年2月）和初步设计（2012年4月）存在时差性，材料和人工费用价格上涨也是造成投资增加的原因，为了缩短建设工期工厂厂房全部由砖混结构变为钢结构，该项目总投资额由9.39亿元增加为11.808379亿元，按照总投资额30%的比例，公司需再增加投资0.54亿元。
2013 年7月18日，本公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对子公司金鼎活性炭公司增资的议案》。
3、2006年6月公司首发上市募集资金投向之一塔山煤系高岭土深加工项目拟投入募集资金26313.63万元。2007年9月30日公司以募集资金出资2000万元在大同市工商局注册成立了金宇高岭土公司全资子公司，负责塔山煤系高岭土深加工项目建设及运营。2007年12月至2010年3月公司陆续从募集资金中下拔金宇高岭土公司项目建设资金24315.78万元，公司按债权性投资在其他应收款科目核算，金宇高岭土公司在其他应付款科目核算。2009年7月项目建成投产，金宇高岭土公司转固定资产19665.81万元，无形资产（土地）1929.78万元。截止2012年12月31日，金宇高岭土公司所有者权益为-8111.95万元，资产为21756.37万元，负债为29868.32万元，资产负债率为137.29%。
为改善金宇高岭土公司财务结构，增强持续经营能力，公司拟将债权性投资款24315.78万元转为对金宇高岭土公司的股权出资，并相应调整帐务，金宇高岭土公司相应办理验资及注册资本增加工商变更等手续。
2013 年7月18日，本公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对子公司金宇高岭土公司增加注册资本的议案》。
4、根据规定，上述三项议案不属于不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的公司基本情况
1、名称：内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号
法定代表人：刘杰
注册资本： 10亿
经营范围：煤矿开采
关联关系：公司控股子公司
最近一期财务状况（截至2013年6月30日）：资产总额为 2,448,585,279.16 元，负债总额为1,504,825,742.80 元，净资产为943,759,536.36元,净利润为-9,107,881.59 元。
2、名称：大同煤业金鼎活性炭有限公司
注册地址：大同市南郊区泉落路南
法定代表人：石兴堂
注册资本：3000万元
经营范围：一般经营项目：生产销售活性炭；经营本公司自产产品；进出口业务（凭此证办理相关资质证后方可经营）
最近一期财务状况（截至2013年6月30日）：资产总额为 260,948,209.13元，负债总额为235,829,814.76元，净资产为25,118,394.37元,净利润为-3,273,409.86元。
3、名称：大同煤业金宇高岭土化工有限公司
注册地址：大同煤矿集团塔山工业园区
法定代表人：刘占鸣
注册资本： 2000万元
经营范围：高岭土生产及销售
最近一期财务状况（截至2013年6月30日）：资产总额为207,209,825.03元，负债总额为301,520,134.96元，净资产为-94,310,309.93元,净利润为-13,190,789.92 元。
三、本次增资的主要内容
1、色连煤矿注册资本金为10亿元，特需三家股东按股比增资2亿元。公司持有色连煤矿股比为51%，公司同意为色连煤矿增资1.02亿元。
2、金鼎活性炭公司10万吨活性炭项目总投资额由9.39亿元增加为11.808379亿元，按照出资额比例公司需再增加投资0.54亿元；金鼎活性炭公司注册资本金由3,000万元变更为1.9亿元，新增注册资本金1.6亿元。
3、公司将债权性投资款24315.78万元转为对金宇高岭土公司的股权出资，并相应调整帐务，金宇高岭土公司相应办理验资及注册资本增加工商变更等手续。
四、本次增资对公司的影响
1、色连煤矿为公司新投资煤矿，本次增资有利于加快推进色连煤矿采矿证的办理，有利于公司及色连煤矿经营发展。
2、向金鼎活性炭公司增资是为推进金鼎活性炭公司10万吨活性炭项目建设，项目建成后，将成为“国内第一，国际一流”的活性炭企业，产量在国际、国内均处于领先地位，产品竞争力处于强势，成为公司煤化工支柱产业之一。
3、向金宇高岭土公司增加注册资本金是为改善金宇高岭土公司财务结构，增强持续经营能力。
五、本次增资风险
主要来自项目本身的风险，公司将进一步完善风险内控管理，有效防范和降低风险。
六、备查文件目录
1、大同煤业第四届董事会第十五次会议决议；
2、色连煤矿营业执照复印件；
3、金鼎活性炭公司营业执照复印件；
4、金宇高岭土公司营业执照复印件。
大同煤业股份有限公司董事会
二○一三年七月十九日
证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2013－016
大同煤业股份有限公司关于将子公司
国贸公司承包经营的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将大同煤业国际贸易有限责任公司整体出包给大同煤矿集团外经贸有限责任公司，并与大同煤矿集团外经贸有限责任公司签署《承包经营合同》。
●本次关联交易，独立董事已事前认可并发表了独立意见，公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司拟与大同煤矿集团外经贸有限责任公司（以下简称“外经贸公司”）签署《承包经营合同》，将公司全资子公司大同煤业国际贸易有限责任公司（以下简称“国贸公司”，含下属分、子公司）经营权在《承包经营合同》期限内发包给外经贸公司经营。外经贸公司为公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）全资子公司，根据上海证券交易所监管规定，外经贸公司与公司及其下属公司之间的承包经营构成关联交易。
本次关联交易经公司第四届董事会第十五次会议通过，关联董事回避表决。
本次关联交易已取得本公司独立董事的事前确认，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
名称：大同煤矿集团外经贸有限责任公司
住所： 大同市矿区新平旺
法定代表人：张勇
注册资本：人民币贰亿元
经营范围：许可经营范围：煤炭批发经营、乳制品、预包装食品、散装食品销售、酒类批发；一般经营项目：钢材、金属材料、铁矿石、焦炭、木材、机械设备及原辅材料、仪器仪表及零配件、建筑材料、高岭土、活性炭、化工产品、橡塑制品、五金交电、农副产品、日用百货、文化用品销售、设备租赁、进出口代理业务和商务信息咨询服务；承包境外工程和境内国际招标工程；自营和代理各类商品和技术的进出口、按国家规定在海外举办各类企业、承办中外合资经营、合作生产业务。
（二）与公司的关联关系
外经贸公司是公司控股股东同煤集团的全资子公司，为公司的关联法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第二款规定的关联关系情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）国贸公司的基本情况
名称：大同煤业国际贸易有限责任公司
住所：大同市矿区新平旺大同矿务局办公楼
法定代表人：武望国
注册资本：2 亿元
经营范围：包括钢材、金属材料（除稀贵金属）、焦炭、铁矿石、普通机械设备及原辅材料、仪器仪表及零配件、建筑材料（除木材），高岭土、活性炭、化工产品(不含危险品)、橡塑制品，五金、交电、农副产品、日用百货、文化用品的销售；设备租赁；进出口代理业务和商务信息咨询服务。
截至2013年6月30日，国贸公司资产总额为2,409,113,362.85元 ，负债总额为2,116,632,377.1元，净资产为 292,480,985.66元,净利润为22,188,646.02元。
（二）《承包经营合同》主要内容
1、承包范围：国贸公司及其分、子公司整体经营权。
2、承包期限：3年，即从2013年1月1日起至2015年12月31日止。
3、承包方式：公司在承包期限内将国贸公司整体经营权发包给外经贸公司，由外经贸公司承担国贸公司全部的经营管理工作和经营风险。
4、承包费：外经贸公司支付给公司承包费每年人民币2，000万元，该笔款项应于当年12月31日之前付清。
5、外经贸公司有权根据《承包经营合同》的规定，取得其应得的合法收入：在上缴公司约定的承包费后，国贸公司的盈利或亏损全部由外经贸公司享有。
6、在承包期结束后，外经贸公司应保证国贸公司以承包起始日双方认可的净资产足值，对承包经营期间新增的债权债务关系在公司收回国贸公司之后发生的坏账等损失及账外负债由外经贸公司承担，公司有权向外经贸公司追偿。
7、未经公司书面同意，国贸公司不得对外担保，不得以国贸公司名义进行贷款或其他融资，不得处置国贸公司财产，不得签署超过承包期限的长期合同，不得超出经营需要招聘、安置员工。
8、公司有权维护国贸公司利益不受损害，有权监督国贸公司的经营范围和财务情况。
9、《承包经营合同》终止时，外经贸公司应接受公司派出的审计机构对其承包情况进行审计，确定无误后，双方代表在审计意见书上签字，外经贸公司方可离职。
10、公司如违反《承包经营合同》的规定，应承担违约责任，支付外经贸公司对国贸公司的投资总额的50％作为违约金，如外经贸公司的实际损失超出该违约金的，则公司按外经贸公司的实际损失赔偿。
11、《承包经营合同》期满后，若公司拟将国贸公司继续出包经营，且外经贸公司履行合同情况良好，外经贸公司在同等条件下有优先再承包的权利。
12、《承包经营合同》适用中国法律，双方在履行合同中发生争议的，应协商解决。如协商不成的，双方提交大同市仲裁委员会仲裁。
（三）定价政策
年承包费根据国贸公司净资产额参考银行1年期贷款利率加风险收益率协商确定，国贸公司截止2012年12月31日经审计的净资产为2.21亿元，协商确定的承包费为每年2，000万元。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
2012 年，国贸公司实际运作中主要为钢铁和有色金属的贸易，与公司的主业定位不尽一致，将国际贸易公司整体承包给外经贸公司经营，有利于公司规范运作，集中精力搞好煤炭核心业务。
五、独立董事的意见
根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定, 作为大同煤业股份有限公司独立董事，我们在对公司第四届董事会第十五次会议将审议的《关于将子公司国贸公司承包经营的议案》进行了认真审阅并尽职调查后，发表事前认可意见如下：
1、国贸公司主营业务为煤炭、钢铁、有色金属和铁矿石等的购销贸易，2012年实际运作中主要为钢铁和有色金属的贸易，与公司的主业定位不尽一致；2、2012 年，国贸公司实际运作中主要为钢铁和有色金属的贸易，与公司的主业定位不尽一致，将国际贸易公司整体承包给外经贸公司经营，有利于公司规范运作，集中精力搞好煤炭核心业务；3、公司拟于外经贸公司签订的《承包经营合同》，定价公允，符合公司及全体股东的整体利益；4、公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。
六、备查文件
（一）经独立董事事前认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）外经贸公司营业执照复印件；
（四）国贸公司营业执照复印件；
（五）《承包经营合同》。
特此公告。
大同煤业股份有限公司董事会
二○一三年七月十九日