第四届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2013-032
四川广安爱众股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于2013年7月11日以书面、传真和电子邮件的方式发出，并于2013年7月17日在公司四楼会议室召开。本次董事会应到董事10人，实到董事7人，董事吴建文先生因事请假，委托董事段兴普先生代为表决，独立董事王之钧先生因事请假，委托独立董事何绍文先生代为表决，独立董事冯科先生因事请假，委托独立董事马永强先生代为表决。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致通过了以下议案：
一、审议通过了《关于对全资子公司西充燃气、武胜燃气、邻水燃气及控股子公司爱众电力工程进行增资扩股的议案》
四川西充爱众燃气有限公司为公司全资子公司，原注册资本1600万元，本次通过2012年期末未分配利润转增资本400万元、增资后该公司注册资本变更为2000万元；
四川省武胜爱众燃气有限公司为公司全资子公司，原注册资本1000万元，
本次通过现金增资的方式对其增资1000万元、增资后该公司注册资本变更为2000万元；
四川省邻水爱众燃气有限公司为公司全资子公司，原注册资本1000万元，
本次通过2012年期末未分配利润转增资本2000万元，增资后该公司注册资本变更为3000万元；
四川省广安爱众电力工程有限公司为公司控股子公司，其中公司持有其70%股权，公司控股子公司四川岳池爱众电力有限公司（以下简称“岳池爱众电力”）持有其30%股权，原注册资本2600万元，本次通过2012年期末未分配利润转增资本371万元，同时公司采用资产加现金向其增资1140.3万元、岳池爱众电力采用现金向其增资488.7万元的方式合计增资2000万元；增资后该公司注册资本变更为4600万元。
会议授权经营层具体办理上述子公司增资扩股事宜。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于对全资子公司西充燃气、武胜燃气、邻水燃气及控股子公司爱众电力工程进行增资扩股的公告（临2013-033）》
二、审议通过了《关于星辰水电用闲置募集资金暂时补充流动资金3000万元的议案》
会议同意星辰水电在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金3000万元，使用期限为自董事会通过之日起12个月内，到期后及时归还至募集资金专用账户。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于控股子公司星辰水电和德宏燃气用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告（临2013-034）》
三、审议通过了《关于德宏燃气用闲置募集资金暂时补充流动资金2000万元的议案》
会议同意德宏燃气在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金2000万元，使用期限为自董事会通过之日起12个月内，到期后及时归还至募集资金专用账户。
详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于控股子公司星辰水电和德宏燃气用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告（临2013-034）》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于设立前锋供电分公司、前锋燃气分公司及其定编定员方案的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于使用广安区、岳池县农网改造升级项目资金的议案》
会议同意公司及岳池电力按照省上统一安排，使用2013年农村电网改造升级项目资金22585.98万元及后续农村电网改造升级资金。2013年的项目资金22585.98万元包括：公司农网改造升级项目资金12967.8万元，控股子公司岳池电力农网改造升级项目资金9618.18万元。
同时会议同意按照省上要求，将电费收益权质押给项目法人四川省水电投资经营集团有限公司（以下简称“水电集团”），并授权经营层在股东大会审议批准后办理农村电网改造升级项目合同签订、资金管理、工程实施等事宜。
由于水电投集团为公司第二大股东，此项事宜构成关联交易。关联董事段兴普先生和吴建文先生回避表决。
详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于使用农村电网改造升级项目资金暨关联交易的公告（临2013-035）》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交股东大会进行审议。
六、审议通过了《关于调整新疆富远能源发展有限公司股权收购比例的议案》
会议同意将新疆富远能源发展有限公司的股权收购比例由原定的90%调整为53.2%。同时同意授权经营层在股东大会审议批准后具体办理股权比例调整及收购的各项事宜。
详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于调整新疆富远能源发展有限公司股权收购比例并签订<补充协议>的公告（临2013-036）》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交股东大会进行审议。
七、审议通过了《关于提请召开2013年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2013年8月8日在公司四楼会议室召开2013年第二次临时股东大会。
详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知（临2013-037）》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
二0一三年七月十七日
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2013-033
四川广安爱众股份有限公司
关于对全资子公司西充燃气、武胜燃气、
邻水燃气及控股子公司爱众电力工程进行
增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：
四川西充爱众燃气有限公司（以下简称“西充燃气” ）、四川省武胜爱众燃气有限公司（以下简称“武胜燃气” ）、四川省邻水爱众燃气有限公司（以下简称“邻水燃气” ）、四川省广安爱众电力工程有限公司（以下简称“爱众电力工程” ）。
2、投资金额和比例：
公司采用2012年期末未分配利润转增资本的方式为全资子公司西充燃气增资400万元，增资后西充燃气注册资本变更为2000万元；
公司采用现金增资的方式为全资子公司武胜燃气增资1000万元，增资后武胜燃气注册资本变更为2000万元；
公司采用2012年期末未分配利润转增资本的方式为全资子公司邻水燃气增资2000万元，增资后邻水燃气注册资本变更为3000万元；
公司与控股子公司四川岳池爱众电力有限公司（以下简称“岳池爱众电力”）采用同比例增资的方式为爱众电力工程（其中公司持有其70%股权，岳池爱众电力持有其30%股权）增资2000万元，具体增资方式包括：a、2012年期末未分配利润转增资本371万元，b、公司采用资产加现金的方式向其增资1140.3万元，c、岳池爱众电力采用现金的方式向其增资488.7万元。增资后爱众电力工程注册资本变更为4600万元。
3、期限：长期
一、概述
2013年7月17日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《四川广安爱众股份有限公司关于关于对全资子公司西充燃气、武胜燃气、邻水燃气及控股子公司爱众电力工程进行增资扩股的议案》，表决结果同意10票，反对0票，弃权0票。独立董事同意该增资事宜并发表独立意见。会议同意：1、公司采用2012年期末未分配利润转增资本的方式为全资子公司西充燃气增资400万元，增资后西充燃气注册资本变更为2000万元； 2、公司采用现金增资的方式为全资子公司武胜燃气增资1000万元，增资后武胜燃气注册资本变更为2000万元；3、公司采用2012年期末未分配利润转增资本的方式为全资子公司邻水燃气增资2000万元，增资后邻水燃气注册资本变更为3000万元；4、公司与控股子公司岳池爱众电力”采用同比例增资的方式为爱众电力工程（其中公司持有其70%股权，岳池爱众电力持有其30%股权）增资2000万元，具体增资方式包括：a、2012年期末未分配利润转增资本371万元；b、公司采用资产加现金的方式向其增资1140.3万元；c、岳池爱众电力采用现金的方式向其增资488.7万元。增资后爱众电力工程注册资本变更为4600万元。
按照公司《章程》有关规定，此次投资额度在董事会的职权范围内，不需要报公司股东大会批准。此次对以上四家子公司增资扩股不构成关联交易。
二、增资方基本情况
1、四川广安爱众股份有限公司
注册资本：71789.2146万元，法定代表人：罗庆红，注册地：四川省广安市广安区渠江北路86号，主营范围：水力发电，电力供应，天然气供应，生活饮用水（集中式供水）等。
截止2012年12月31日，公司总资产为363,507.60万元，净资产为98,194.08万元，净利润6,629.12万元。
2、四川岳池爱众电力有限公司
公司控股子公司，公司持有其70%股权。注册资本:13,000万元，公司法定代表人：伍刚，注册地址：岳池县九龙镇新东街一号， 主营范围：电力生产和供应，以及相应设施、设备的安装。
截止2012年12月31日，岳池爱众电力总资产47,943.41万元，净资产21,210.36万元，净利润3,599.58万元。
三、受资方的基本情况
1、西充燃气为公司全资子公司，注册资本1600万元，住所：四川省西充县晋城镇晋城大道四段86号，法定代表人：侯国忠，经营范围：天然气安装、供应。
截止2012年12月31日，总资产6,169.56万元，净资产3,448.82万元，净利润804.54万元。
2、武胜燃气为公司全资子公司，注册资本1000万元，住所：四川省武胜县沿口镇振兴路，法定代表人：杨其林，经营范围：天然气供应和安装。
截止2012年12月31日，总资产6,254.87万元，净资产489.92万元，净利润433.48万元。
3、邻水燃气为公司全资子公司，注册资本1000万元，住所：四川省邻水县鼎屏镇乌龟碑街27号，法定代表人：黄世华，经营范围：天然气供应和安装。
截止2012年12月31日，总资产8,705.84万元，净资产3,492.01万元，净利润1,905.64万元。
4、爱众电力工程为公司控股子公司（其中公司持有其70%股权，公司控股子公司岳池爱众电力持有其30%股权），注册资本2600万元，住所：四川省广安市广安区渠江北路44号，法定代表人：张森，经营范围：电力工程安装及施工。
截止2012年12月31日，总资产7,962.71万元，净资产3,141万元，净利润397.24万元。
四、本次增资扩股的目的和对公司的影响
本次增资扩股的目的主要是各子公司行业经营的相关政策要求需要，增资扩股后将满足行业政策要求，同时能有效促进子公司的发展，降低子公司资产负债率，改善子公司财务状况，提高子公司的融资能力和持续发展能力。
五、独立董事意见
1、本次增资扩股将降低子公司的资产负债率，改善子公司财务状况，提高子公司的融资能力和持续发展能力，从而带动公司整体的盈利能力。
2、同意公司对全资子公司西充燃气、武胜燃气、邻水燃气和控股子公司爱众电力工程分别增资400万元、1000万元、2000万元、2000万元（包括2012年末未分配利润转增371万元，岳池爱众电力增资488.7万元），增资后西充燃气注册资本为2000万元，武胜燃气注册资本为2000万元、邻水燃气注册资本为3000万元，爱众电力工程注册资本为4600万元。
六、备查文件目录
1、四川广安爱众股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
二〇一三年七月十七日
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2013-034
四川广安爱众股份有限公司
关于控股子公司星辰水电和德宏燃气用闲置
募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关于募集资金暂时补充流动资金的金额和期限
1、星辰水电使用闲置募集资金暂时补充流动资金3000万元，使用期限为自董事会通过之日起12个月内。
2、德宏燃气使用闲置募集资金暂时补充流动资金2000万元，使用期限为自董事会通过之日起12个月内。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】1156号）批准，四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票的方式向五名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）5860万股，发行价格为每股6.72元，募集资金总额为39379.20万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为37967.20万元。上述资金已于2010 年9 月13日存入公司指定的中国农业银行广安区支行营业部671201040003362募集资金专用账户内，并经中瑞岳华会计师事务所有限公司中瑞岳华验字[2010]第233号《验资报告》验证。
经公司第三届董事会第十次会议及2010年第一次临时股东大会会议审议通过，本次募集资金用以向四川星辰水电投资有限公司（以下简称“星辰水电”）和控股子公司云南省德宏州爱众燃气有限公司（以下简称“德宏燃气”）进行增资。增资后，公司持有星辰水电75.86%股权，持有德宏燃气86.875%，具体情况如下：
1、星辰水电募集资金基本情况
本次募集资金向星辰水电增资33000万元，用以建设泗耳河一级、三级电站项目。公司在2010年10月26日前向星辰水电募集资金专用账户累计划入33000万元。2010年11月8日星辰水电、国都证券、深圳发展银行成都天府支行签署《募集资金三方监管协议》。截止2010年12月16日前，公司以33000万元募集资金向星辰水电的验资、工商变更事宜完成。
截至2013年3月31日，星辰水电公司已使用募集资金226,232,458.68元，用募集资金暂时补充流动资金70,000,000.00元，收到银行利息净收入3,957,395.7元，募集资金专户余额共计为37,724,937.02元（其中：深圳发展银行成都天府支行11011456597801余额为 28,280,929.11元；中国工商银行股份有限公司成都春熙支行下属营业网点提督街支行4402020819201104688余额为9,444,007.91元）。
2、德宏燃气募集资金基本情况
本次募集资金向德宏燃气增资5000万元，用以建设云南德宏州芒市、瑞丽市城市管道天然气供气工程（一期）项目。公司已于2010年10月26日前向德宏燃气募集资金专用账户累计划入49,770,976.70元。2010年11月8日德宏燃气、国都证券、农行德宏州分行签署《募集资金三方监管协议》。截止2010年12月9日前，公司以募集资金49,770,976. 70元、自有资金229,023.30元向德宏燃气的验资、工商变更事宜完成。
截至2013年3月31日，德宏燃气募集资金已使用27,319,541.10元，收到银行利息1,369,501.09元，募集资金专户（中国农业银行股份有限公司德宏分行24-130601040003079）余额为23,820,936.69元。
二、本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
1、星辰水电使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
星辰水电在不改变募集资金用途且不影响募集资金投资计划的正常进行的前提下，拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金3000万元。
2、德宏燃气使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
德宏燃气在不改变募集资金用途且不影响募集资金投资计划的正常进行的前提下，拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金2000万元。
3、使用期限
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第十五条“上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12 个月”的规定，星辰水电、德宏燃气闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限为董事会通过之日起不超过12 个月。
4、募集资金管理
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》、《专项募集资金存储、使用、管理内部控制制度》（修订稿）的规定规范募集资金使用。公司承诺：本次用于补充流动资金的募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；在募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，将以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户。
三、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议情况
2013年7月17日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《星辰水电用闲置募集资金暂时补充流动资金3000万元的议案》及《德宏燃气用闲置募集资金暂时补充流动资金2000万元的议案》。监事会、独立董事发表了书面确认意见，保荐机构出具了专项核查意见。本事项决策程序合规、合法、符合监管要求。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：控股子公司星辰水电使用部分闲置募集3000万元暂时补充流动资金和德宏燃气使用部分闲置募集资金2000万元暂时补充流动资金的行为符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，有利于缓解公司的资金调度，解决控股子公司的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司、子公司和投资者的利益。
因此同意：1、星辰水电使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金3000万元，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月，到期后归还至募集资金专用账户；
2、德宏燃气使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金2000万元，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月，到期后归还至募集资金专用账户。
五、监事会意见
公司第四届监事会第九次会议审议通过《关于星辰水电用闲置募集资金暂时补充流动资金3000万元的议案》和《关于德宏燃气用闲置募集资金暂时补充流动资金2000万元的议案》。公司监事会认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决控股子公司资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司、子公司和投资者的利益。用闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合公司《章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，同时承诺在闲置募集资金用于补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时，以自有资金及时归还募集资金。因此，同意星辰水电使用部分闲置募集3000万元暂时补充流动资金和德宏燃气使用部分闲置募集资金2000万元暂时补充流动资金。
六、保荐机构意见
保荐机构国都证券有限公司出具了《用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，意见如下：
1、公司将在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下用部分闲置资金用于暂时补充流动资金；
2、公司承诺该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
3、本次暂时补充流动资金没有超过公司募集资金净额的50%；
4、本次暂时补充流动资金使用期限将不超过12个月；
5、公司已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
6、本次暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过；
7、本次暂时补充流动资金事项已经公司独立董事同意；
8、本次暂时补充流动资金事项已经公司监事会审议通过；
9、公司承诺在募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将督促星辰水电、德宏燃气以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户。
鉴于上述情况，广安爱众本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经履行了必要的法律程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，本保荐机构对广安爱众本次用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、公司独立董事的独立意见；
3、公司第四届监事会第九次会议决议；
4、保荐机构国都证券出具的《用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
二0一三年七月十七日
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2013-035
四川广安爱众股份有限公司关于使用农村
电网改造升级项目资金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司四川岳池爱众电力有限公司（以下简称“岳池电力”）将使用广安区、岳池县2013年农村电网改造升级项目资金共22585.98万元，并在董事会审批权限内使用后续农网改造升级资金。
由于公司第二大股东四川省水电投资经营集团有限公司（以下简称“水电集团”）作为四川省农村电网改造升级项目法人和出资人代表，此项事宜构成关联交易。
●交易完成后对上市公司的影响：此次交易系根据国家农村电网改造升级项目的有关政策实施，所涉及关联交易属于公司正常经营管理需要。
●过去24个月发生与同一关联人的交易：截止公告披露日前24个月，公司与水电集团发生的交易金额为960万元。
●需提请投资者注意的其他事项：
本次使用农网改造升级项目资金，需要用电费收益权质押，形成向关联方提供质押。
一、关联交易概述
公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用广安区、岳池县农网改造升级项目资金的议案》，会议同意公司及控股子公司使用广安区、岳池县2013年农村电网改造升级项目资金共22585.98万元。
水电集团持有公司股份125,938,261股，占本公司总股本的17.54%，是公司的第二大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与水电集团存在关联关系，上述交易构成关联交易。关联董事段兴普先生和吴建文先生就上述交易回避表决，公司独立董事同意此次关联交易，并发表了独立意见。
公司《章程》规定：“与其关联人达成总额高于3000 万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易事项需提交股东大会审议”。此次关联交易的总额为22585.98万元，已高于3000万元且高于最近经审计净资产值的5%，因此须提呈股东大会批准。
二、关联方介绍
1、四川省水电投资经营集团有限公司
住所：成都市青羊区大庆路68号
公司法定代表人：张志远
注册资本: 28.2818亿元
主营范围：投资、经营电源、电网；生产、销售电力设备、建筑材料；电力工程设计、施工、技术咨询及服务；房地产开发；项目投资等。
截止2012年12月31日，水电集团总资产为248.06亿元，净资产76.78亿元。净利润为3.47亿元。
2、四川广安爱众股份有限公司
住所：四川省广安市广安区渠江北路86号
公司法定代表人：罗庆红
注册资本: 71,789.2146万元
主营范围：水力发电、供电、天然气供应、生活饮用水等。
截止2012年12月31日，公司总资产为363,507.60万元，净资产为98,194.08万元，净利润6,629.12万元。
3、四川岳池爱众电力有限公司
注册地址：岳池县九龙镇新东街一号
公司法定代表人：伍刚
注册资本:13,000万元
主营范围：电力生产和供应，以及相应设施、设备的安装。
与公司的关系：公司控股子公司，持股70%
截止2012年12月31日，岳池电力总资产47,943.41万元，净资产21,210.36万元，净利润3,599.58万元。
截止此次关联交易，公司及控股子公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易占净资产5%以上。
三、关联交易的主要内容
2013年农村电网改造升级项目资金22585.98万元，包括公司农网改造升级项目资金12967.8万元，控股子公司岳池电力农网改造升级项目资金9618.18万元。本次使用农网改造升级项目资金，需要用电费收益权质押，形成向关联方提供质押。
会议同意授权经营层在股东大会审议批准后办理农村电网改造升级项目合同签订、资金管理、工程实施等事宜。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
此次交易系根据国家农村电网改造升级项目的有关政策实施，所涉及关联交易属于公司正常经营管理需要，有利于公司及岳池电力供电网络的优化,公司的独立经营不受影响。
五、独立董事的意见
此次使用安排符合农村电网改造升级项目资金使用相关规定，所涉及关联交易属于公司正常经营管理需要，没有发现损害公司和其他股东利益的情形，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次关联交易符合公司实际情况。同意公司及控股子公司岳池电力按照国家实施农村电网改造升级有关政策和四川省的统一安排部署，将使用广安区、岳池县2013年农村电网升级改造项目资金共22585.98万元。
六、历史关联交易情况
截止公告披露日前24个月，公司与水电集团共发生的交易金额为960万元。
七、备查文件目录
1、第四届董事会第十八次会议决议
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
二0一三年七月十七日
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2013-036
四川广安爱众股份有限公司
关于调整新疆富远能源发展有限公司
股权收购比例并签订《补充协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、股权比例调整情况：四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）与新疆富远能源发展有限公司（以下简称“富远公司”）原股东就调整富远公司股权收购比例事宜达成共识，双方同意公司将富远公司股权收购比例由原来的90%调整为53.2%。
2、协议类型：富远公司《<股权转让协议书>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
3、协议生效条件：经双方签字盖章并履行有关决策程序后生效 。
一、审议程序情况
2011年9月2日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《非公开发行股票的议案》，同意公司使用募集资金中的71,417万元收购富远公司90%股权。同日，公司与富远公司股东签订了《关于新疆富远能源发展有限公司之股权转让协议书》，公告具体内容详见2011年9月5日的《四川广安爱众股份有限公司关于收购新疆富远能源发展有限公司90%股权的公告》。
2013年7月17日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整新疆富远能源发展有限公司股权收购比例的议案》，会议同意将富远公司股权收购比例由原来的90%调整为53.2%，并同意授权经营层在股东大会批准后具体办理股权变更及收购等相关事宜。
公司独立董事、监事会就富远公司股权收购比例调整事宜发表了独立意见，保荐机构国都证券有限责任公司发表了专项核查意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、股权收购比例调整原因
为了保护股东利益以及控制投资风险，公司将富远公司股权收购比例由原来的90%调整为53.2%，具体原因如下：
1、募集到位资金缺口较大
2013年1月,公司完成了非公开发行工作,以4.32元/股的价格向4名特定投资者共计发行12,500万股，募集资金净额5.18亿元，在扣除广安区凉滩至恒升110kV输变电工程建设费用后，用于收购富远公司90%股权的资金缺口约2.44亿元。同时， 2013年上半年我国实行稳健的货币政策，导致公司融资难度和融资成本将增加。
2、新疆地区能源政策调整严重影响富远公司未来经营效益
2013年，新疆政府出台新文件将实行低价能源政策以扩大招商引资来发展新疆工业,由此导致新疆将执行低电价政策，直接影响富远公司投产后的经济效益。
三、协议标的和对方当事人情况
（一）协议标的： 富远公司53.2%股权
富远公司是一家以水电开发为主业的有限责任公司，于2007年6月20日在阿勒泰市富蕴县工商行政管理局登记成立，注册资本1亿元，注册地址为富蕴县人民路247号五单元202室，法定代表人：曾罗强。主要业务为开发、经营富蕴县哈德布特水电站（装机容量为20万千瓦）和双红山水电站（装机容量为1万千瓦）。
（二）协议对方当事人情况
1、广东连新水电开发有限公司
地址： 广东省清远市北江一路二十号金海湾豪庭海景一路5座
法定代表人：何海权
持有富远公司股权：30%
2、清远市连上电力发展有限公司
地址： 清远市新城东18号区震海商务大厦8层
法定代表人：黄伟忠
持有富远公司股权：30%
3、清远市金森源能源发展有限公司
地址： 清远市新城北江二路9号越君豪庭底层01号
法定代表人：姚镜阳
持有富远公司股权：20%
4、清远市世纪能源发展有限公司
地址： 清远市清城区沿江路26-27号龙庭轩2座4楼
法定代表人：范广平
持有富远公司股权：20%
四、《补充协议》主要条款
（一）调整新疆富远公司股权收购比例
经各方协商，富远公司原股东同意将富远公司股权转让比例由原来的90%调整为53.2%。
（二）富远公司原股东对公司投资收益保证
1、收益保证方式一
执行股权转让协议所约定的方式和标准，保证公司所收购富远公司53.2%股权价款对应的投资收益。
2、收益保证方式二
清远市连上电力发展有限公司、清远市金森源能源发展有限公司以公司股权收购价款为基数按每年6%的固定标准给予公司收益。
（三）公司股权价值的保证
1、富远公司原股东回购股权
清远市连上电力发展有限公司应于2015年12月底前收购公司持有的全部富远公司股权，收购价格不低于公司的股权收购本金加6%年收益。
2、公司增持股权
在电站建成投产且清远市连上电力发展有限公司未按补充协议约定全部回购公司持有的富远公司全部股权时，公司有权选择继续增持富远公司股权。
3、对外转让
若富远公司原股东成员清远市连上电力发展有限公司及清远市金森源能源发展有限公司转让其持有的富远公司股权给第三方，其应先收购公司持有的富远公司股权且收购的价格不低于公司的股权收购本金加每年6%的收益。
（四）违约责任
协议任何一方有违反本补充协议约定的，守约方有权终止本补充协议，并要求违约方承担2000万元（大写：贰仟万元）的违约金。守约方要求违约方继续履行协议时，违约方除承担前述违约责任外，还应继续履行协议。
（五）争议解决方式
凡《补充协议》引起的或与《补充协议》有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商不成的，则《补充协议》任何一方均可将该争议向有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、本次调整股权收购比例对公司的影响
本次降低对富远公司股权的收购比例，有利于降低公司资金压力，保证公司资金正常运转，提高公司整体效益；有利于减少公司合并利润降低的风险；有利于更好的维护了公司和投资者的利益。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次调整富远公司股权收购比例是结合公司实际募集资金数额及新疆目前能源政策实际情况的客观需要做出的，有利于降低了公司的资金压力，减少了对银行贷款的依赖，更好的维护了公司和投资者的利益，促进公司快速、健康发展，符合上市公司及全体股东的利益。同时该事项严格按照现行有关规定履行相关投资决策审议、批准程序，决策程序合法、合规。因此同意调整富远公司股权收购比例。
七、监事会意见
公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整新疆富远能源发展有限股权收购比例的议案》。公司监事会认为：公司本次调整富远公司股权收购比例，降低了公司的资金压力，能更好的维护公司和投资者的利益。
八、保荐机构意见
保荐机构国都证券有限公司出具《关于四川广安爱众股份有限公司调整新疆富远能源发展有限公司股权收购比例的核查意见》，意见如下：
1、本次调整富远公司股权收购比例事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，不存在损害股东利益的情形；
2、本次调整富远公司股权收购比例事项是结合公司实际募集资金数额及新疆目前能源政策实际情况的客观需要做出的，符合公司的发展战略，符合公司全体股东的利益；
3、本保荐机构对广安爱众本次调整富远公司股权收购比例事项无异议。本次调整富远公司股权收购比例事项需提交公司股东大会批准后方可实施。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、公司独立董事的独立意见；
3、公司第四届监事会第九次会议决议；
4、保荐机构国都证券出具的《关于四川广安爱众股份有限公司调整新疆富远能源发展有限公司股权收购比例的核查意见》；
5、新疆富远能源发展有限公司《<股权转让协议书>之补充协议》。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
二〇一三年七月十七日
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2013-037
四川广安爱众股份有限公司关于召开
2013年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2013年8月8日上午9：30时
●股权登记日：2013年8月1日
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况：
1、会议召开时间：2013年8月8日上午9：30时
会议登记时间：2013年8月7日8:30－11:30时；15:00-17:30时
2、股权登记日：2013年8月1日
3、现场会议召开地点：
四川省广安市广安区渠江北路86号公司办公大楼四楼会议室
4、召集人：公司董事会
5、召开方式：会议采用现场投票的表决方式。
二、会议审议事项：
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 审议《关于选举杨平先生为公司第四届董事会董事的议案》 | 否 |
| 2 | 审议《关于使用广安区、岳池县农网改造升级项目资金的议案》 | 否 |
| 3 | 审议《关于调整新疆富远能源发展有限公司股权收购比例的议案》 | 否 |
以上议案，已经公司第四届董事会第十六次、第十八次会议审议通过，详见公司于2013年4月27日、7月19日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的四川广安爱众股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告、四川广安爱众股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告。
三、会议出席对象：
1、2013年8月1日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的全体股东，股东因故不能出席会议的，可书面委托代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司股东；
2、公司全体董、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、其他相关人员。
四、参会方法
个人股东应持本人身份证、股东账户卡；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。
登记时间：2013年8月7日8:30－11：30时；15：00-17：30时
登记地点：四川广安爱众股份有限公司证券投资部
联系电话：0826—2983066 0826-2983333
联系传真：0826—2983358
联系人： 杨伯菊 唐燕华
五、特别强调事项
本次股东大会现场会议会期半天，出席者所有费用自理。
六、备查文件目录
四川广安爱众股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议。
四川广安爱众股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议。
特此公告
附件:授权委托书
四川广安爱众股份有限公司董事会
二0一三年七月十七日
附件：四川广安爱众股份有限公司2013年第二次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为四川广安爱众股份有限公司的股东，委托_______先生（女士）代表本人（本公司）出席2013年8月8日召开的四川广安爱众股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 审议《关于选举杨平先生为公司第四届董事会董事的议案》 | |||
| 2 | 审议《关于使用广安区、岳池县农网改造升级项目资金的议案》 | |||
| 3 | 审议《关于调整新疆富远能源发展有限公司股权收购比例的议案》 | |||
委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人联系电话： 受托人联系电话：
委托人股东账号：
委托人持股数额：
委托日期：2013年 月 日
（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
证券代码: 600979 证券简称:广安爱众 公告编号:临2013-038
四川广安爱众股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2013年7月12日发出书面通知，7月17日以现场会议方式召开。公司实有监事5名，参与表决的监事5名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
各位监事通过认真审核，表决通过了了如下议案：
一、审议通过了《关于星辰水电用闲置募集资金暂时补充流动资金3000万元》的议案
公司监事会认为：将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。用闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合公司《章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，同时承诺在闲置募集资金用于补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时，以自有资金及时归还募集资金。因此，同意星辰水电用闲置募集资金暂时补充流动资金3000万元的议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于德宏燃气用闲置募集资金暂时补充流动资金2000万元》的议案
公司监事会认为：将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。用闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合公司《章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，同时承诺在闲置募集资金用于补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时，以自有资金及时归还募集资金。因此，同意德宏燃气用闲置募集资金暂时补充流动资金3000万元的议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于调整新疆富远能源发展有限公司股权收购比例》的议案
监事在了解和审核公司关于调整新疆富远能源发展有限公司（以下简称“富远公司”）股权收购比例的议案后，认为公司本次降低富远公司的股权收购比例，有利于降低公司资金压力，保证公司资金正常运转，提高公司整体效益；有利于减少公司合并利润降低的风险；有利于更好的维护公司和投资者的利益。因此，同意调整对富远公司的股权收购比例。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司监事会
二○一三年七月十七日