■ 四川东材科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要

  证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2013-033

  ■ 四川东材科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要

声 明

1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2. 本股票期权激励计划的激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象中，无公司监事会成员、独立董事；公司董事长、总经理于少波先生为持股5%以上的主要股东，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后参与本次股票期权激励计划；于跃洋先生为于少波先生的兄弟；除于少波、于跃洋外，无持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属参与本次激励计划。

特别提示

1、本股权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及四川东材科技集团股份有限公司《公司章程》制定。

2、本次激励计划采用股票期权激励方式，其股票来源为东材科技向激励对象定向发行新股。公司拟向激励对象授予4000万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额61,576万股的6.50%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

3、本次激励计划授予的股票期权的行权价格为6.42元。行权价格系本计划（草案）摘要公布前1个交易日的股票收盘价6.35元与本计划（草案）摘要公布前30个交易日内的股票平均收盘价6.42元二者孰高确定。

4、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格也将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因调整股票期权数量、授予价格或其他条款的，经公司董事会做出决议，证监会备案无异议后，公司股东大会审议批准后实施。

5、本计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员及核心业务、技术人员、中层管理人员共121人，占公司员工总数1,788人的6.77%。任何单一激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的1%。

6、本激励计划有效期为自股票期权授予日起五年。

授予的股票期权分四个行权期行权，每一期行权的业绩条件、行权期限及可行权数量分别如下：

行权期	行权条件	行权期限	可行权数量
第一个 行权期	2013年度净利润相比2012年度增长不低于20%； 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于5.50%。	自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止	获授期权总量的10%
第二个 行权期	2014年度净利润相比2012年度增长不低于50%； 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6.80%。	自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止	获授期权总量的30%
第三个 行权期	2015年度净利润相比2012年度增长不低于90%； 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于8.40%。	自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	获授期权总量的30%
第四个 行权期	2016年度净利润相比2012年度增长不低于150%； 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10.60%。	自授予日起 48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止	获授期权总量的30%

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率的计算不包含非经常性损益形成的净资产；由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司发生再融资行为，则新增加的净资产、产生的净利润不计入当年及下一年净资产、净利润行权指标的计算。但是本次股权激励计划定向增发新增的净资产及其产生的净利润应计入当年及今后年度行权指标的计算。

7、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

8、本激励计划必须在中国证券监督管理委员会备案无异议、东材科技股东大会批准后方可实施。东材科技将在股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

9、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议该激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。

10、公司在披露本激励计划前30日内，未发生中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。公司承诺自披露本激励计划到本激励计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

11、公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

12、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

东材科技、本公司、公司	指	四川东材科技集团股份有限公司
股权激励计划、激励计 划、本计划	指	以东材科技股票为标的，对董事、高级管理人员及其他员工进行的股票期权激励计划
激励对象	指	本次激励计划中获得股票期权的东材科技董事、高级管理人员及其他员工
管理人员	指	公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期。授予日必须为交易日
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
等待期	指	股票期权授予日至股票期权可行权日首日之间的时间段
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买东材科技股票的价格
有效期	指	股票期权生效日至失效日止的期限
扣非	指	扣除非经常性损益
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《四川东材科技集团股份有限公司章程》
《股票期权激励计划实施考核办法》	指	《四川东材科技集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》
《绩效管理制度》	指	《四川东材科技集团股份有限公司绩效管理制度》
《绩效考评方案》	指	《四川东材科技集团股份有限公司绩效考评方案》
薪酬委员会	指	四川东材科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

第二章 公司基本情况

公司是一家专业从事化工新材料研发、制造、销售的科技型上市公司，公司注册资本为61,576万元，注册地址：绵阳市经济技术开发区洪恩东路68号。

公司主要围绕新能源、智能电网、消费电子、平板显示、军工等领域，重点发展绝缘膜材料、新型绝缘材料、光学膜材料、环保阻燃材料等系列产品。公司一贯秉承“科技立企、实干兴业”的发展理念，坚持走自主创新发展道路，着力于创新平台和研发团队的建设，拥有国家绝缘材料工程技术研究中心、国家认定企业技术中心、博士后科研工作站三大技术创新平台；并与中科院化学研究所、四川大学、东华大学、西南科技大学等科研院所和高校广泛开展产、学、研联合研发合作；通过“创新系统化、技术关联化、产品多元化和服务专业化”的发展路径，努力把东材科技打造成为世界知名的创新型化工新材料服务商。

公司连续多年荣膺全国同行业综合经济指标第一的殊荣，是国内电工绝缘材料行业首家上市公司（于2011年5月20日在上海证券交易所挂牌上市），获有“中国电器工业最具影响力品牌”、“中国化工行业技术创新示范企业”、“四川省首批创新试点企业”、“四川省环境友好企业”等荣誉。

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2人；公司高管5人。

公司最近三年业绩情况： 单位：元

财务指标	2010年	2011年	2012年
总资产	959,024,349.15	2,469,002,279.50	2,398,408,416.54
净资产	508,127,305.55	2,165,871,008.29	2,146,120,172.76
总股本	227,880,000.00	307,880,000.00	615,760,000.00
扣除非经常性损益前的净利润	182,189,932.43	220,096,802.74	134,189,164.47
扣除非经常性损益后的净利润	149,523,181.27	206,302,320.99	101,787,306.57
每股净资产	2.23	7.03	3.49
加权平均净资产收益率（扣非后）	35.26%	14.09%	4.75%
每股收益 （扣非后）	0.66	0.75	0.17

股权激励计划设定的业绩指标： 单位：万元

财务指标	2013年	2014年	2015年	2016年
扣除非经常性损益后的净利润	12,214	15,268	19,340	25,447
加权平均净资产收益率 （扣非后）	5.50%	6.80%	8.40%	10.60%

第三章 实施激励计划的目的

1、进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，增强公司竞争力；

2、吸引与留住公司高级管理人员、核心管理、技术、营销骨干，改善薪酬结构，建立长效激励机制；

3、倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享机制；

4、引导管理层追求公司长期目标的实现，鼓励并奖励业务创新和变革精神。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》1、2、3 号等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计121人，占本激励计划签署时东材科技在册员工总数（含控股子公司）1,788人的6.77%。

包括：

（一）公司内部董事、高级管理人员；

（二）核心业务、技术人员、中层管理人员；

以上被激励对象中，董事依据《公司法》及《公司章程》由股东大会选举产生，高级管理人员需经公司董事会聘任，核心管理、技术与业务人员由薪酬与考核委员会认定。所有被激励对象需在公司或其控股子公司任职，已与公司或其控股子公司签署劳动合同。

公司此次激励对象不包括独立董事、监事，除于少波、于跃洋外，无持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属参与本次激励计划。

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

三、激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第五章 本计划所涉及的标的股票来源和数量

本计划拟授予激励对象4000万份股票期权。每份股票期权拥有在可行权日以本计划确定的行权价格和行权条件，购买1股公司人民币普通股的权利。本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股股票。若激励对象全部行权，本计划共定向发行股票4000万股，占目前公司股本总额的比例为6.50%，募集资金全部用于补充流动资金。

第六章 激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	激励人员 姓名	职务	授予股票 期权的数量 (万份)	占本次授予股票期权总数的比例	占授予时公司总股本的比例
1	于少波	董事长兼总经理	200	5.00%	0.32%
2	唐安斌	副董事长 兼副总经理	175	4.38%	0.28%
3	曹 学	副总经理	160	4.00%	0.26%
4	尹 胜	副总经理	132	3.30%	0.21%
5	周 乔	财务总监 兼董事会秘书	132	3.30%	0.21%
6	核心管理、 技术、业务人员116人		3,201	80.02%	5.22%
合计			4,000	100.00%	6.50%

注：1、本次激励对象的姓名、职务信息将刊登在上海证券交易所网站公告

2、本股票期权激励计划的激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象中，无公司监事会成员、独立董事；公司董事长、总经理于少波先生为持股5%以上的主要股东，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后参与本次股票期权激励计划；于跃洋先生为于少波先生的兄弟；除于少波、于跃洋外，无持股5%以上主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属参与本次激励计划。

3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。

第七章 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

一、有效期

股票期权有效期是指从期权授予日至失效为止的期限。期权有效期内，激励对象可以根据相关规定行权。期权有效期满后，已授予但尚未行使的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。本激励计划的有效期为自股票期权授予日起5年。

二、授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

三、等待期

第一个行权期可行权股票期权的等待期为授予日起的1年；

第二个行权期可行权股票期权的等待期为授予日起的2年；

第三个行权期可行权股票期权的等待期为授予日起的3年；

第四个行权期可行权股票期权的等待期为授予日起的4年。

四、可行权日

可行权日为等待期满次日起至股票期权有效期满当日为止的期间内、定期报告公布后第 2 个交易日至下一次定期报告公布前 10 个交易日内所有的交易日。但不得在下列期间内行权:   

1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授予但尚未行权的股票期权不得行权，由公司负责收回后注销。

五、禁售期

禁售期是指对激励对象因行权所获得的公司股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第八章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

一、本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为6.42元。满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以6.42元的价格购买1股公司的股票。

二、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

1、本计划草案摘要公布前1个交易日的公司标的股票收盘价6.35元；

2、本计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价6.42元。

第九章 激励对象获授条件、行权的条件及行权安排

一、股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、激励对象如为董事、高级管理人员的具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

4、公司董事会认定其严重违反公司有关规定的。

二、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

1、公司业绩考核指标：

本计划授予的股票期权，在行权期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个 行权期	2013年度净利润相比2012年度增长不低于 20%； 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于5.50%。
第二个 行权期	2014年度净利润相比2012年度增长不低于 50%； 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6.80%。
第三个 行权期	2015年度净利润相比2012年度增长不低于90%； 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于8.40%。
第四个 行权期	2016年度净利润相比2012年度增长不低于150%； 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10.60%。

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率的计算不包含非经常性损益形成的净资产；由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司发生再融资行为，则新增加的净资产、产生的净利润不计入当年及下一年净资产、净利润行权指标的计算。但是本次股权激励计划定向增发新增的净资产及其产生的净利润应计入当年及今后年度行权指标的计算。

2、个人考核指标：

根据《股票期权激励计划实施考核办法》，《绩效管理制度》、《绩效考评方案》激励对象上一年度绩效考核为“不可接受”以上。激励对象任何一期考核为“不可接受”，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

三、行权安排

本计划授予的股票期权自本次激励计划授予日起满 12 个月后，激励对象应在随后 48个月内分四期行权。各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	可行权数量
第一个行权期	自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止	获授期权总量的10%
第二个行权期	自授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止	获授期权总量的30%
第三个行权期	自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止	获授期权总量的30%
第四个行权期	自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止	获授期权总量的30%

注：以上股票期权的可行权比例为达成设定的业绩考核目标的可行权比例。公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年的考核结果做相应调整。根据《股票期权激励计划实施考核办法》，《绩效管理制度》、《绩效考评方案》，激励对象只有在上一年度绩效考核为“不可接受”以上（不含“不可接受”），才能部分或全额行权当期获授期权，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。对个人层面绩效考核结果共有优秀、合格、不可接受三档，对应系数关系如下：

指标设置及对应系数关系
指标线	优秀值	合格值	不可接受值
对应系数	1.2	1.0	0.8

行权期上一年度考评结果为“合格”以上（含“合格”）的可按照100%比例全额行权当期获授期权；行权期上一年度考评结果为“不可接受”至“合格”的，可按照对应系数的比例行权当期获授期权；行权期上一年度考评结果为“不可接受”的，则其所获授的可行权数量作废，由公司注销。

当期最大可行权数量大于当期实际可行权数量时，当期对应剩余部分股票期权作废。除最后一期行权期之外，其余行权期内若公司当期业绩考核达不到上述条件，则当期可申请行权的相应比例的股票期权可以递延至下一年，在下一年达到行权条件时一并行权，若下一年仍未达到行权条件，公司有权对该部分延期期权不予行权并注销。最后一期行权期若公司业绩考核未达行权条件，公司将有权注销当期期权。

第十章 股票期权激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

二、行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股 价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调 整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

三、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。

第十一章 股票期权会计处理

一、股票期权总成本的测算

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定。公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）并于2013年7月11日根据以下参数对授予的4,000万份股票期权公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：

（1）行权价格：6.42元。

（2）授予日二级市场收盘价：6.42元（假设9月30日公司董事会正式授予股票期权时，二级市场的收盘价与行权价格一致）。

（3）期权的剩余年限：假设激励对象在可行权日所在期间匀速行权，则各期权期的剩余年限分别为1.5年、2.5年、3.5年、4.5年。

（4）历史波动率：选取东材科技上市至2013年7月11日的股价的年化波动率，数值为42.18%。

（4）无风险收益率：以2013年7月11日公布的中证国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中1.5年期中证国债到期收益率为3.3776%，2.5年期中证国债到期收益率为3.2397%，3.5年期中证国债到期收益率为3.3466%，4.5年期中证国债到期收益率为3.3538%。

根据上述参数进行测算，公司授予的4,000万份股票期权的总成本为8,532万元，具体测算情况如下:

分期	期权份数 （万份）	每份期权公允价值 （元/份）	期权公允价值 （万元）
第一个行权期(10%)	400	1.44	576
第二个行权期(30%)	1,200	1.87	2,244
第三个行权期(30%)	1,200	2.23	2,676
第四个行权期(30%)	1,200	2.53	3,036
合计	4,000	-	8,532

二、期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，并假设公司2013年9月30日授予期权，公司将在股权激励计划的等待期内按年匀速摊销，则2013年-2017年期权成本摊销情况见下表：

（单位：万元）

年份	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	合计
各年摊销 期权费用	533.25	2,133	2,133	2,133	1,599.75	8,532

根据公司年报，2012年公司扣除非经常性损益后的净利润为10,178.73万元，且以后各年度利润预期保持一定增长幅度，期权成本不会对公司的利润产生不良影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十二章 实施股权激励计划、授予期权、激励对象行权的程序

一、实施激励计划的程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。

2、董事会审议通过本激励计划草案，独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

3、监事会核实激励对象名单。

4、公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。

5、董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本激励计划草案摘要、独立董事意见。

6、本激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报上海证券交易所及中国证监会四川证监局。

7、在中国证监会对本激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

8、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

9、股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

10、股东大会批准本激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的授予、行权等事宜。

二、授予股票期权的程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。

2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权票授予方案。

3、监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。

4、本计划经股东大会审议通过，公司按相关规定自股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，召开董事会确定授予日，授予条件满足后，对激励对象进行授予。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

5、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系，并发布授予公告。《股票期权授予协议书》也是授出股票期权的证明文件。

6、公司制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授股票期权的数量、授予日期、股票期权授予协议书编号等内容。

7、完成股票期权授予、登记、公告等相关程序，经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜，并及时信息披露。

三、股票期权行权程序

1、股票期权激励对象在可行权日内，向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。

2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认。

3、激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确认后，公司向上海证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

4、经上海证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理行权登记结算事宜。公司董事会应当在完成股票期权行权登记结算后的两个交易日内披露行权实施情况的公告。

5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

第十三章 公司与激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象出现本激励计划第十五章规定的情形之一的，经公司董事会批准，可以保留、取消激励对象尚未行权的股票期权或要求返还股票期权收益。

2、公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

3、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司承诺自披露股票期权激励计划草案至股票期权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

5、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

6、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律法规规定的其它相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。

3、激励对象有权且应当按照规定行权，并且按规定锁定和买卖股份。

4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。

5、在行权期内，激励对象可以分次行权，但是必须及时向公司提交《行权申请书》并准备好交割款项。

6、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

7、激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。激励对象的股票期权行权后但在禁售期内的分红收益归激励对象所有。

8、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

9、激励对象在行权后离职的，自离职之日起2年内（自劳动关系解除之日起计算）不得到与公司有竞争关系的单位就职、不得自办与公司有竞争关系的企业或者从事与公司商业秘密有关的产品的生产，但最后一次行权后满2年才离职的除外。若违反此条，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

10、法律、法规规定的其它相关权利义务。

第十四章 公司、激励对象发生异动时如何实施激励计划

一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形；

3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

二、激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生正常职务变更，但仍在公司或下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权仍然按照本计划规定的程序行权。但是，激励对象不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，经董事会批准，该激励对象根据本计划已获授的股票期权不得行权，并由公司董事会收回后注销。

2、若激励对象因职务变更成为监事或法律、法规规定的不能持有公司股票或股票期权的人员，经董事会批准，该激励对象根据本计划已获授的股票期权不得行权，并由公司董事会收回后注销。

3、激励对象因辞职、聘用合同到期后公司不再与之续约或激励对象不愿与公司续约而离职、公司裁员而离职的，经董事会批准，该激励对象根据本计划授予的股票期权不得行权。

4、激励对象在本计划有效期内退休的，公司将返聘该等激励对象。相关激励对象接受公司返聘并继续在公司任职，其因本计划获授之股票期权仍然按照本计划规定的条件和程序行权；若相关激励对象在退休后因不接受公司的返聘而离职，其获授股票期权不再行权，由公司董事会收回后注销。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其丧失劳动能力后的个人年度考核被视为合格，尚未行权的股票期权仍可根据本计划规定的条件申请行权；

②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，该激励对象根据本计划已获授的股票期权不得行权，并由公司董事会收回后注销。

6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

①激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废，董事会可以决定追加现金补偿。

②若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

7、在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象根据本计划未行权的股票期权由公司收回后注销。

①本计划实施期间被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②本计划实施期间因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③本计划实施期间，董事、高管不再具有《公司法》规定的担任公司董事、高级管理人员条件的；

④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

8、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定并确定其处理方式。

第十五章 附则

一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效。

二、本计划的最终解释权归属于公司董事会。

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2013年7 月17 日