证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2013-046

  证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

  成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  关于签署国开智慧城镇运营合作框架协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、协议签署概况

  2013年7月18日，成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 (以下简称“本公司”或“鹏博士”)与国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方公司”）及深圳国开清研科技基金管理有限公司（以下简称“国开清研公司”）签署了《国开智慧城镇运营合作框架协议》。各方拟充分发挥各自的资源、管理、人才和行业优势，以《框架协议》所载形式或其他各方认可的形式，探索设立国开智慧城镇运营服务公司（以下简称“智慧运营公司”），探索适合城镇化发展的服务新模式。

  二、协议各方

  甲方：国开东方城镇发展投资有限公司

  乙方：成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  丙方：深圳国开清研科技基金管理有限公司

  三、协议主要内容

  鉴于：

  1、甲方系国开金融有限公司（以下简称“国开金融”）子公司，注册资本18亿元人民币，是国开金融新型城镇化战略的金融创新平台之一。

  2、乙方系以新一代光纤通信技术为基础，宽带互联网接入和应用、数据中心及外包服务、平安城镇及智能交通、文化创意为主营业务的企业集团，服务独具特色，专业经验丰富。

  3、丙方系国开金融与深圳清华研究院合资设立的基金管理公司，依托国开金融的金融优势与清华大学的技术优势，从事于城镇化相关的科技产业投资，在项目拓展与投资评审方面具有丰富经验。

  4、各方将充分发挥各自的资源、管理、人才和行业优势，以本合作意向书所载形式或其他各方认可的形式，探索设立国开智慧城镇运营服务公司（以下简称“智慧运营公司”）。

  根据有关法律法规，各方本着平等互利、共担风险、长期合作、友好协商的原则，就智慧运营公司的投资合作达成本合作意向书。

  第一条 合作方向

  各方将通过模式创新，在控制风险的前提下，共同发起设立智慧运营公司，探索适合城镇化发展的服务新模式，提高中国城镇化质量。

  智慧运营公司的服务内容将涵盖基础网络搭建与运营，医疗、教育、娱乐等增值服务，智能交通、智能安防等投资与运营及园区物业管理等。

  甲方已投资的北京青龙湖国际文化会都项目将作为智慧运营公司的首期项目，后期将扩展至国开金融已投资及储备项目，如上海六灶项目、成都龙泉驿项目、深圳前海项目等。

  第二条 各方权责

  1、甲方：与当地政府协调管理体制上的问题，解决各项智慧应用涉及的用地问题，协调开发商关系，争取银行贷款，引入合作伙伴，首期项目成功后，拓展其他项目等。

  2、乙方：在合作项目所在城镇提供通讯和信息化方案和负责实施，承建管沟，铺设光纤，设计及建设数据中心，采购软件及硬件，植入医疗、教育、娱乐等增值服务，与当地政府协调解决智能交通涉及的商业模式的问题，委派人员从事后期智慧运营公司主要运营管理工作等。

  3、丙方：将清华大学各领先技术应用于智慧运营公司的各项智慧建设，根据具体项目情况制定现实可行的规划方案，负责智能交通和应急指挥系统技术及解决方案，负责智慧能源、节能项目的技术及解决方案，整合教育培训资源，并针对公司拟投资项目提出专业意见、参与项目融资等。

  4、思科将作为国开金融以及鹏博士智能城镇优先级战略合作伙伴，将提供IP网络架构设计、技术及解决方案，与鹏博士集团另行签订商务合作协议。

  5、在该智慧运营公司的资金进入方式上，除甲方以外，其他各方（包括可能的另外投资方）如有意愿参与投资，可通过丙方进行，具体出资额、组织形式另行约定。

  6、智慧运营公司提供甲方智慧城镇持有物业服务、通讯和信息化系统建设、宽带运营服务、智能家居服务、平安城镇及智能交通服务、家庭远程医疗咨询及教育服务等。

  第三条 后续工作安排

  1、基于上述合作共识，各方将成立工作小组，形成例会制度，推动智慧运营公司筹备设立相关工作，包括资金方案、运营方案等。

  领导小组：左坤、杨学平、嵇世山、徐启威

  执行小组：白洁、张光剑、严叔刚、赵越、吴祯、曲景东、宋春生、宣惟缤、李友余

  2、在本意向书签署后1个月内形成青龙湖智慧建设方案，智慧运营公司商业模式及具有可操作性的投资运营方案。

  3、在本意向书签署后2个月内，完成智慧运营公司的设立事宜，并组建经营管理团队。

  第四条 其他事宜

  1、为本意向书约定之目的，任何一方对获知的其它方的商业秘密及本意向书的所有信息应予以保密，除法律规定、相关政府部门、司法机关等的要求或关联方审批需要外，均不得向第三方（思科除外）披露、擅自使用或转让他人使用。

  2、本意向书是各方目前就战略合作意向达成的一致，除本条第1款外，其他条款不具有法律约束力，但各方应以此共识为基础，秉承友好合作的精神，按照本意向书所载基本内容，加快推进项目实施。

  3、如各方无法在本意向书签署后12个月内就本意向书项下的合作事项达成协议，本意向书终止。

  四、对公司的影响

  “十二五”是我国经济社会发展的重要机遇期，扩大消费需求，积极稳妥推进城镇化，发展现代产业体系，为互联网的发展创造了强劲的需求动力和巨大的市场空间。本公司此次与国开东方公司及国开清研公司开展合作，将有助于各方资源共享、优势互补，有利于公司抓住城镇化发展的良好机遇，在扩大网络覆盖的同时，创新思路，切入智慧城市领域，拓展新业务，推动公司互联网业务的不断发展，提升盈利能力。

  该框架协议涉及的对外投资事项尚需公司董事会或股东大会审议，具体投资细节尚待各方签署正式协议，公司将及时履行审议程序和信息披露义务。

  五、风险提示

  1、本公告所述协议属于框架性协议，项目具体实施时间及合作方式存在不确定性。根据框架协议的约定，各方确认：本意向书是各方目前就战略合作意向达成的一致，除协议第1款外，其他条款不具有法律约束力。如各方无法在本意向书签署后12个月内就本意向书项下的合作事项达成协议，本意向书终止。

  2、根据本框架协议商谈并签署的正式投资协议及其实施尚需按照规定，经公司董事会或股东大会批准方能生效。公司董事会将根据项目的进展情况，及时履行信息披露义务。

  3、协议的履行存在一定风险，敬请投资者注意投资风险。公司指定的信息披露报刊为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的正式公告为准。

  六、备查文件

  《国开智慧城镇运营合作框架协议》。

  特此公告。

  成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年7月19日