中国医药保健品股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

2013-07-20 来源：上海证券报

证券代码：600056 证券简称：中国医药公告编号：临2013-041号

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量：14,966,320股

●发行价格：20.29元/股

●发行对象和限售期：

发行对象发行数量（股）限售期（月）限售截止日
通用技术集团 8,849,676 36 2016年7月17日
医控公司 4,300,448 36 2016年7月17日
天方集团 1,816,196 36 2016年7月17日

●预计上市时间：2016年7月18日

●资产过户情况：截至本公告日，本次发行股份购买资产涉及的标的资产已过户至中国医药名下。中勤万信会计师事务所有限公司对本次发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了勤信验字【2013】第46号《验资报告》。

释义

在本公告中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

中国医药、公司指中国医药保健品股份有限公司
天方药业指河南天方药业股份有限公司
通用技术集团指中国通用技术（集团）控股有限责任公司
天方集团指通用天方药业集团有限公司
医控公司指通用技术集团医药控股有限公司
新疆天方指新疆天方恒德医药有限公司
武汉鑫益指武汉鑫益投资有限公司
新兴华康指北京新兴华康医药有限公司
三洋公司指海南通用三洋药业有限公司
本次重大资产重组、本次重组指中国医药换股吸收合并天方药业并向通用技术集团、天方集团及医控公司发行股份购买资产，同时，中国医药向最多不超过10名投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量上限）非公开发行股份以实现配套融资

2011年度利润分配方案指 2012年4月27日中国医药2011年度股东大会审议通过的《公司2011年度利润分配方案》，中国医药以2011年12月31日总股本为基数向全体股东每10股派发现金1.00元（含税）。该利润分配方案已于2012年6月27日实施完毕
2012年度利润分配方案指 2013年4月8日中国医药2012年度股东大会审议通过的《公司2012年度利润分配方案》，中国医药以2012年12月31日总股本为基数向全体股东每10股派发现金3.50元（含税）。该利润分配方案已于2013年5月15日实施完毕
本次发行股份购买资产、本次发行指中国医药向特定对象通用技术集团及其下属的医控公司和天方集团非公开发行股份购买资产的行为
拟购买资产、标的资产指中国医药向通用技术集团、天方集团及医控公司非公开发行股份购买的资产，包括：通用技术集团持有的新兴华康100%股权、三洋公司35%股权；医控公司持有的武汉鑫益51%股权；天方集团持有的新疆天方65.33%股权
发行股份购买资产完成日指本次重组取得所有必需的批准、核准，且中国医药为本次发行股份购买资产而发行的股票在上证所及中国证券登记结算有限公司办理完毕证券登记手续之日
评估基准日指 2011年12月31日
过渡期指自评估基准日至发行股份购买资产交割之日的期间
本次配套融资指中国医药向不超过10名投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量上限）非公开发行股份配套融资
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上证所指上海证券交易所
元指人民币元

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的决策和审批程序

1、2012年4月18日，医控公司董事会通过决议，同意向中国医药出售其持有的武汉鑫益51%股权；同日，天方集团董事会通过决议，同意向中国医药出售其持有的新疆天方65.33%股权。

2、2012年4月20日，通用技术集团董事会通过决议，同意本次重组相关事宜。

3、2012年5月4日，中国医药召开第五届董事会第23次会议，审议通过了《关于<中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案>的议案》等议案。

4、2012年8月14日，中国医药召开第五届董事会第25次会议，审议通过了《关于<中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。

5、2012年9月27日，中国医药召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于中国医药保健品股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等议案。

6、本次重组已获国务院国资委《关于中国医药保健品股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权[2012]883号）批准。

7、2013年5月29日，中国证监会出具《关于核准中国医药保健品股份有限公司吸收合并河南天方药业股份有限公司及向中国通用技术（集团）控股有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]702 号），核准本次重组。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

2、发行对象

本次发行股份购买资产的股份发行对象为通用技术集团及其下属的医控公司、天方集团。

3、拟购买资产的范围及定价

本次发行股份拟购买的资产为：通用技术集团持有的三洋公司35%股权、新兴华康100%股权，医控公司持有的武汉鑫益51%股权，以及天方集团持有的新疆天方65.33%股权。拟购买资产的评估值为30,366.67万元，评估结果已经国务院国资委备案。各方同意拟购买资产的交易价格以前述经国务院国资委备案的评估结果为准。

4、发行价格及定价原则

本次发行的发行价格为中国医药审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日（即2012年5月5日）前20个交易日的A股股票交易均价，即20.74元/股。本次发行股份购买资产完成日之前，若中国医药股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格将进行相应调整。由于中国医药已分别于2012年6月27日和2013年5月15日实施了2011年度与2012年度利润分配方案，因此本次发行的发行价格调整为20.29元/股。

5、发行数量

本次发行股份购买资产对应的发行股数约为1,471.25万股。其中，向通用技术集团发行股份的数量约为869.96万股，向医控公司发行股份的数量约为422.75万股，向天方集团发行股份的数量约为178.54万股。若中国医药股票在本次发行股份购买资产完成日之前发生除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。由于中国医药已实施2011年度与2012年度利润分配方案，因此本次发行的发行股数调整为14,966,320股，其中，向通用技术集团发行股份的数量调整为8,849,676股，向医控公司发行股份的数量调整为4,300,448股，向天方集团发行股份的数量调整为1,816,196股。

6、本次发行股份的限售期

自本次发行股份购买资产涉及的非公开发行完成之日起三十六个月内，通用技术集团、医控公司、天方集团不会以任何方式转让其在本次重组中以拟购买资产认购的中国医药股份。

7、过渡期损益归属

在过渡期内，标的资产如产生亏损，由相应的资产出售方向中国医药全额补足；如产生收益，由中国医药享有。过渡期内的损益的确定以交割日审计结果为准。

（三）验资和股份登记情况

1、2013年7月8日，中勤万信会计师事务所有限公司对本次发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了勤信验字【2013】第46号《验资报告》。经审验，截至2013年7月8日，通用技术集团已将三洋公司35%的股权、新兴华康100%的股权注入中国医药；医控公司已将武汉鑫益51%的股权注入中国医药；天方集团已将新疆天方65.33%的股权注入中国医药；三洋公司、新兴华康、武汉鑫益、新疆天方均已办妥工商变更登记手续。截至2013年7月8日，中国医药变更后的注册资本为人民币325,924,240.00元，股本为人民币325,924,240.00元。

2、2013年7月19日，中国医药收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，中国医药向通用技术集团、医控公司、天方集团非公开发行的14,966,320股股份的证券登记手续已于2013年7月18日办理完毕。

（四）资产过户情况

截至本公告日，三洋公司35%股权、新兴华康100%股权、武汉鑫益51%股权、新疆天方65.33%股权已过户至中国医药名下，工商变更手续已完成。

二、本次发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次发行的股份数约为14,966,320股，具体如下：

上述新增股份预计上市时间为2016年7月18日。

（二）发行对象情况

1、通用技术集团

公司名称：中国通用技术（集团）控股有限责任公司
注册地址：北京市丰台区科学城海鹰路9号院2号楼212室
法定代表人：贺同新
注册资本： 6,000,000,000元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
办公地址：北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦
营业执照注册号： 100000000029053
经营范围：许可性经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员（有效期至2015年5月31日）。
一般性经营项目：投资；资产经营、资产管理；进出口业务；承包境外工程和国际招标工程；设计和制作印刷品广告；广告业务；自有房屋出租。

通用技术集团为中国医药的控股股东。

2、医控公司

公司名称：通用技术集团医药控股有限公司
注册地址：北京市西城区德胜门外新风街1号天成科技大厦A座七层713号
法定代表人：高渝文
注册资本： 400,000,000元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号： 100000000040024
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：医药、医疗产业投资；企业资产经营、资产管理。

医控公司为中国医药控股股东通用技术集团的全资子公司。

3、天方集团

公司名称：通用天方药业集团有限公司
注册地址：河南省驻马店市光明路2号
法定代表人：崔晓峰
注册资本： 553,555,000元
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号： 411700000000363
经营范围：医药研究、科技开发、技术引进、医药化工、医药中间体、医药器械加工制作、对外投资。

天方集团为中国医药控股股东通用技术集团的控股子公司。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2013年7月17日，公司前10名股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1 中国通用技术(集团)控股有限责任公司 208678449 67.11
2 中国中投证券有限责任公司融券专用证券账户 1342883 0.43
3 兴业银行股份有限公司－兴全全球视野股票型证券投资基金 1200000 0.39
4 中意人寿保险有限公司－传统保险产品－股票账户 1099935 0.35
5 王晓和 769000 0.25
6 丁雅明 742949 0.24
7 中国银河证券股份有限公司融券专用证券账户 739899 0.24
8 陈祥鑫 715390 0.23
9 中信证券（浙江）有限责任公司融券专用证券账户 675800 0.22
10 中意人寿保险有限公司－万能－个险股票账户 647323 0.21

（二）本次发行后公司前10名股东情况

截至2013年7月18日，公司前10名股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 217,528,125 66.74
2 通用技术集团医药控股有限公司 4,300,448 1.32
3 通用天方药业集团有限公司 1,816,196 0.56
4 中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 1,342,733 0.41
5 兴业银行股份有限公司-兴全全球视野股票型证券投资基金 1,200,000 0.37
6 中意人寿保险有限公司-传统保险产品-股票账户 1,099,935 0.34
7 王晓和 769,000 0.24
8 丁雅明 742,949 0.23
9 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 738,162 0.23
10 陈祥鑫 710,000 0.22

综上，本次发行前后，通用技术集团仍是中国医药的控股股东，本次发行未导致中国医药控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

单位：股变动前变动数变动后
有限售条件的流通股份 1、国家持有股份
2、国有法人持有股份 0 14,966,320 14,966,320
3、其他境内法人持有股份
4、境内自然人持有股份
5、境外法人、自然人持有股份
6、战略投资者配售股份
7、一般法人配售股份
8、其他
有限售条件的流通股份合计 0 14,966,320 14,966,320
无限售条件的流通股份 A股 310,957,920 0 310,957,920
B股
H股
其他
无限售条件的流通股份合计 310,957,920 0 310,957,920
股份总额 310,957,920 14,966,320 325,924,240

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司财务状况的影响

中勤对拟购买资产2010年、2011年及2012年的汇总模拟财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的勤信审字【2013】第212号计报告。根据该报告，拟购买资产的财务状况如下表所示：

单位：万元人民币

2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
总资产 57,256 51,660 50,373
总负债 23,344 20,812 20,726
所有者权益 33,911 30,848 29,647
归属于母公司所有者的权益 22,260 19,585 18,413
2012年 2011年 2010年
营业收入 42,829 45,542 33,054
利润总额 3,198 3,829 5,571
净利润 3,013 3,399 5,237
归属于母公司所有者的净利润 2,674 3,403 3,902

本次发行后，预计本公司的资产与收入规模将有所提升，盈利能力将获得增强，有利于提高本公司的资产质量以及增强本公司的持续盈利能力。

（二）本次发行对业务经营的影响

本次发行后，本公司在研发、制造等医药工业领域的实力将获得增强，而本公司医药商业的销售网络也将得到进一步巩固，进一步拓展全国的布局。本次发行是本公司向实现打造以国际化为特色、以完整产业链经营为发展模式的工商贸一体化、具有核心竞争力的领先医药企业的战略目标迈出的重要一步。

（三）本次发行对公司治理的影响

中国医药建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司的治理标准规范法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事财务年报工作制度》、《对外担保管理制度》等管理制度。本次重大资产重组完成后，公司将继续保持健全有效的法人治理结构。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

机构名称：中国国际金融有限公司
法定代表人：李剑阁
注册地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
经办人员：王晟、孙晓冰、贺君、宋勇、杨士佳、杨丽君、王扬、俞和晨
电话：（010）6505 1166
传真：（010）6505 8676

（二）法律顾问

机构名称：北京市海问律师事务所
负责人：江惟博
注册地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦21层
经办人员：华李霞、王建勇
电话：（010）8441 5888
传真：（010）6410 6566

（三）审计机构

机构名称：中勤万信会计师事务所有限公司
负责人：张金才
注册地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4
经办人员：梁海涌、王维
电话：（010）6836 0123
传真：（010）6836 0123 – 3000

（四）资产评估机构

机构名称：中联资产评估集团有限公司
负责人：沈琦
注册地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室
经办人员：苏诚、高杰
电话：（010）8800 0000
传真：（010）8800 0006

七、备查文件

（一）备查文件目录

1、中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信验字【2013】第46号《验资报告》；

2、北京市海问律师事务所出具的《关于中国医药保健品股份有限公司发行股份购买资产之标的资产交割情况的法律意见书》及《关于中国通用技术（集团）控股有限责任公司及其一致行动人认购中国医药保健品股份有限公司非公开发行股份免于提交豁免要约收购申请事宜的专项核查意见》；

3、中国国际金融有限公司出具的《关于中国医药保健品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明；

5、《中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。

（二）备查地点

中国医药保健品股份有限公司

地址：北京市东城区光明中街18号

联系人：万一览

电话：（010）6716 4267

传真：（010）6715 2359

特此公告。

中国医药保健品股份有限公司

2013年7月20日

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