第二届董事会第三十九次会议决议公告
证券代码：002506 证券简称：*ST超日 公告编号：2013-108
上海超日太阳能科技股份有限公司
第二届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海超日太阳能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十九次会议于2013年7月11日以电话方式通知全体董事，并于2013年7月18日由通讯和现场相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事8名。会议由董事长主持，董事张宇欣先生委托董事陶然先生参与本次董事会，并代表其行使相关权益。会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会董事审议，书面表决通过如下决议：
一、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于收购Sky Capital Europe S.à.r.l.持有的ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l.股份并以下属部分希腊电站抵偿债务的议案》，该议案需提交股东大会审议。
《关于收购Sky Capital Europe S.à.r.l.持有的ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l.股份并以下属部分希腊电站抵偿债务的公告》的具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
二、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于聘任李杰先生担任公司副总经理的议案》。
根据公司经营情况的需求，提高管理水平，适应公司业务发展的需要，现聘任李杰先生担任公司副总经理。
本次董事会审议的《关于收购Sky Capital Europe S.à.r.l.持有的ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l.股份并以下属部分希腊电站抵偿债务的议案》需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
上海超日太阳能科技股份有限公司董事会
2013年7月18日
附件：李杰简历
李杰先生：1955年11月出生，中国国籍，无境外居住权，中共党员，毕业于中国人民解放军装甲兵指挥学院，大学专科。曾任职于中国人民解放军八三二二七部队、无锡市建筑材料工业局、上海宝麒自行车有限公司，现担任上海超日（洛阳）太阳能有限公司副总经理。
其与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在关联关系。其不持有公司股份。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。
证券代码：002506 证券简称：*ST超日 公告编号：2013-109
上海超日太阳能科技股份有限公司
关于收购Sky Capital Europe S.à.r.l.持有的ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l.股份
并以下属部分希腊电站抵偿债务的公告
特别提示：公司本次收购Sky Capital Europe S.à.r.l.持有的ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l.股份并以下属部分希腊电站抵偿债务等事项尚需提交公司股东大会审议，且尚需经超日天华卢森堡及其下属电站的债权银行审批通过，故未来是否能得以实施存在不确定性；公司本次交易主要目的是为了尽快实现海外电站变现，回笼资金来缓解流动性困难，但未来实际电站出售情况、资金回笼情况以及是否能充分缓解流动性困难等均存在不确定性。请投资者特别注意。
一、本次事项概述
上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超日太阳”）于2011年通过全资子公司香港超日太阳科技股份有限公司（以下简称“超日香港”）与Sky Capital Europe S.à.r.l.（以下简称“天华阳光”）合资成立了电站投资公司Chaori Sky Solar Energy S.à.r.l.（以下简称“超日天华卢森堡”），主要用于投资、开发和建设欧洲光伏项目。超日天华卢森堡注册资本为30,011,800欧元,公司通过超日香港持有超日天华卢森堡70%股份，天华阳光持有超日天华卢森堡30%股份。超日天华卢森堡的下属电站项目包括德国6MW光伏电站项目、保加利亚30MW光伏电站项目以及希腊40MW光伏电站项目。
超日太阳本年度根据实际资金及经营情况，为使公司走出流动性困境，确立了出售境外电站资产的经营方针。现为了尽快落实该年度方针，解决与合资方战略发展分歧的问题，拟收购天华阳光持有的超日天华卢森堡的30%股份，并以下属部分希腊电站项目抵偿债务。
本次交易事项将主要包括：（一）超日太阳通过超日香港收购天华阳光持有的超日天华卢森堡的30%股权，收购对价为202万欧元（以最终审计评估后的净资产为准，此交易形成超日香港对天华阳光的202万欧元债务）；（二）天华阳光将其对超日天华卢森堡及其下属电站项目的债权转让给超日香港，转让对价约为4,434万欧元（最终以审计报告及核查数据为准）（此交易形成超日香港对天华阳光的4,434万欧元债务）；（三）超日香港以超日天华卢森堡的部分希腊电站项目抵偿（一）、（二）中产生的债务4,636万欧元，电站项目按不低于2.75欧元/瓦的单价进行抵偿（最终以第三方资产评估机构给出的评估价值为准）。
本次交易后，上述债务债权将进行抵消，如实际抵消后仍有差额，则双方另行约定支付方法。
超日太阳将通过超日香港来实施本次交易。本次交易后，公司将通过超日香港全资控股超日天华卢森堡以及其下属的保加利亚全部电站和部分希腊电站项目，天华阳光持有部分希腊电站和德国项目（德国项目处置方式详见章节三/（三）“交易事项的具体内容”），双方均不再承担对方的债权债务。
本次交易后，保加利亚电站相关的担保事项将继续按公司股东大会审议通过的议案情况实施。
本次交易事项中的收购股权、债权转让及以电站抵偿债务等均不构成重大资产重组，也不构成关联交易。（根据公司《2012年年度报告》以及《重大前期会计差错更正的公告》，公司已将超日天华卢森堡纳入合并财务报表的合并范围，并对前期会计差错进行了更正，故本次超日天华卢森堡的相关交易行为不构成关联交易。）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易事项尚需经超日天华卢森堡及其下属电站的债权银行审批通过后方可实施。
若本次交易最终能得以实施，超日太阳与天华阳光将不再存在股权合作关系。
二、本次交易事项的相关公司情况
（一）香港超日太阳能科技股份有限公司
注册资本：8,800万欧元
法人代表：倪开禄
成立时间：2011年1月25日
注册地址：Unit E, 15/F, Cheuk Nang Plaza 250 Hennessy Road, Wanchai Hongkong
经营范围：经营太阳能电站项目投资业务
经营状况：截至2012年12月31日，超日香港总资产为639,150,845.45 美元，净资产为26,158,912.85 美元，归属于母公司所有者的净利润为 -26,766,345.00美元。（上述数据经大信会计师事务所（特殊合伙）审计）
（二）Sky Capital Europe S.à.r.l. （天华阳光）
注册资金：12,500欧元
注册地址：46, Avenue Jone.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg（46，J.F.肯尼迪大道，L-1855卢森堡）
成立日期：2010年4月
法定代表人：苏维利
股东构成：Sky Solar Power Ltd.占比0.008%（即出资1欧元）；Sky International Enterprise Group Limited占比99.992%（即出资12,499欧元）。
经营状况：截至2012年12月31日，天华阳光总资产为59,039,635.10欧元，净资产为-1,390,821.06欧元，本期净利润为-1,222,971.90欧元。（以上数据未经审计）
（三）ChaoriSky Solar Energy S.à.r.l.（超日天华卢森堡）
注册资本：30,011,800欧元
注册地点： 25A，Boulevard Royal L-2449 Luxembourg
成立时间：2011年7月
经营范围：太阳能电站的投资、建设、运营维护及销售。
经营状况：截至2012年12月31日，超日天华卢森堡总资产为210,504,705欧元，净资产为5,397,905欧元，本期净利润为-24,638,334欧元。（以上数据经ACSe Audit Conseil Services审计）
（四）超日天华卢森堡下属电站
超日天华卢森堡下属电站项目总装机量约76MW，其中包括德国的1个项目公司,共计6MW光伏电站项目；保加利亚的9个项目公司，共计30MW光伏电站项目；以及希腊的13个项目公司，共计40MW光伏电站项目。
三、本次交易的具体情况
（一）交易事项的背景及目的
超日太阳于2011年通过超日香港与天华阳光合资成立了超日天华卢森堡，主要用于投资、开发和建设欧洲光伏项目。
目前，超日太阳希望尽快以市场价格出售超日天华卢森堡下属电站项目（包括希腊电站项目）来增强自身的流动性。而天华期望超日天华卢森堡能在继续持有希腊电站资产的前提下，通过当地银行解决电站融资的问题。因此，为了解决电站项目的“出售”与“持有”这一双方股东意愿上的分歧，并就该资产的处置达到双方股东利益的最优化，现计划由超日太阳收购天华阳光持有的超日天华卢森堡的30%股份，并以下属部分希腊电站项目抵偿债务。
超日太阳本次交易的理由及目的包括：
1.由于超日太阳与天华阳光在电站项目的“出售”或“持有”存在分歧，超日太阳为了尽快贯彻出售电站回笼资金的经营方针，同时又为了不侵害合作伙伴及小股东天华阳光的利益，因此拟定本次交易。
2.超日天华卢森堡及其下属电站项目目前实际均由天华阳关负责管理，超日太阳单方面“出售”电站项目在实际操作中无法实现，只有通过本次交易划清双方权责后，方可尽快出售电站、回笼资金。
3.天华阳光本次放弃了其在保加利亚电站项目的利益，作出了较大的让步，本次交易对超日太阳较为有利。
（二）交易事项的步骤
本次交易事项将主要包括：（一）超日太阳通过超日香港收购天华阳光持有的超日天华卢森堡的30%股权，收购对价为202万欧元（以最终审计评估后的净资产为准，此交易形成超日香港对天华阳光的202万欧元债务）；（二）天华阳光将其对超日天华卢森堡及其下属电站项目的债权转让给超日香港，转让对价约为4,434万欧元（最终以审计报告及核查数据为准）（此交易形成超日香港对天华阳光的4,434万欧元债务）；（三）超日香港以超日天华卢森堡的部分希腊电站项目抵偿（一）、（二）中产生的债务4,636万欧元，电站项目按不低于2.75欧元/瓦的单价进行抵偿（最终以第三方资产评估机构给出的评估价值为准）。
本次交易后，上述债务债权将进行抵消，如实际抵消后仍有差额，则双方另行约定支付方法。
超日太阳将通过超日香港来实施本次交易。本次交易后，公司将通过超日香港全资控股超日天华卢森堡以及其下属的保加利亚全部电站和部分希腊电站项目，天华阳光持有部分希腊电站和德国项目（德国项目处置方式详见章节三/（三）“交易事项的具体内容”），双方均不再承担对方的债权债务。
本次交易后，保加利亚电站相关的担保事项将继续按公司股东大会审议通过的议案情况实施。
（三）交易事项的具体内容
（本部分内容中所述数据均为初步估算数据，双方最终将以审计报告及核查数据或第三方资产评估机构给出的评估价值为准）
1.超日太阳通过超日香港收购天华阳光持有的超日天华卢森堡的30%股权，超日天华卢森堡公司的资本金为3,000万欧元，其中天华阳光出资900万欧元，此次收购的支付对价为202万欧元。（以2012年年度审计报告为基础，调整2013年前三月经营业绩后的净资产674万欧元计算支付对价，最终以审计评估后的净资产为准。）
2.天华阳光将其对超日天华卢森堡及其下属电站项目的债权转让给超日香港，转让对价约为4,434万欧元（最终以审计报告及核查数据为准）（该交易形成超日香港对天华阳光的4,434万欧元债务）。其对价构成包括：
（1）天华阳光通过超日天华卢森堡给予保加利亚电站项目借款248万欧元，形成超日天华卢森堡对天华阳光的债务。
（2）天华阳光对希腊电站项目建设垫付EPC款项，而形成的超日天华卢森堡对天华阳光的债务3,323万欧元。
（3）天华阳光给予希腊电站项目公司现金借款814万欧元，形成的超日天华卢森堡对天华阳光的债务814万欧元。
（4）天华阳光给予超日天华卢森堡的借款49万欧元，形成的超日天华卢森堡对天华阳光的债务49万欧元。
3.超日香港以超日天华卢森堡的部分希腊电站项目抵偿超日香港股权收购款及超日香港对天华阳光产生的债务合计约为4,636万欧元。其成本估算方式包括：（最终以第三方资产评估机构给出的评估价值为准）。
（1）超日天华卢森堡下属的希腊电站项目以不低于2.75欧元/瓦的单价抵偿债务。
（2）本次为能抵偿所有对天华阳光的债务，大致需抵偿的电站约为16.85MW。
4.超日天华卢森堡下属的德国项目由于德国电费补贴政策变化等原因已停止建设，该项目公司总资产为1,622,178欧元，净资产为-43,806欧元（以2012年年度审计报告为基础，调整2013年前三月经营业绩后计算，最终以审计评估后的净资产为准。）。超日香港本次交易将以零对价将德国项目转让给天华阳光，交易后天华阳光承担德国项目的所有债权债务。
四、超日天华卢森堡投资情况说明
（一）投资过程中已履行的相关审议程序
| 日期 | 决议程序 | 审议议案 | 公告编号 |
| 2011年2月22日 | 第二届董事会第七次会议 | 《关于对外投资设立Chaori Sky Solar Energy S.à r.l.的议案》 | 2011-026 2011-041 |
| 2011年3月18日 | 2010年度股东大会 | ||
| 2011年9月20日 | 第二届董事会第十九次会议 | 《关于授权总经理办理太阳能电站项目投资事项的议案》、《关于向全资子公司香港超日太阳能科技股份有限公司增资的议案》 | 2011-086 2011-087 |
| 2012年4月24日 | 第二届董事会第二十六次会议 | 《关于对ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l.提供担保的议案》 | 2012-039 2012-050 |
| 2012年5月18日 | 2011年度股东大会 | ||
| 2012年6月1日 | 第二届董事会第二十七次会议 | 《关于新增对子公司ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l.提供担保的议案》 | 2012-052 2012-059 |
| 2012年6月18日 | 2012年第四次临时股东大会 | ||
| 2012年7月18日 | 第二届董事会第二十八次会议 | 《关于新增对子公司Chaori Sky Solar Energy S 1.a.r.l.提供担保的议案》 | 2012-068 2012-076 |
| 2012年8月6日 | 2012年第五次临时股东大会 |
（二）超日天华卢森堡的实际设立、投资及资金情况
1.公司于2011年7月7日通过超日香港与天华阳光合资设立了超日天华卢森堡，双方股东累计实际出资额为3,000万欧元，其中超日太阳出资2,100万欧元，占70%，天华阳光出资900万欧元，占30%。
2.超日天华卢森堡的主要业务为投资、开发和建设欧洲光伏项目，其根据实际资金需求情况，根据于2012年3月的贷款合同取得了国家开发银行的项目贷款，合计6,480万欧元，用于投资建设光伏电站项目（保加利亚项目）。
3.公司及天华阳光为了推进超日天华卢森堡的希腊电站项目，于2012年向超日天华卢森堡借款、组件及EPC等形式再次出资9,302万欧元，其中超日太阳金额为5,165万欧元、天华阳光金额为4,137万欧元。
（三）超日天华卢森堡下属电站的开发、投资及资金情况
1.超日天华卢森堡的主要业务为投资、开发和建设欧洲光伏项目，其下属电站项目包括德国6MW光伏电站项目、保加利亚30MW光伏电站项目以及希腊40MW光伏电站项目。超日天华卢森堡于2011年10月11日收购了德国6MW光伏项目，于2011年12月收购了保加利亚30MW光伏项目，于2011年12月至2012年9月收购了希腊40MW光伏项目。
2.超日天华卢森堡下属德国电站项目总投资额为120万欧元，其全部为超日天华卢森堡以自有资金（即股东资本金）投入。
3.超日天华卢森堡下属保加利亚电站项目总投资额为7,935万欧元。其中，超日天华卢森堡以自有资金投入1,456万欧元，国家开发银行的项目贷款投入6,480万欧元，天华阳光给予保加利亚项目借款248万欧元用于项目运营资金。
4.超日天华卢森堡下属希腊电站项目总投资额为10,302万欧元。其中，超日天华卢森堡以自有资金投入1,000万欧元，超日太阳通过超日天华卢森堡的股东借款投入2,365万欧元，电池组件投入2,800万欧元；天华阳光垫资建设电站投入3,323万欧元，向希腊项目借款814万欧元。
（四）超日天华卢森堡下属电站的现状情况
目前超日天华卢森堡下属的保加利亚项目和希腊项目已经建成发电，德国项目由于德国电费补贴政策变化已停止。
（五）交易后的债权债务及担保的处理情况
（本部分内容中所述数据均为初步估算数据，双方最终将以审计报告及核查数据或第三方资产评估机构给出的评估价值为准）
本次交易后超日太阳持有的资产情况：持有100％超日天华卢森堡股权，其下属全部保加利亚电站项目和部分希腊电站项目（约23MW）。本次交易后，超日天华卢森堡总资产约为12,319万（该总资产中已计入了2012年因保加利亚政府政策原因计提约2,152万欧元的减值准备），欧元国开行贷款6,480万欧元，股东权益 674万欧元，其余的绝大部分为对超日的应付款。
本次交易后天华阳光持有的资产情况：持有原超日天华卢森堡下属的德国电站项目和部分希腊电站项目（约17MW），希腊电站项目资产约为4,190万欧元。
超日太阳经三次股东大会审议通过了对超日天华卢森堡共计15,120万欧元的担保额度。目前公司针对保加利亚9个电站项目实际已实施的担保合计金额为6,480万欧元（分别为2011年度股东大会及2012年第四次临时股东大会审议通过的两个担保议案），公司2012年第五次临时股东大会审议通过的针对希腊11个电站项目提供8,640万欧元的担保实际并未实施。本次交易后，针对保加利亚电站项目的已发生6,480万欧元的担保将继续按公司原议案中的方式实施。
（六）超日太阳与天华阳光近年的组件贸易情况
1.超日太阳对天华阳光境外子公司的组件贸易销售情况
2011年度超日太阳出口销售给天华阳光境外子公司（包括通过代理公司的销售）的太阳能组件金额为1,453万欧元、共收到货款为472万欧元，2012年度超日太阳出口销售给天华阳光境外子公司的太阳能组件金额为1,087万欧元（包括通过代理公司的销售）、共收到货款为1,384万欧元，2013年度超日太阳出口销售给天华阳光境外子公司的太阳能组件金额为138万欧元，截止2013年6月30日超日太阳应收天华阳光境外子公司出口组件贸易款为840万欧元。
2.超日太阳对天华阳光境内子公司的组件贸易销售情况
2012年超日太阳销售给天华阳光的境内子公司的销售额为人民币4.52亿，超日太阳在2012年通过签订债权转让协议方式将其中3.75亿货款转让给超日太阳的债权人，用于抵消超日太阳所欠债务。截止2013年6月30日超日太阳应收天华阳光的境内子公司货款为0.77亿元。
3.超日太阳通过天华阳光境外子公司销售给超日天华卢森堡电站用组件情况
2011年度超日太阳通过天华阳光（包括通过代理公司）销售给超日天华卢森堡电站用组件为8,843万欧元，2012年度超日太阳通过天华阳光（包括通过代理公司）销售给超日天华卢森堡用电站组件为118万欧元。2012年对上述组件款价格下调了2,730万欧元、收到货款为1,566万欧元。2012年，超日太阳、天华阳光及超日天华卢森堡签订协议，将4,465万欧元组件款债权全部转给超日太阳，即由超日太阳直接向超日天华卢森堡公司收取货款。截止2013年6月30日，超日太阳应收超日天华卢森堡的组件余款为4,465万欧元。
五、其他情况说明
（一）本次交易事项对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响
本次收购股权后，超日天华卢森堡公司成为超日香港的全资子公司，其累计投资金额为2,302万欧元（最终以审计评估后的收购价格为准）。本次以部分希腊电站项目抵偿债务后（约16.85MW），将实现组件对外销售约16.85MW，公司可获得转让收益约为562万元（欧元汇率按8.2626折算，最终以第三方资产评估机构给出的评估价值为准）。
（二）本次交易事项签署协议并实施的授权
本议案尚需提交公司股东大会审议，若最终股东大会审议通过，则公司董事会全权授权市场营销中心总监周琦先生办理本次交易的审批、登记事宜，并签署相关协议。
六、备查文件
第二届董事会第三十九次会议决议。
特此公告
上海超日太阳能科技股份有限公司董事会
2013年7月18日