证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2013-021

  深圳香江控股股份有限公司

  关于关联方承诺履行情况公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》要求，现对公司关联方遗留承诺履行情况公告如下：

  一、2006年股改遗留承诺履行情况

  承诺内容：公司控股股东南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）于2006年8月21在公司进行股权分置改革时承诺：在香江控股股权分置改革完成后，按照法律法规的规定逐步将南方香江旗下的家居流通类资产与商贸地产类资产注入上市公司，最终使香江控股成为南方香江旗下运营商贸地产类业务的唯一平台，并以香江控股为主体开展新的商贸地产类项目。

  承诺履行情况：深圳市家福特建材超市有限公司（以下简称“家福特”）是南方香江持有的唯一家居流通类资产，南方香江持有该公司98%的股权，该公司主要从事家居建材的零售和批发业务，目前由于家居建材行业竞争激烈，家福特从开业之初一直处于亏损状态，至今家福特旗下门店也已全部关闭，所有业务均已经停止。

  根据天健会计师事务所出具的天健粤审[2013]387号审计报告，家福特2012年12月31日资产总额16,728.72万元，负债总额31,131.07万元，所有者权益-14,402.35万元，2012年发生经营亏损291万元，累计发生经营亏损19,402万元。根据审计机构带强调事项段的意见，该公司持续经营能力存在重大不确定性，已无法正常经营。根据审计报告显示，该公司连年亏损，盈利能力为负；资产运营率极低，已无后续发展能力。如收购该公司，将会拖累香江控股整体业绩，有损于公司广大中小股东利益。2013年4月23日，公司召开2013年第二次临时股东大会，采取现场与网络投票相结合的方式表决，经非关联股东审议，通过了《不再收购深圳家福特公司股权的议案》，赞成票占出席会议有表决权股份数的99.04％。

  本公司2006年保荐机构海通证券经核查后认为，就南方香江股改时做出将旗下家居流通类资产与商贸地产类资产注入上市公司的承诺，因作为南方香江持有的唯一家居流通类资产的家福特长期处于亏损状态，收购已不具备可行性和意义，且收购该公司将不利于香江控股广大中小股东利益，经公司股东大会审议决定不再收购其股权，该项承诺履行完毕。

  二、2007年定向增发遗留承诺履行情况：

  承诺1：公司控股股东南方香江集团有限公司在2007年定向增发时承诺：在取得相关公司的内部批准，并取得相关政府部门的必要核准、登记及/或备案后，在2009年12月31日前，以经具有证券期货从业资格的评估师事务所出具评估报告的评估值为作价依据，以合法的方式将南方香江持有的99.5%沈阳香江好天地房地产有限公司（以下简称“沈阳香江”）的股权注入香江控股。

  承诺履行情况：沈阳香江自成立以来，租金价格不高，资产回报率较低。2008 年的资产回报率为3%（如不合并物业公司的财务报表，回报率为负数），2009 年由于品牌调整租金收入较2008年出现了下滑，资产回报率还不到0.3%（合并数）。另外，收购沈阳香江需投入巨额资金，香江控股现有资金根本不足以支付，资金缺口较大。因此，经公司2009年第二次临时股东大会审议通过暂不收购沈阳香江股权的议案，两年后根据沈阳香江的经营情况再召开董事会和股东会讨论。

  沈阳香江从成立至今已超过九年时间，连年亏损，经营状况一直不见好转。在该区域已有多家同类型家居卖场，同质化市场竞争日益激烈，再加上目前国家宏观调控政策影响下，预计沈阳香江整体效益难有根本改观。另外，沈阳香江目前已注销房地产开发资质，不再从事房地产开发业务，与上市公司已不可能形成同业竞争。若收购沈阳香江需投入大量资金，背负大额负债，将严重影响香江控股的正常经营。2013年4月23日，香江控股召开2013年第二次临时股东大会，采取现场与网络投票相结合的方式表决，经非关联股东审议，通过了《不再收购沈阳香江公司股权的议案》，赞成票占出席会议有表决权股份数的99.04％。

  本公司2007年定向增发财务顾问广州证券有限责任公司经查阅沈阳香江近年的审计报告、工商登记内档后认为：沈阳香江2009年至今经营状况仍然不见好转，根据天健会计师事务所出具的天健粤审〔2013〕386号审计报告，沈阳香江2012年12月31日净利润为-424.88万元。而且在该区域已有多家同类型家居卖场，同质化市场竞争日益激烈，再加上目前国家宏观调控政策影响下，预计沈阳香江整体效益难有根本改观。同时，若收购沈阳香江需投入大量资金，根据广东中广信资产评估有限公司出具中广信评报字[2013]第073号评估报告，评估基准日为2012年12月31日，沈阳香江的评估价值为77,767.90万元。如果以巨额资金收购一个持续亏损的公司，非但不能改善香江控股的业绩，相反可能会影响香江控股未来的盈利能力，损害投资者的利益。另外，2012年6月5日，沈阳香江去除“房地产开发与经营”的经营范围，并在工商局完成备案手续。沈阳香江目前已不再从事房地产开发业务，不具备房地产开发资质，与上市公司已不可能形成同业竞争。因此，香江控股于2013年4月23日召开2013年第二次临时股东大会，采取现场与网络投票相结合的方式表决，经非关联股东审议，通过了《关于不再收购沈阳香江公司股权的议案》，赞成票占出席会议有表决权股份数的99.04％，根据股东大会审议决定不再收购该项资产，该项承诺履行完毕。

  承诺2：公司控股股东南方香江集团有限公司在2007年定向增发时承诺：在取得相关公司的内部批准，并取得相关政府部门的必要核准、登记及/或备案后，在2008年12月31日前，以经具有证券期货从业资格的评估师事务所出具评估报告的评估值为作价依据，以合法的方式将南方香江持有的天津市森岛置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司、天津森岛宝地置业投资有限公司（以下简称“天津森岛、天津宝地和天津鸿盈”或“天津森岛三公司”）各98%的股权注入香江控股。

  承诺履行情况：公司于2008 年12 月30 日召开2008 年第四次临时股东大会，广大非关联股东一致审议通过了《关于择机收购天津市森岛置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司和天津森岛宝地置业投资有限公司股权的议案》。其后，随着天津房地产的回暖，为进一步做强、做大公司房地产主营业务，提升公司整体竞争能力和盈利水平，公司召开董事会第二十次、二十三次会议和2009年第三次临时股东大会，拟通过非公开发行股票收购南方香江持有的天津森岛、天津宝地和天津鸿盈各98%的股权。后来由于国家有关房地产行业政策发生较大变化，公司2009年度非公开发行股票事宜未取得实质性进展，上述股东大会决议有效日期已过，本次非公开发行股票方案自2010年12月16日起失效，公司已于2011年1月8日发布《关于公司2009年度非公开发行股票方案到期失效的公告》。

  鉴于国家房地产宏观调控政策趋于常态化严格化，天津森岛三公司资产现状及经营情况难以改观，如需改善天津森岛三公司经营现状，预计需要投入大量流动资金。而且，根据深圳市广朋资产评估有限公司出具的评估报告，收购天津森岛三公司的价格将不低于131,262.36万元，同时须承接流动负债12亿元。因此，对于香江控股而言，天津森岛三公司已不具备收购价值。故为确保公司长期稳定发展，保护广大中小股东利益，2013年4月23日香江控股召开2013年第二次临时股东大会，采取现场与网络投票相结合的方式表决，经非关联股东审议，通过了《关于不再收购天津森岛三公司股权的议案》，赞成票占出席会议有表决权股份数的98.98％。

  本公司2007年定向增发财务顾问广州证券有限责任公司经现场核查访谈，并查阅了以上公司近年的审计报告、工商登记内档后认为：因该地理区域供应量较大，以上公司目前待售商品房较多，存货占总资产的比例较高，处于亏损状态，发展能力堪忧。2013年4月23日，香江控股召开2013年第二次临时股东大会，采取现场与网络投票相结合的方式表决，经非关联股东审议，通过了《关于不再收购天津森岛三公司股权的议案》，赞成票占出席会议有表决权股份数的98.98％，根据股东大会审议决定不再收购以上资产，该项承诺履行完毕。

  特此公告。

  深圳香江控股股份有限公司

  二○一三年七月二十日