证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2013—024

  大连友谊（集团）股份有限公司

  第六届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、董事会会议通知于2013年7月12日以书面形式发出。

  2、董事会会议于2013年7月19日以通讯表决方式召开。

  3、应出席会议董事6名，实际到会6名。

  4、会议由董事长田益群先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  审议关于公司资产收益权转让的议案

  表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

  表决结果：通过

  《大连友谊（集团）股份有限公司关于公司资产收益权转让的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  大连友谊（集团）股份有限公司董事会

  2013年7月19日

  证券代码:000679 股票简称:大连友谊 编号:2013—025

  大连友谊(集团)股份有限公司

  关于公司资产收益权转让的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“大连友谊”）拟与中信证券股份有限公司签订资产收益权转让合同及资产收益权回购合同，将大连友谊合法持有的资产标的为其他应收款1,339,485,632.76元的未来收益权转让给中信证券股份有限公司，合同项下资产收益权的转让价格为人民币190,000,000.00元，转让期限一年，该项资产回购溢价率为 6.43%/年，款项用于补充公司流动资金。

  公司于2013年7月19日召开第六届董事会第三十一次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过上述议案。本项交易不构成关联交易，根据公司章程及深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，该事项无须经股东大会批准。

  二、交易对方基本情况

  1、中信证券股份有限公司基本情况

  企业名称：中信证券股份有限公司

  住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

  成立日期：1999年12月29日

  企业类型：股份有限公司（上市公司）

  法定代表人：王东明

  注册资本：1,101,690.84万元人民币

  经营范围：证券经纪(限山东省,河南省,浙江省,福建省,江西省以外区域)；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。

  中信证券股份有限公司系A股上市公司，股票代码为：600030，其股权结构与资产状况详见该公司2012年年度报告。

  中信证券股份有限公司最近一个会计年度与公司未发生类似业务的交易。

  履约能力分析：中信证券股份有限公司信用良好，履约能力有一定的保障。

  三、资产收益权转让合同主要内容

  合同双方：

  甲方（受让人）：中信证券股份有限公司

  乙方（转让人）: 大连友谊（集团）股份有限公司

  1、转让标的：本合同项下，乙方向甲方转让的标的为其合法持有的标的为其他应收款1,339,485,632.76元资产未来收益权。

  2、转让价款：本合同项下资产收益权的转让价格为人民币 190,000,000.00 元（大写人民币壹亿玖仟万元整）。

  3、资产收益权的转移：

  1）本合同所述资产收益权是指享有标的资产所产生的全部收益的权利，包括但不限于期内资产收益权对应的租赁、销售收入、标的资产回购收入或者其他因行使标的资产权利而获得收入的权利。本合同项下资产收益权转让后，甲方即享有要求乙方支付标的所产生的全部收益给甲方的请求权。

  2）自甲方以“中信证券中信沈阳分行恒进定向资产管理计划”委托资产支付资产收益权转让价款之日起，甲方代理“中信证券中信沈阳分行恒进定向资产管理计划”不可撤销地享有资产收益权并以“中信证券中信沈阳分行恒进定向资产管理计划”委托资产承担相应风险，甲方对此不承担风险。

  3）资产收益权转移后，甲方发现已受让资产收益权对应的标的资产不符合本合同约定的，有权将其退还乙方，并要求乙方返还甲方已支付转让款项并赔偿有关损失。

  四、资产收益权回购合同主要内容

  合同双方：

  甲方（受让人）：大连友谊(集团)股份有限公司

  乙方（转让人）：中信证券股份有限公司

  1、回购标的：本合同项下，甲方向乙方回购受让标的为合同编号为“ZXZQDX[2013]53号-ZR-20130718-02”《资产收益权转让合同》对应的乙方自甲方购买的标的为其他应收款1,339,485,632.76元资产未来收益权。

  2、回购受让价款：甲方应对本合同项下资产收益权进行溢价回购，甲方应在回购日（2014年7月15日）,将本金资金人民币190,000,000.00元(金额大写：壹亿玖仟万元整)，一次性足额划转至乙方指定账户。双方一致同意回购溢价部分款项按季度支付乙方，回购溢价率为 6.43%/年，每季度支付。

  3、资产收益权的转移：

  1）本合同所述资产收益权是指享有标的资产所产生的全部收益的权利，包括但不限于期内资产收益权对应的租赁、销售收入或者其他因行使标的资产权利而获得收入的权利。本合同项下资产收益权由甲方回购受让且甲方付清回购款项后，乙方即不再享有要求甲方支付标的所产生的全部收益给乙方的请求权。

  2）自甲方全部付清资产收益权回购受让价款之日起，乙方不再代理“中信证券中信沈阳分行恒进定向资产管理计划”享有资产收益权并不再以“中信证券中信沈阳分行恒进定向资产管理计划”委托资产承担相应风险。

  五、本次交易涉及的其他事项

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易，不会产生同业竞争。

  六、合同对上市公司的影响

  本次公司资产收益权转让将有助于公司的流动资金周转，拓宽公司的融资渠道，为公司项目的正常运营提供保障。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会三十一次会议决议

  2、资产收益权转让合同

  3、资产收益权回购合同

  特此公告

  大连友谊（集团）股份有限公司董事会

  2013年7月19日