证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2013-026

天津天药药业股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六会议于2013年7月19日在金耀大厦会议室召开。本次会议的通知已于2013年7月8日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长杨凤翝先生主持。应出席会议的董事9人，实到9人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议通过了以下议案：

1. 审议通过了收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债项目的交割审计报告；

表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

经中国证券监督管理委员会核准，公司非公开发行募集资金投资项目之一为收购天津天安药业股份有限公司（以下简称“天安药业”）氨基酸原料药业务及相关资产和负债。2013年5月15日，公司获得天津市国资委《关于天安股份、生物科技公司协议转让部分资产有关问题的批复》（津国资产权【2013】54号），同意上述资产收购事宜。

根据经公司第四届董事会第二十六次会议及2011年第二次临时股东大会审议通过的公司与天安药业签订的《附条件生效的资产转让合同》，公司和天安药业聘请了华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“华寅五洲”）对有关标的资产进行了交割审计。

交割审计结果详见同日《公司关于非公开发行募集资金收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债的公告》。

2. 审议通过关于使用非公开发行募集资金收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债项目实施情况的议案；

本议案因涉及关联交易，关联董事卢彦昌、冯祥立、杨凤翝、王迈回避了表决，公司5 名非关联董事对该议案进行了投票表决。公司独立董事事前审阅了该议案，并发表了独立意见。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

根据天津市国资委《关于天安股份、生物科技公司协议转让部分资产有关问题的批复》（津国资产权【2013】54号）及公司与天安药业签订的《附条件生效的资产转让合同》，本次资产交易价格为17,384.66万元，其中由非公开发行募集资金支付16,410.51万元，由公司自有资金支付974.15万元。资产评估基准日至交割日之间因目标资产产生的利润以及期间发生亏损或其他经营性原因减少的净资产合计13,718,712.16元由天安药业以现金补足。

具体情况详见同日《公司关于非公开发行募集资金收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债的公告》。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2013年7月20日

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2013-027

天津天药药业股份有限公司

关于非公开发行募集资金收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、非公开发行募集资金基本情况

2012年11月7日，公司获得了中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1469号文《关于核准天津天药药业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过10,100万股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。公司2012年度股东大会审议通过了2012年度利润分配方案；根据2012年利润分配方案，2013年3月13日公司公告了《关于实施2012年度利润分配和资本公积金转增股本方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，调整后的发行底价为3.65元/股，发行数量不超过15,060万股。

公司于2013 年3月18 日正式启动了非公开发行股票的发行工作，2013 年3 月20 日确定向包括天津药业集团有限公司和兵工财务有限责任公司在内的5 名投资者发行14,652万股，发行价格3.75元/股。2013 年3月28 日，本次非公开发行募集资金到达公司账户，华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，出具了华寅五洲证验字[2013]1-0002号《验资报告》，截至2013年3月28日止，发行人募集资金总额为54,945万元，扣除发行费用2,361.18万元，实际募集资金净额为52,583.82万元。其中：计入股本14,652万元，计入资本公积37,931.82万元。

公司根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。本次发行新增股份已于2013年4月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。《天津天药药业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》等相关公告已刊载于2013 年4月19 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

二、承诺的募集资金投资项目

公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后净额为人民币52,583.82万元，将全部用于以下项目的投资：

单位：万元

序号	募集资金项目	使用募集资金投入金额
1	收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债	16,410.51
2	收购金耀生物污水处理环保工程资产	11,178.58
3	皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目	24,994.73
合计		52,583.82

对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。

2013年6月14日，经公司第五届董事会第十五次会议审议，公司已完成了收购金耀生物污水处理环保工程资产项目，详细内容请参考2013年6月15日上交所网站《关于非公开发行募集资金收购金耀生物污水环保工程资产的公告》。

三、收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债项目交割审计情况

根据公司经第四届董事会第二十六次会议及2011年第二次临时股东大会审议通过的公司与天安药业签订《附条件生效资产购买协议》，交易双方聘请了华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对目标资产进行了交割审计，并出具了华寅五洲津专字[2013]0814号《专项审计报告》以及华寅五洲津专字[2013]0815号《关于天津天安药业股份有限公司转让氨基酸原料药业务净资产交割价格的审阅报告》，上述报告已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。

根据华寅五洲专字[2013]0814号《专项审计报告》以及华寅五洲津专字[2013]0815号《关于天津天安药业股份有限公司转让氨基酸原料药业务净资产交割价格的审阅报告》，截至2013年6月30日，标的资产的审计结果如下：

单位：元

资产：
应收账款	24801580
预付账款	37800
存货	37516335.08
流动资产合计	62355715.08
固定资产	119724635.69
无形资产	824997.92
递延所得税资产	18694.66
非流动资产合计	120568328.27
资产总计	182924043.35
负债：
应付账款	25058702.53
流动负债合计	25058702.53
负债合计	25058702.53
所有者权益	157865340.82

四、收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债项目收购价格的确定及实施情况

2013年5月15日，公司获得天津市国资委《关于天安股份、生物科技公司协议转让部分资产有关问题的批复》（津国资产权【2013】54号），同意公司收购天津天安药业股份有限公司氨基酸原料药业务相关资产和负债及收购金耀生物污水处理环保工程资产，其中收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债项目的价格为17,384.66万元。

根据天津市国资委《关于天安股份、生物科技公司协议转让部分资产有关问题的批复》（津国资产权【2013】54号）及公司与天安药业签订的《附条件生效的资产转让合同》，本次资产交易价格为17,384.66万元，其中由非公开发行募集资金支付16,410.51万元，由公司自有资金支付974.15万元。资产评估基准日至交割日之间因目标资产产生的利润以及期间发生亏损或其他经营性原因减少的净资产合计13,718,712.16元由天安药业以现金补足。

截至2013年7月19日，公司已支付人民币17,384.66万元用于天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债项目，其中由非公开发行募集资金支付16,410.51万元，由公司自有资金支付974.15万元。

上述事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，由于该事项涉及关联交易事项，在对该事项进行表决时，关联董事回避了表决，公司独立董事也已就该事项发表如下独立意见：本次收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债项目是在公司非公开发行总体安排下进行的，符合天药股份发展战略规划，丰富天药股份原料药产品类型，提升天药股份核心竞争力和盈利能力。本次收购，公司与转让方聘请了专业中介机构进行了交割审计和资产评估，本次收购价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。符合公司和全体股东的利益，所履行的相关程序符合相关法律规定。

公司已与天安药业就目标资产进行了交割。公司自2013年7月财务报告对目标资产进行合并报表。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

2、华寅五洲津专字[2013]0814号《专项审计报告》以及华寅五洲津专字[2013]0815号《关于天津天安药业股份有限公司转让氨基酸原料药业务净资产交割价格的审阅报告》。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2013年7月20日